IonQ Inc美股招股说明书(2025-08-11版)

最多13,220,367股 普通股 本补充招股说明书涉及本补充招股说明书中所述的出售股东（“出售股东”）对IonQ公司（“IonQ”、“我们”、“我们”和“我们”）最多13,220,367股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）的转售。我们不会从本补充招股说明书中出售的普通股中获得任何收益。 出售股票的股东可以在销售时可能上市的所有国家证券交易所出售股票，可以在场外交易市场，在除这些交易所之外的一个或多个交易中出售，例如私下协商的交易，也可以使用这些方法组合，以及固定价格，销售时的市场当前价格，销售时确定的浮动价格，或协商价格。有关出售股票的股东如何使用此招股说明书补充出售或以其他方式处理其股票的更多信息，请参阅“分配计划”。 发售股东可以出售本次招股说明书补充材料中提供的任何、全部或不发售的股份，而我们并不知道发售股东可能在此项下出售其股份的时间、是否出售或出售的金额。 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“IONQ”。2025年8月5日，根据纽交所报告的我们的普通股最后成交价为每股42.02美元。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素自本补充招股说明书第 S-4 页起，包括随附招股说明书的第 4 页以及本补充招股说明书中所引用的我们最新 10-K 或 10-Q 表格报告的“项目 1A—风险因素”，在您决定投资我们的普通股之前，应仔细阅读。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股说明书补充材料的充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月11日。 目录 招股说明书补充说明关于这份招股说明书补充招股说明书摘要发行风险因 素前瞻性陈述募集资金用途出售股东计划分配方案法律问题专家在哪里可以找到更多信息参考性纳入 招股说明书关于本招股说明书 招股说明书摘要 风险因素 向前看 陈述 收入用途 出售股东 资本股说明 债券证券说明保管股份说明 期权说明 认购权说明 购买合同说明单位计划 法律事项 专家 如需更多信息 参照 incorporated 本文分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了本次发行的特定条款，并且增补和更新了随附招股说明书中包含的文件以及被纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们是指补充招股说明书和随附招股说明书。在本补充招股说明书中，根据法律规定，我们“参照纳入”我们从证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以从我们可能随时向美国证券交易委员会提交的文件中向您披露重要信息。参照纳入的信息被视为本补充招股说明书和随附招股说明书的一部分，并且应与相同的小心程度阅读。当我们在向美国证券交易委员会进行未来提交时，通过参照纳入已提交文件中的信息来更新文件中的信息时，本补充招股说明书中包含或参照纳入的信息被视为自动更新和替代。换句话说，如果本补充招股说明书包含的信息与随附招股说明书中的信息或被纳入本补充招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应依赖后来提交的文件中的信息。 您不应将本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应就购买本招股说明书所招股的普通股，就法律、税务、业务、财务及相关事宜，咨询您自己的律师、会计师和其他顾问。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中有所不同，您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。 您应当仅依赖于本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或参照 incorporated 的信息。我们没有授权任何人，出售的股东也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该等信息。我们并未，且出售的股东并未，在任何不许可进行此类要约的州或在该要约人或招股说明书推广人未获得相应资格或向其进行此类要约或招股说明书推广为非法的任何人处，提供这些证券的要约。您不应假定本补充招股说明书、随附招股说明书或任何参照 incorporated 的文件在除各自文件日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 出售股票的股东并非在任何不允许作出出售要约或进行出售的司法管辖区内作出出售我们普通股的提议。本补充招股说明书及随附的招股说明书均不构成，且不得用于与在任何该等个人在作出此类提议或要约购买是不合法的司法管辖区内，由该等个人作出的任何证券的出售要约或要约购买劝诱有关。你必须遵守任何适用司法管辖区内有效的所有适用法律和法规，你必须获得为购买、提议出售或出售我们的普通股而根据对你适用的或你作出购买、提议出售或出售的司法管辖区现行法律和法规所要求的任何同意、批准或许可，且我们及出售股票的股东对此概不承担责任。 招股说明书摘要 本概要重点介绍了在其他地方以更详细的方式呈现的或在本补充招股书中以参考方式纳入的信息，或在随附招股书和以参考方式纳入本文档中的信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策重要的事项。在我们普通股投资之前，您应该仔细阅读本全部补充招股书，随附招股书以及本文档中以参考方式纳入的文件，包括在第“风险因素”部分中规定的事项以及合并财务报表和相关注释及其他我们以参考方式纳入本文档的信息，包括我们的10-K年度报告和我们的10-Q季度报告。除非上下文另有说明，本 \"IonQ\"补充说明书中，“我们”、“我们的”和“我们”共同指代IonQ, Inc.，一家特拉华州公司及其整体子公司。 概述 我们正在研发量子计算机和网络，旨在解决世界上一些最复杂的问题，并让商业、社会和地球变得更美好。我们相信，我们的专有技术、我们的架构，以及通过许可协议独家获得的技术的优势，将在研发以及我们预期产品提供的商业价值方面为我们提供优势。 今天，我们销售专业的量子计算和网络硬件，以及相关的维护和支持服务。我们还销售多个具有不同量子比特容量的量子计算机的访问权限，并且正在研究和开发具有更高计算能力的量子计算机技术。我们目前通过三大云平台提供量子计算机的访问权限：亚马逊网络服务的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的Cloud Marketplace，也通过我们自己的云服务向特定客户提供访问权限。这种基于云的方法使得量子计算即服务得以广泛提供。 我们通过专注于帮助客户将量子计算和网络应用于其业务的专业的服务来补充我们的产品。我们还销售并预计将向客户销售完整的量子计算系统，无论是通过云还是用于本地访问。我们还提供量子网络产品，为客户提供安全的通信网络并实现网络化量子计算。 我们仍处于商业增长的前期阶段。自成立以来，我们一直承受着巨大的运营亏损。我们产生足以实现盈利的收入的能力，将高度依赖于我们的量子计算系统和网络的成功发展和进一步商业化。截至2025年6月30日和2024年，我们归因于IonQ公司的净亏损分别为2.091亿美元和0.772亿美元。截至2025年6月30日，我们累积亏损为8.928亿美元。我们预计在可预见的未来将继续承受巨大亏损，因为我们优先考虑达到实现越来越多的稳定量子比特和比目前更高的保真度水平所必需的技术里程碑——这是量子计算实现广泛量子优势的先决条件。 公司信息 IonQ，原名dMY科技集团股份有限公司（“dMY”），于2020年9月在特拉华州成立，是一家专门收购公司。我们的全资子公司IonQ量子公司（原名IonQ公司，以下简称“Legacy IonQ”）于2015年9月在特拉华州成立。 S-1 2021年3月7日，Legacy IonQ与dMY和dMY一个直接全资子公司Ion Trap Acquisition Inc.（“合并子公司”）签署了一项合并协议与计划（“合并协议”）。根据合并协议，2021年9月30日，合并子公司与Legacy IonQ合并，Legacy IonQ在合并后继续作为存续公司，成为dMY的全资子公司，合并子公司的独立法人资格终止（“业务合并”）。业务合并完成后，dMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc. 我们的主要行政办公室位于4505校园大道，马里兰州大学帕克市20740，我们的电话号码是(301) 298-7997。我们的公司网站地址是https://ionq.com。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息并非本招股说明书的一部分，本招股说明书补充中包含我们网站地址仅是无效文本参考。 投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本补充招募说明书、随附招募说明书以及本文引用或其中引用的文件中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑下述风险，以及我们最新年度报告10-K表格中标题为“风险因素”的部分以及任何后续季度报告10-Q表格中讨论的风险，每一部分均根据我们向SEC提交的后续文件进行修订或更新，并且完整地被引用到本补充招募说明书中。这些文件中描述的风险并非我们面临的所有风险。可能会有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能损害我们的未来业绩。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际上发生，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能受到损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您全部或部分投资损失。请仔细阅读下文标题为“前瞻性声明”的部分。 与发行相关的额外风险 未来我们普通股在公开市场的销售或发行，包括我们董事和高级管理人员作出的销售，或对此类销售的认知，可能会压低我们普通股的交易价格。 在我们公共市场出售大量普通股或其他与股权相关的证券，或认为此类销售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售其他股权证券筹集资金的能力。我们或卖方股东可依据本补充 prospectus 或在一个或多个单独的情况下出售大量我们的普通股。 供品。除2025年7月7日开始，并将于2025年9月5日结束的期间外，在该期间内，我们的董事和高级管理人员受到锁定协议的约束，根据协议他们不得出售普通股（某些例外情况除外），在我们的董事和高级管理人员在此次招股说明书补充文件规定的发行和销售过程中或与发行和销售相关时，不受任何“锁定”或其他限制其出售普通股的协议的约束，因此，根据证券法限制，我们的董事和高级管理人员可在2025年9月5日后随时出售我们的普通股。我们无法预测我们普通股或其他与股权相关的证券，包括由我们的董事和高级管理人员出售，或任何此类销售的时间安排，将对我们普通股的市场价格产生何种影响。 不可能预测本补充招股说明书下，出售股票的股东将出售的普通股的实际数量，或由此产生的销售总额。 根据本补充招股书，若出售，出售的股票持有人出售的股份数量将基于多种因素波动，包括我们的普通股的市场价格以及销售期间对我们的普通股的需求。由于在此发行期间，若出售，出售的每股价格将波动，目前尚无法预测将出售我们普通股的股份数量。 我们普通股的市场价格一直波动，可能继续波动，这可能使您的投资价值下降。 我们的普通股市场价格波动较大，并可能继续波动。如果您购买我们的普通股，您可能无法以或高于您购买的价格重新出售那些股票。我们的普通股市场价格可能会因多种因素而波动，包括我们的财务状况和经营业绩，以及经济、金融和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。 S-4 前瞻性声明 本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文中引用并收录的文件包含某些构成1933年证券法第27A条（经修订，下称“证券法”）及1934年证券交易法第21E条（经修订，下称“交易法”）项下前瞻性陈述的表述。前瞻性陈述通常涉及未来事件或我们未来的财务或经营业绩、商业战略、成功的时间及可能性，以及管理层为未来运营制定的计划与目标。“相信”、“可能”、“将”、“估计