IonQ Inc美股招股说明书(2025-06-09版)

（致2025年2月26日招股说明书） 高达903,195股 普通股 本补充招股说明书涉及本补充招股说明书中所述的出售股东（“出售股东”）最多出售903,195股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），属于IonQ, Inc.（“IonQ”，“我们”，“我们的”和“我们”）。我们不将从本补充招股说明书售出的普通股中获得任何收益。 卖方股东可以在销售时，将其股票在任何可能交易的全国性证券交易所上市交易，或在场外交易市场上，通过私下议价交易或使用这些交易所的多种交易方式（例如私下议价交易），以固定价格、销售时的市价、销售时确定的浮动价格或协商价格进行交易。有关卖方股东如何使用本招股说明书补充部分出售或以其他方式处理其股票的更多信息，请参阅“分配计划”。 出售股东可以出售本招股说明书补充部分所提供的任何、全部或部分股票，而我们不知道出售股东可能会在什么时间、以什么数量出售其股票。 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“IONQ”。2025年6月6日，我们普通股在纽交所的最后一笔交易价格为每股39.02美元。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素从本补充招股说明书第 S-4 页开始，以及随附的招股说明书第 4 页和作为本补充招股说明书参考纳入的我们最新 10-K 或 10-Q 表格中的“第 1A 项——风险因素”，在决定投资我们的普通股之前。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有对这份招股说明书补充材料的充分性或准确性做出评价。任何与此相反的声明都是一种刑事犯罪。 目录 招股说明书关于本招股说明书招股说明书摘要风险因素前瞻性陈述资金使用出售股东股本说明债务证券的描述存款股份说明保证书描述订阅权说明采购合同描述单元描述分配计划法律事务专家你可以在哪里找到更多信息引用 incorporation by reference 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了此次发行的特定条款，并且补充和更新了随附招股说明书中包含的文件以及被引用并纳入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们是同时指招股说明书补充和随附招股说明书。在本招股说明书补充中，依据法律规定，我们“引用并纳入”我们从证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以从我们可能随时向SEC提交的文件中向您披露重要信息。被引用并纳入的信息被视为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分，并应与相同的小心程度阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新被引用并纳入文件中的信息时，本招股说明书补充中包括或被引用并纳入的信息被视为自动更新和替代。换句话说，如果本招股说明书补充中包含的信息与随附招股说明书中的信息或被引用并纳入本招股说明书补充的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。 你不应将本招股说明书补充材料或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该就购买本招股说明书所提供的普通股而涉及的法律法规、税务、业务、财务及相关事宜向你自己的律师、会计师和其他顾问咨询。如果本次发行的描述在本招股说明书补充材料和随附的招股说明书之间有所不同，你应该依赖本招股说明书补充材料中包含的信息。 您应该仅依赖本招股说明书补充材料中包含或作为参考纳入的信息以及随附的招股说明书。我们未曾，且出售股票的股东也未曾授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们未曾，且出售股票的股东也未曾，在任何本招股说明书补充材料中包含或作为参考纳入的信息以及随附的招股说明书或任何参考纳入的文件中，以任何日期而非各自文件日期为准，提供这些证券的发行，或在任何发行或招股未被允许的州，或作出此类发行或招股的人不具备相应资质，或向任何收到此类发行或招股不合法的个人提供。您不应假设本招股说明书补充材料、随附的招股说明书或任何参考纳入的文件在任何日期的信息是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 出售股票的股东不会在任何禁止该出售或交易的司法管辖区提出出售我们普通股的提议。本补充招股说明书或随附的招股说明书不构成，也不应用于任何证券的出售提议，或邀请购买该招股说明书所提供的任何证券，在任何此类提议或邀请对于该人而言是不合法的司法管辖区，任何人均不得如此使用。您必须遵守任何适用司法管辖区内有效的所有适用法律和法规，并且您必须获得您在受您管辖或您进行购买、提议或出售的司法管辖区内有效的法律和法规所要求的任何同意、批准或许可，以进行我们普通股的购买、提议或出售，并且我们或出售股票的股东对此不承担任何责任。 前景补充摘要 本摘要重点介绍了在其他地方以更详细的方式呈现或作为参考纳入本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及此处作为参考纳入的文件中的选定信息。它不包含所有可能对你和你的投资决策重要的事项。在我们普通股的投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及此处作为参考纳入的文件，包括“风险因素”部分所述事项以及合并财务报表和 通过参考在此包含的相关笔记和其他信息，包括我们的10-K年度报告和我们的10-Q季度报告。除非上下文另有说明，本招股说明书补充中的“IonQ”、“我们”、“我们”和“我们”的引用，共同指IonQ, Inc.，一家特拉华州公司及其整体子公司。 概述 我们正在研发量子计算机和网络，旨在解决世界上一些最复杂的问题，并让商业、社会和地球变得更美好。我们相信，我们的专有技术、我们的架构，以及通过许可协议独家获得的 технология，将在研发方面以及我们预期产品提供的商业价值方面为我们提供优势。 今天，我们销售专业的量子计算和网络硬件，并提供相关的维护和支持。我们还销售访问多个量子计算机的机会，这些量子计算机具有不同的量子比特容量，并且我们正在研究和开发具有增强计算能力的量子计算机技术。目前，我们通过三大主要云平台——亚马逊网络服务（“AWS”）的亚马逊Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的云市场——提供我们量子计算机的访问服务，并通过我们自己的云服务向特定客户提供。这种基于云的方法使得量子计算即服务（“QCaaS”）的广泛可用成为可能。 我们通过专注于协助客户将量子计算和网络应用于其业务的专业服务来补充我们的产品。我们还预计向客户销售完整的量子计算系统，无论是通过云还是用于本地访问。我们还提供量子网络产品，为客户提供安全的通信网络，并实现网络化量子计算。 我们仍处于商业增长的早期阶段。自从成立以来，我们一直承受着显著的运营亏损。我们产生足够的收入以实现盈利的能力将严重依赖于我们量子计算系统的成功开发和进一步商业化。截至2025年3月31日，我们的累计亏损达到7.16亿美元。我们预计在可预见的未来将继续承受重大亏损，因为我们优先考虑达到实现更多算法量子比特和更高保真度水平的技术里程碑——这是量子计算达到广泛量子优势的先决条件。 公司信息 离子Q公司，前身为dMY技术集团股份有限公司（“dMY”），于2020年9月在特拉华州成立，是一家专门收购公司。我们的全资子公司，量子离子Q公司（原名为离子Q公司，以下简称“离子Q”），于2015年9月在特拉华州成立。 2021年3月7日，Legacy IonQ与dMY及dMY一个直接全资子公司Ion Trap Acquisition Inc.（“合并子公司”）订立了合并协议与计划（“合并协议”）。 S-1 根据合并协议，2021年9月30日，合并子公司与Legacy IonQ合并，Legacy IonQ作为存续公司继续存在，成为dMY的全资子公司，合并子公司的独立法人资格终止（“业务组合”）。业务组合完成后，dMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc. 投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书补充文件中包含的其他信息、随附的招股说明书以及本文中引用的文件，您还应该仔细考虑以下所述的风险，以及我们最新10-K年度报告中“风险因素”部分所述的风险，以及任何后续10-Q季度报告中所述的风险，每一份均根据我们向SEC提交的后续文件进行修改或更新，这些文件全文经引用纳入本招股说明书补充文件。这些文件中所述的风险并非我们所面临的所有风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能损害我们的未来业绩。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能会受到损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请仔细阅读下方标题为“前瞻性陈述”的部分。 发行相关之额外风险 未来在公开市场上销售或发行我们的普通股，包括我们的董事和高级管理人员销售，或对此类销售的认知，可能会压低我们普通股的交易价格。 在我们公共市场上出售大量普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能会发生，可能会压低我们的普通股市价，并损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们或出售股票的股东可依据本补充招股说明书或在一个或多个单独的发行中随时出售大量我们的普通股。此外，我们的董事和高级管理人员不受任何“锁定期”或其他限制他们在发行和销售我们普通股期间或与之相关时出售普通股的协议的约束，因此，在遵守证券法限制的前提下，我们的董事和高级管理人员可随时出售我们的普通股。我们无法预测我们普通股或其他与股权相关的证券的未来销售，包括我们的董事和高级管理人员进行的销售，或任何此类销售的时机，将对我们普通股市价产生何种影响。 在本补充招股说明书下，出售股份的股东将出售的普通股实际数量或由此产生的毛收入是不可能的预测。 本招股说明书补充下，出售股票股东卖出的股份数量（如有），将根据多种因素波动，包括我们的普通股的市场价格和销售期间对我们的普通股的需求。由于在此发行期间，每份出售的股票（如有）的价格将波动，因此目前无法预测将出售我们普通股的股份数量。 我们普通股的市场价格可能波动，这可能导致您的投资价值下降。 如果您购买我们的普通股，您可能无法以或高于您支付的价格转售这些股份。我们的普通股市价可能具有高度波动性，并可能因多种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的。活跃的交易市场可能无法持续。证券市场已经经历了并且仍在经历着重大波动。市场波动性，以及一般经济、市场或政治状况，无论我们的经营业绩如何，都可能降低我们普通股的市场价格。我们的经营业绩 S-4 可能会由于一些潜在因素，低于公共市场分析师和投资者的期望，包括： • 如果有的话，向股东变动季度经营业绩或股息； • 关键管理人员增减； • 发布关于我们行业的研究报告； • 涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场投机，可能包括卖空者报告； •诉讼和政府调查； • 法律法规的变更或拟变更，或对法律法规的不同解释或执行，或影响我们业务的法律法规的执行差异； •对任何未来发生的负债或发行的证券产生不利的市场反应； •类似公司市场估值的变化; •竞争对手发布的重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系等公告合资企业，或资本承诺； •任何未来银行失败、公共卫生危机或地缘政治事件（例如紧张局势）的影响在全球范围内，包括乌克兰、以色列和其他地区；以及 •上述任何一项对我们管理、员工、合作伙伴、客户和运营的影响结果。 在整体市场和公司证券市场价格波动期后，常常会针对该公司提起证券集体诉讼。此类诉讼可能导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移。 前瞻性声明 本补充招股说明书、随附招股说明书以及本补充招股说明书和随附招股说明书中参考的文件均包含某些构成《证券法》