CEA Industries Inc美股招股说明书(2025-06-09版)

CEA 工业有限公司 3.9万股普通股 我们正在发行39,000股（“股份”） 我们的普通股（“普通股”），每股约定的价值约为13.12美元，作为Velocity Investments Incorporated（“Velocity”）提供的服务的对价，与收购Fat Panda Ltd.（“Fat Panda”）有关，Fat Panda Ltd.是加拿大领先的零售商和尼古丁电子烟产品的制造商。目前这39,000股的总市值是313,950美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CEAD”。截至2025年6月5日，我们普通股的最后报告每股销售价格为8.05美元。 我们在 CEA Industries Inc.（“公司”）与 Velocity 之间的协商交易中，以“自我销售”为基础，销售本补充招股说明书项下的证券，不涉及任何寻找者、私募发行代理人、承销商或经纪商/交易商的服务。 截至本补充招股说明书日期，我们非关联方持有的已发行普通股的累计市场价值为6,787,778美元，基于802,346股已发行普通股，其中30,130股由关联方持有，且每股价格为8.79美元，该价格为基于2025年4月11日我们普通股的收盘价计算得出。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公共流通股价值保持在7,500,000美元以下，我们决不会在任何12个月期间以超过我们公共流通股价值三分之一的价值公开首次发行我们的普通股。在本补充招股说明书日期截止的前12个日历月期间，我们未根据S-3表格的一般说明I.B.6发行或出售我们任何普通股。 投资我们的证券涉及高风险，包括我们的普通股交易价格曾受到波动。请参阅本招股说明书附录从第S-5页开始、随附基础招股说明书第4页以及本招股说明书附录和随附基础招股说明书中引用文件中类似的标题。 证监会和任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书补充材料的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股说明书补充文件的日期是2025年6月6日 目录 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充文件S-1招股说明书补充摘要S-2 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书是我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）利用“货架”注册程序提交的注册声明的一部分。每当我们根据随附的基础招股说明书进行证券发行时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含该发行具体条款的信息，包括价格、拟发行证券的数量以及发行分销计划。本招股说明书补充文件描述了本次发行的具体细节，并可能增加、更新或变更随附基础招股说明书中的信息。 截至2025年1月24日的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了关于我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如题为“发行计划”的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅限于在此处提供的证券的出售要约，但仅限于法律允许的 circumstances 和 jurisdictions 中。我们不会在任何未获得要约或要约授权的 jurisdictions 中，或在其中提出要约或要约的人没有资格这样做，或向其提出要约或要约是非法的人，提供出售要约或进行购买要约。 如果本招股说明书补充文件中的信息与本随附的基础招股说明书或引用日期较早的信息不一致，您应该依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件，连同基础招股说明书、引用纳入本招股说明书补充文件中的文件以及随附的基础招股说明书，以及我们为与本次发行相关而提供的任何自由写作招股说明书，包含与本次发行相关的所有实质性信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应该假定本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书、引用纳入本招股说明书补充文件中的文件以及随附的基础招股说明书，以及我们为与本次发行相关而提供的任何自由写作招股说明书，仅在其各自文件日期的准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您应在做出投资决策前，仔细阅读本招募说明书补充文件、随附的基本招募说明书以及本文件和以前文件中引用的信息和文件。 本补充招股说明书及随附的基本招股说明书含有部分所述文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均由实际文件的全文整体作出保证，其中部分文件已提交或将被提交并入本补充招股说明书。参见本补充招股说明书中的“被并入的文件”。我们进一步指出，任何作为被并入本补充招股说明书或随附的基本招股说明书中的文件附件的协议中，我们作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在各协议方之间分配风险，不应被视为对你的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们目前的状况。 本补充招股说明书及随附的基本招股说明书包含并援引了某些基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息的市场数据及行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及众多假设，受风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素（包括本补充招股说明书及随附的基本招股说明书中“风险因素”部分及本件及所援引文件中类似标题下所述的因素）而变化。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 在本招股书中，除非另有说明或上下文另有所需： “我们”，“我们公司”，“我们的公司”，“公司”或“CEA”是指根据内华达州法律组建的CEA工业公司及其前身实体及其子公司； 招股说明书补充摘要 本招股说明书摘要涵盖了本招股说明书附录、随附的基础招股说明书及本说明书所引用并包含的文件中包含的信息。本摘要并未包含您在决定投资本证券前应考虑的所有信息。您应当仔细阅读本招股说明书附录及随附的基础招股说明书，包括该部分。 “风险因素”，始于第 S-5 页，以及我们的财务报表和有关注释，以及本招募说明书附录中引用的其他信息，以及随附的基础招募说明书，在做出投资决策之前。 公司概况 CEA Industries，通过我们的子公司Surna Cultivation Technologies LLC，专注于向受控环境农业（“CEA”）产业销售环境控制及其他技术和服务。受控环境农业产业旨在优化水、能源、空间、资本和劳动力等园艺资源的使用，创造比传统农业方法更高效、更富有生产力的农业业务。通常，受控环境农业产业专注于室内农业和垂直农业。 总部位于科罗拉多，我们致力于为客户提供多样化的增值技术解决方案，帮助提高其整体作物品质和产量，优化能源和水资源效率，并满足不断发展的州和地方规范、许可和监管要求。我们通过向客户提供多种服务和产品来实现这一目标，包括：(i) 针对栽培设施的商业规模热力学系统的建筑设计及许可工程，(ii) 基于液体的工艺冷却系统和其他气候控制系统，(iii) 空气处理设备和系统，(iv) 空气卫生产品，(v) LED照明，(vi) 室内栽培的搁板和货架解决方案，(vii) 用于环境、照明和气候控制的专有和第三方控制系统及技术，以及(viii) 通过与认证服务商网络合作，为CEA设施提供的预防性维护服务。 目前，CEA种植者面临一个充满挑战的商业环境，其中包括高昂的能源成本、水资源使用与保护问题、不断变化的废物处理法规、通货膨胀压力以及劳动力短缺。除了这些问题之外，我们的大麻种植客户还面临着日益严格的质量标准以及在一个标准不断变化且不断增长行业中不断下降的大麻价格。专注于粮食相关作物的CEA行业部分也面临着不断变化的市场需求、竞争和重组带来的冲击，包括缺乏增长资本和几个值得注意的破产案例。 我们通过提供集成机械、电气和管道（“MEP”）工程设计、专有和经过精心挑选的环境控制设备以及服务于CEA行业的自动化产品来支持我们的客户。多年来，我们已为数百个商业室内CEA设施提供服务。 我们相信我们的客户与我们合作，是因为我们拥有帮助他们在室内种植设施的设计和工程方面做出具有成本意识和有效性的决策的声誉和经验。CEA设施是资源密集型的，越来越多的州已经实施了限制种植设施能源消耗的建筑规范变更。 近期发展 2025年2月7日，CEA Industries与拥有所有曼尼托巴省企业全部股权的数位所有者签订了购买协议，该企业拥有用于Fat Panda Ltd.（“Fat Panda”）业务的全部资产。Fat Panda通过加拿大曼尼托巴省、安大略省和萨斯喀彻温省的多个零售地点以及其在线电子商务网站，从事电子烟、电子雾化设备和电子液体及相关产品的制造、分销和零售销售。 截至2025年5月31日，CEA工业公司签署了收购协议，并支付了以下所述的对价。 该项收购包括Fat Panda的所有资产，其中包括但不限于零售店租赁、知识产权、库存、政府许可证和执照、特许经营协议、制造设施和供应协议，这些对于Fat Panda持续的制造和零售运营是必要的。该项收购继续聘用现任管理层和生产及零售员工， 商业的不间断、持续运营。卖方在交割时已签署了竞业禁止协议。某些高级管理人员已签署了雇佣协议，以在收购交割后继续任职。 买价为一千八百万元加元（约一千二百六十万美元），以现金、证券和卖方贷款支付。公司借了一部分买价中的现金部分，金额为四百万美元，将由CEA Industries和Fat Panda的资产作担保。这笔融资为期六个月，月利率为2%，按月支付。这笔短期融资将用长期融资取代，仍在谈判中。买价包括一千三百九十万加元的首期现金支付、发行三万九千股公司普通股，总价值为七百零二万元加元（基于每股十八加元），并发行给卖方总额为二百五十六万元加元的票据，以及释放一百万元加元的尽职调查押金。公司还支付了卖方的某些财务报表审计费用。Fat Panda将向卖方发行的票据中，有一张本金为一百零三万元加元的票据，可按每股十九美元的转换率转换为公司的普通股。在交割时发生了以下情况：第一，买价中的一部分现金，金额为一百三十七万五千加元，在交割后120天存入共同保管账户作为营运资金调整保管金；第二，一百二十四万元加元存入保管账户，以备可能的赔偿索赔，存放期为18个月；第三，买价减少了十一万二千五百加元，并将十一万二千五百加元存入保管账户，存放期为18个月，均与加拿大就业法下的员工义务索赔有关；第四，买价中五十万元加元被转换为现金，以支持一项特定的赔偿项目。 这笔收购受多项条件约束。Fat Panda 公司的准备工作以及 closing 时提交经过审计和未经审计的中期合并财务报表的义务被豁免。其他条件已得到满足，包括 closing 时 Fat Panda 的财务状况满足要求、公司完成尽职调查、收到所有必要的政府批准和许可，以及继续和改革各种零售地点的租赁合同。完成交易也取决于公司为部分现金购买价格获得融资，该金额最终确定为 400 万美元。收购协议还规定出售方就 Fat Panda 的许多业务方面作出陈述和保证，并承担某些契约，这些陈述和保证应在 closing 时或之前为真实和准确且得到履行。这些陈述、保证和契约是收购运营企业的典型内容。公司也作出了一些陈述、保证和契约，其中最重要的是为部分购买价格获得融资，如果未能获得融资，将允许公司终止购买协议。 发行 以下是对发行部分条款的简要总结，其完整性需参考本招股说明书补充文件中出现的更详细信息以及随附的基础招股说明书。有关我们普通股条款的更完整描述，请参阅随附基础招股说明书中“我们可能提供的普通股的描述”。 所有与发展公司通常相关的风险，包括我们实施业务战略、发展当前业务以及Fat Panda的生产和零售业务，并在需要时以可接受的利率和条款筹集资金的能力。 此外，我们的普通股存在交易量水平和价格大幅波动的风险。此外，我们的整体财务业绩可能继续波动，Fat Panda的业务整合可能比预期更长，其财务业绩可能不如预期，导致我们的合并财务业绩可能继续波动，并且我们将继续经历如我们财务报表中报告的整体财务亏