FOXO Technologies Inc-A美股招股说明书(2025-06-09版)

最多1,000,000股A类普通股，可在A类累积优先股转换时发行可转换可赎回优先股 本招股书涉及最多1,000,000股的总计（“转换份额“），A股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股“) 的 FOXO Technologies Inc. ，一家特拉华州公司（“FOXO,” “公司”, “我们”, “美” 或 “我们“）可在公司10,189.64股A类累积可转换可赎回优先股（以下简称“A类优先股“). 3,949.59股A系列优先股由Sabby Volatility Warrant Master Fund,Ltd.（“萨比波动率“) 来自于 Rennova Health, Inc. 一家特拉华州的股份有限公司（“RHI“）在一家股权交换中。2300股A类优先股根据公司与Sabby Volatility签订的证券购买协议发行给Sabby Volatility，协议日期分别为2025年4月4日、2025年4月15日、2025年5月8日、2025年5月19日和2025年6月3日（“购买协议“）。3,940.05股A系列优先股被Sabby Healthcare Master Fund, Ltd.（“萨比医疗“）根据 RHI 进行的股份交换。部分 A 级优先股股东，包括 Sabby Volatility，在本文件中被各自称为“出售股东”，并集体称为“出售股东”。我们正在注册本招股说明书所述的转换股份的再次出售，以满足我们在购买协议和随附的注册权协议（截至 2025 年 4 月 4 日）（以下简称“注册权协议在公司和Sabby Volatility之间（“）之间。有关向卖出股份持有人发行A系列优先股的更多信息，请参阅“A轮优先股私募交易“和”瑞诺瓦医疗交易在页码7开始。 此处登记的转换股份，除此外，还有400万股普通股，其转让登记已在2025年5月2日向SEC提交的表S-1注册声明中登记（文件编号333-286935），并于2025年5月6日宣布生效，截至本日期，其中3,376,926股普通股已发行。 本招股说明书也包括因股票拆分、股票红利以及其中所述的其他事件，根据发给出售股民的A系列优先股的条款可能成为可发行的普通股的任何额外股份。 转换股份将由标题为“出售股东”部分中列出的出售股东不时转售。出售股东在页码7开始。 出售股东或其各自转让方、质押人、受赠人或其他利益相关者，可以通过公开或私下交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格出售转换股份。出售股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或部分证券，并且我们不知道在本登记声明生效后，出售股东何时以及以何种金额出售其在本合同项下的转换股份。我们在题为“分发计划在第14页上。 我们将不会收到根据本招股说明书出售普通股股票的任何收益。我们将承担与这些证券注册相关的所有成本、费用和费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法律的合规性。任何出售的时间和金额是 由各出售股份股东自行决定。若存在，出售股份股东将承担因其出售普通股而产生的所有佣金和折扣。 我们出售人股东和/或我们其他现有证券持有人在我们的公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低普通股和（如下定义的）公开认股权证的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们无法预测此类出售对普通股和公开认股权证当前市场价格可能产生的影响。见“风险因素–出售股份股东与此发行相关的风险–我们主要持有人和其他现有持有人在公开市场出售大量我们的证券，可能导致A类普通股和公共认股权证的价格下跌。” 我们对此招股说明书涵盖之证券的注册并不意味着任何出售股东将发行、要约或出售任何证券。出售股东可以以多种不同的方式、不同的价格和为了不同的收益要约和出售此招股说明书涵盖之证券。我们在题为“分发计划.” 我们没有足够的资金来资助我们的运营。此外，我们的独立注册会计师事务所在其审计财务报表的报告中包含了一段关于我们持续经营能力的说明性段落。我们已经采取了各种措施来增强我们的现金状况，包括通过各种私募债务和股权（包括优先股）发行筹集资金，并通过发行某些支付股份以及向某些股东发行权利来减少现金，以偿还我们应向他们支付的未偿金额。根据我们的当前运营计划，截至2025年3月31日，我们的现金状况，我们预计在2025年12月之前，如果不能获得额外的融资或其他增加现金和现金等价物余额的需求，将无法资助我们的运营。 我们最近收购了Myrtle Recovery Centers, Inc.，一家田纳西州的 corporation (“山茶树”),东田纳西州一家30张床位的心理健康机构运营商，将其视为扩展我们业务至医疗保健行业的协同机会，以及作为我们表观遗传学部门以及佛罗里达州公司Rennova社区健康公司（“RCHI“），斯科特县社区医院有限公司（经营为“大南溪医疗中心”）的所有者（“SCCH“），田纳西州一家关键接入医院。 我们的普通股在纽约证券交易所美国公司（“纽交所美国在“FOXO”符号下。我们的公钥凭证在OTC粉红市场在“FOXOW”符号下进行报价。在2025年6月4日，普通股的最后报告销售价格为每股0.391美元，公钥凭证的最后报告销售价格为每份0.012美元。 我们是一家“新兴增长公司”，正如2012年《加速初创企业法案》（以下简称“JOBS法案“）并且将适用降低的公众公司报告标准。因此，我们已选择遵守某些降低的公众公司报告要求，用于本次及未来的申报。 通过我们的A类优先股的投票权以及一份投票和代理协议，RHI（由我们的首席执行官Seamus Lagan控制）目前控制了我们公司的大部分投票权。只要A类优先股的大多数仍然流通，预计RHI将持有我们大部分流通投票权，并将控制提交给股东投票的事项的结果，包括公司所有董事的任命。有关更多信息，请参阅题为“我们的股东相对于我们A类优先股的持有人来说，投票权有限，而RHI控制了公司多数投票权。,” “我们的管理层控制所有公司活动，并可以批准所有交易，包括合并，而无需其他股东的批准。，”和“我们管理层控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力。“在“风险因素 - 与我们业务和行业的风险相关“包含在我们截至2024年12月31日的10-K年度报告中的部分。 您应该阅读这份招股说明书以及任何招股说明书补充文件，并与标题为“在哪里可以找到更多信息,”在您投资我们任何证券之前，请仔细阅读。 投资我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素从本招股说明书第6页开始，并在本招股说明书中引用的其他文件中类似的标题下，在做出购买我们证券的决定之前。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有评估过这份招股说明书的真实性或充分性。任何相反的表示都是刑事犯罪。 您应当仅依赖本招股说明书提供的信息，以及本招股说明书中通过引用纳入的信息及任何适用的招股说明书补充文件。我们或出售股东均未授权任何人向您提供不同信息。我们或出售股东均未在任何禁止该等证券招股的司法管辖区内进行招股。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在除适用文件日期之外的其他日期是准确的。由于本招股说明书的日期以及通过引用纳入本招股说明书的文件日期，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 关于此招股说明书 我们可能会提供一份招股说明书补充文件或生效后的修订，以向本招股说明书添加信息，或更新或变更本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用包含的陈述，在招股说明书补充文件或生效后的修订中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为根据本招股说明书进行了修改或被取代。经如此修改的任何陈述应被视为仅以经如此修改的形式构成本招股说明书的一部分，而经如此被取代的任何陈述应被视为不构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书，包括通过引用包含的任何文件，以及与本招股说明书构成一部分的任何适用招股说明书补充文件或生效后的修订，连同我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息.” 本招股说明书包含某些文件中包含的部分条款的摘要，但具体信息应以实际文件为准。所有摘要均经实际文件全面确认。部分被提及文件的副本已提交、将提交，或将以附件形式并入本招股说明书作为注册声明的一部分，并可根据下方“在哪里可以找到更多信息.” 注意有关前瞻性陈述的风险提示 本招股说明书，包括本说明书和其中引用的文件，包含前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表可能会不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。我们基于对未来事件的可能性和预测作出这些前瞻性陈述，这些可能性和预测来源于我们目前可获得的信息。此类前瞻性陈述涉及未来事件或我们的未来业绩，包括：我们的财务业绩和预测；我们的收入和利润增长；以及我们的业务前景和机遇。您可以通过识别那些并非历史性的陈述来区分前瞻性陈述，特别是那些使用“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“考虑”、“估计”、“相信”、“计划”、“预计”、“预测”、“潜力”或“希望”或这些或类似术语的否定形式。在评估这些前瞻性陈述时，您应考虑各种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们保持与技术更新和市场需求变化同步的能力；以及我们业务的竞争环境。这些和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述有重大差异。前瞻性陈述只是预测。本说明书和其中引用的文件中所讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时作出的其他陈述可能不会发生，并且实际事件和结果可能存在重大差异，并受风险、不确定性和关于我们的假设影响。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论这是否由不确定性和假设导致。本说明书和其中引用的文件中所讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时作出的其他陈述可能不会发生。 虽然我们相信我们已经识别了实质性风险，但这些风险和不确定性并非穷尽。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的生活经营和财务表现产生不利影响的附加因素。此外，我们处于一个竞争激烈且快速变化的环境之中。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们生活经营的影响，或任何一个因素或因素组合可能使实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果产生实质性差异的程度。 尽管我们相信前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来结果、活动水平、表现或成就。此外，我们或任何其他人均不对任何前瞻性声明的准确性或完整性承担责任。你不应将前瞻性声明视为对未来事件的预测。我们没有义务更新其中任何一项 在本招股说明书日期之后所作的预测性陈述旨在使我们的先前陈述与实际结果或修订后的预期保持一致，但我们的意图并非如此。 我们提醒你不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅限于本招股说明书签署之日的日期。 我们没有授权任何人提供与本招股书所包含的信息不同的信息。无论是本招股书的交付还是我们普通股的出售都不意味着本招股书所包含的信息在本招股书日期之后是正确的。在任何法律上不构成要约或招揽要约的 circumstances 下，本招股书都不是出售要约或购买要约的招揽。 招股说明书摘要 这份摘要重点介绍了关于我们、本次发行以及本招股说明书其他部分所包含的选定的信息，并援引了相关文件。本摘要并不完整，并未包含您在决定是否投资我们的证券前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司及本次发行，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书中包含的更详细信息，包括本招股说明书第6页开始的“风险因素”部分，以及截至2024年12月31财年结束我们在表10-K年度报告中的“风险因素”部分。 概述 我们是一家医疗保健服务和科技公司，其业务分为两个报告业务板块：（一）医疗保健；以及（二）实验室与生命科学。这些板块进一步分为三个协同部门，包括一个农村医院部门、一个心理和行为健康部门，它们共同构成我们的医疗保健板块，以及一个表观遗传学诊断和解读部门，它构成我们的实验室与生命科学板块。我们的农村医院部门和我们的表观遗传学诊断和解读部门通过全资子公司运营，而我们的行为健康部门通过控股