Marti Technologies Inc-A美股招股说明书(2025-08-21版)

Marti technologies, inc. 44,299,306 普通股 本招股说明书涉及出售证券持有人或其授权转让人（统称“出售证券持有人”）出售和转让高达44,299,306股A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），该股份由Marti Technologies, Inc.（“公司”）发行，该公司根据开曼群岛法律注册成立并享有有限责任豁免，包括：(i) 25,497,843股普通股，可在1.083亿美元可转换票据本金转换为普通股时发行，包括此类可转换票据到期时可发行的全部实物支付利息本金（“PIK利息”）（“可转换票据”），以及(ii) 向某些出售证券持有人发行的18,801,463股普通股，其中包括(A) 5,441,197股普通股，与这些出售证券持有人与公司的认购协议相关，以及(B) 13,360,266股普通股，作为向公司董事支付的股权补偿，并与向创始人授予的激励计划相关。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易可能成为可发行的其他证券。 我们正在登记出售证券持有人持有的证券的转让和销售，在某些情况下，以满足我们授予的某些登记权，在其他情况下，根据证券法为公司关联公司提供再销售。在不违反现有锁定期或其他转让限制的情况下，出售证券持有人可以通过公开或私下交易，随时提供全部或部分证券进行再销售，价格可以是现行市场价格或私下协商价格。这些证券正在注册，以允许出售证券持有人随时出售证券，数量、价格和条款由发行时确定。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们的股份做市商或通过本协定“发行计划”部分中描述的任何其他方式出售这些证券。与本协定项下任何普通股的销售相关，出售证券持有人、承销商、代理人、经纪人或交易商均可被视为1933年证券法（修订）或“证券法”意义上的“承销商”。 我们将为本次招股说明书列名的卖方证券持有人、其转让人、抵押权人、受赠人、受托人或其他权利继受者（包括作为赠与、分配或其他非销售相关转让而获得的任何股份）办理这些证券的再销售登记。卖方证券持有人销售证券的收入我们将不予收取。 我们的普通股在美国纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，交易代码为“MRT”。截至2025年8月20日，我们普通股的最新报告售价为每股2.42美元。我们可能会不时通过提交必要的修正案或补充来修改或补充本招股说明书。在您做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书及其任何修正案或补充。招股说明书补充可能还会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 我们是一家根据美国证券交易委员会（SEC）规则定义的“新兴增长公司”和“外国私有发行人”，并将就本招股说明书及未来登记文件适用降低的公开公司报告要求。参见“招股说明书摘要—作为一家新兴成长公司和外币私司的启示.”投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”以及其他包含在纳入文件中的风险因素。 此处为讨论与投资我方证券相关应考虑的信息的参考资料。美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实完整。任何与此相反的表示均为犯罪行为。 2025年8月21日招股说明书 您应当仅依赖于本招股说明书或任何补充文件中包含的信息，以及本文件或其中引用的任何信息。我们或出售证券的现有股东均未授权任何人向您提供不同或额外信息。本招股说明书所提供的证券仅在允许进行要约的司法管辖区进行要约。您不应假定本招股说明书或任何补充文件中的信息在除每份文件正面的日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生改变。 除本招股书另有规定外，我们或出售证券持有人均未采取任何行动以允许在美国境外发行这些证券或允许在美国境外持有或分发本招股书。美国境外人士如获得本招股书，必须了解并遵守与在美国境外发行这些证券及分发本招股书相关的任何限制。 关于此招股说明书 这份招股说明书是我们依据“ Shelf Registration”程序向美国证券交易委员会，即SEC，提交的注册声明的一部分。通过使用“ Shelf Registration”程序，卖方证券持有人可以不时地按照本招股说明书所述，在一个或多个发行中出售本招股说明书所述的证券。在必要时，每次卖方证券持有人发行并出售证券时，我们或卖方证券持有人将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关拟发行和出售的证券的特定信息以及该发行的具体条款。在法律允许的范围内，我们也可以授权提供一份或多份自由书写招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些发行相关的重大信息。招股说明书补充文件或自由书写招股说明书也可以就本次发行添加、更新或变更本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书补充文件或自由书写招股说明书中的信息存在任何不一致，您应依据适用的招股说明书补充文件或自由书写招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的自由书写招股说明书），以及标题为“您可以在哪里找到更多信息；参照引述”下所述的附加信息。 我们，也不出售证券的持有人，都没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书，或我们向您提供的任何文件中包含的内容。我们和出售证券的持有人不承担任何责任，也无意向您保证任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。出售证券的持有人不会在任何禁止发行或出售这些证券的司法管辖区提出出售要约。您应该假定本招股说明书和适用于本招股说明书的任何招股说明书补充文件中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在其自由写作招股说明书的日期是准确的，任何通过参考 incorporated 的信息仅在其通过参考 incorporated 的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些日期以来已经发生变化。本招股说明书通过参考 incorporated，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书可以包含并通过参考 incorporated，基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或通过参考 incorporated 的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且会根据各种因素而变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分的讨论，以及其他文件中包含的类似标题，这些文件通过参考 incorporated 到本招股说明书中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 除非另有说明或上下文另有要求，本小节中所有提及“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Marti”的地方均指Marti Technologies, Inc.，一家根据开曼群岛法律成立、享有有限责任豁免权的公司及其子公司。所有提及“Galata”的地方均指在交割前根据开曼群岛法律成立、享有有限责任豁免权的Galata Acquisition Corp.，而所有提及“Marti Delaware”的地方均指Marti Technologies I Inc.，一家特拉华州公司（前身为Marti Technologies Inc.）及其子公司。 可用信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含向SEC电子提交报告的发行人（如我们）的报告、委托书和其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov. 您也可以通过访问我们的网站来获取有关我们的信息www.marti.tech然而，我们网站上的信息并非本招股书的组成部分，也不应被视为其组成部分。 本招股说明书及任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分，并不包含登记声明中的全部信息。完整的登记声明可从下文提供的SEC或我们处获得。确立所发行证券条款的其他文件已提交或可能作为登记声明附件或登记声明中引用的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述是摘要性质的，并且每一项陈述均以所引用的文件为依据，在所有方面均受到限制。您应查阅实际文件以获取相关事项更完整的描述。您可通过上文提供的SEC网站查阅登记声明的副本。 参考引用的合并 美国证券交易委员会的规则允许我们将信息“参考纳入”到本招股书中，这意味着我们可以通过指引您查阅单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。被参考纳入的信息被视为本招股书的一部分，我们后续向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。本招股书或先前被参考纳入的文件中包含的任何陈述，在符合以下条件时，将被视为为本招股书之目的被修改或取代：即本招股书或后续被参考纳入的文件中的陈述修改或取代了该陈述。 本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件通过引证的方式纳入了以下已向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件： ● 我们的年度报告20-F表格对于截至2024年12月31财年的年度报告，已于2025年4月29日提交给美国证券交易委员会（简称“2024年表格20-F”）；●我们的表格6-K报告，已于何时提供给美国证券交易委员会，2025年3月3日*,2025年3月24日*,2025年5月19日*,2025年6月16日*；以及● 2024年20-F表格中包含的本公司普通股的描述以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。 * 在每种情况下，除附录99.1之外。 所有根据1934年《证券交易法》（经修订）第13(a)、13(c)、14或15(d)条我们随后提交的所有报告和其他文件，我们在本招股书中将其称为“交易所法”，在本发行终止前，包括所有我们在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前向SEC提交的此类文件，但不包括向SEC提供而非提交的信息，也将被并入本招股书，并自此类报告和文件的提交之日起视为本招股书的一部分。我们也可以通过在相关6-K表格中识别该6-K表格或其特定部分或附件将被并入本招股书，将随后提供给SEC的6-K表格的部分或全部报告并入本招股书，并在任何发行完成或终止之前，以及任何6-K表格（或其部分）如此 经识别的文件应被视为已根据本招股说明书援引并应自该文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。 我们将免费向收到本招股书的每一个人（包括任何受益所有人）提供其书面或口头请求的任何或全部上述文件副本，这些文件已根据本招股书被引用或可能被引用。您可以通过以下地址写信或致电我们获取这些文件的副本： 玛蒂科技有限公司，大克德路237号，马斯拉克，34485萨里耶尔/伊斯坦布尔，土耳其。电话：+0 (850)308 34 19 提交的文件将不会被发送，除非这些文件已在本招股说明书中或任何随附的招股说明书补充文件中特别列明。 注意关于前瞻性陈述的警告 本招股说明书、任何随附的招股说明书附录，以及在此引用或其中包含的信息，包括根据《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（“《交易法》”）的规定，某些“前瞻性陈述”，这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或在每种情况下，其否定或其它变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个位置，并包括有关我们的意图、信念或当前预期的事项陈述，涉及运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现以及资本市场和信贷市场的发展，以及我们运营的市场中的任何信息，以及我们运营可能或假设的未来结果的任何信息。 本招股书、任何随附的招股书