envoy medical inc-a美股招股说明书(2025-08-21版)

招股说明书 ENVoy医疗公司 最多可发行17372177股A类普通股，该股为行使认股权证所得 高达3,588,406股A股普通股，可由A系列优先股转换而来 1,092,0411 股 A 类普通股 3,209,511 许可证 本招股说明书涉及我们发行高达20,964,583股我们的一级普通股，每股面值0.0001美元（“一级普通股”），包括： (i) 最高可达1,416,666,666股A类普通股，可在行使1,416,666,666份认股权证（“公开认股权证”）时发行，该等认股权证最初由本公司的前身公司Anzu Special Acquisition Corp I（“Anzu”）在其以每股10.00美元的价格首次公开发行（“IPO”）单位时发行，每单位由一股Anzu A类普通股和三分之一股公开认股权证组成； (ii) 最高可达3,209,511股A类普通股，这些股票可在3,209,511份期权被行权时发行（这些期权被称为“短缺期权”，与公众期权一起被称为“期权”），根据2023年4月17日签署的远期购买协议（该协议自签署之日起进行过修订，以下简称“远期购买协议”）不支付任何额外对价发行给Meteora FPA相关方（如下定义），该协议由Anzu、EnvoyMedical Corporation（“Legacy Envoy”）和Meteora Special Opportunity Fund I, LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、Meteora Select Trading Opportunities Master, LP（“MSTO”）和Meteora StrategicCapital, LLC（“MSC”）签署（其中MCP、MSOF、MSTO和MSC共同被称为“Meteora FPA相关方”）； (iii) 最高可达1,849,276股A级普通股，可通过将2,126,667股本系列A可转换优先股（面值每股0.0001美元，“系列A优先股”）转换为该股票发行，该优先股由Anzu SPAC GP I LLC（“主承销商”）持有； (iv) 最高可达869,565股A类普通股，可在1,000,000股A系列优先股转换后发行，该1,000,000股A系列优先股由AICP III L.P.、Anzu Industrial Capital Partners III, L.P.和Anzu Industrial Capital Partners III QP, L.P.合计持有（统称为“PIPE投资者”），每一方均为主办人的关联方；和 (v) 最高可达869,565股A级普通股，可通过将1,000,000股A系列优先股转换为发行，该等优先股已于关联方GATFunding, LLC（“GAT”）在交割过程中以每股10.00美元的价格换取“传承信使桥票”（如下定义）而发行，且其转股价格为每股11.50美元。 本招股说明书还涉及本招股说明书中载明的卖方证券持有人（每个为“卖方证券持有人”， collectively 为“卖方证券持有人”）不时提供的至3,209,511份短缺认股权证和至17,718,328股A类普通股，包括： (i) 最高可达3,209,511股A类普通股，可在3,209,511份向Meteora FPA各方发行的短缺认股权证行权时，根据远期购买协议无需额外对价发行； (ii) 最高可发行1,849,276股A类普通股，该等股份系由Sponsor持有的2,126,667股A类优先股转换而来，每股面值为10.00美元，转换价格为每股11.50美元； (iii) 最高可达869,565股A类普通股，可在1,000,000股A类优先股的总数转换为时发行，该等A类优先股每股面值为10.00美元，转换为每股价格为11.50美元； (iv) 最高可达869,565股A类普通股，可通过转换GAT持有的1,000,000股A系列优先股获得，该优先股每股面值为10.00美元，转换价格为每股11.50美元； 由公司前任董事持有的125,000股A级普通股的总和；(v) (vi) 由 Legacy Envoy 的部分前董事、高级管理人员和持股 5% 或以上的股东持有的总共 10,795,411 股 A 类普通股（统称“关键卖方股东”）。 我们将不会从卖方证券持有人根据本招股说明书出售短缺认股权证或a类普通股中获得任何收益。每份公共认股权证授权持有人以每股11.50美元的价格购买一股a类普通股，而短缺认股权证授权持有人以每股1.50美元的价格（价格可调整）购买一股a类普通股。如果我们假设所有认股权证全部以现金行使，我们将从认股权证的行使中最多获得1.677亿美元，但不是从根据行使而可发行的a类普通股的出售中获得。我们预计将使用任何此类收益用于一般公司目的，这可能包括收购和其他商业机会。截至本招股说明书签署之日，公共认股权证处于“价外”状态，这意味着公共认股权证所依附的a类普通股的交易价格低于公共认股权证的11.50美元行使价。只要公共认股权证保持“价外”状态，我们预计认股权证持有人不会行使他们的认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。因此，我们可能需要获得额外的债务或股权融资。我们不能保证我们将成功地获得足够的资金来资助我们的运营或对我们有利的条款。如果我们无法在需要时筹集足够的资金，或发生事件或情况导致我们未能实现我们的战略计划，我们可能被迫削减某些自由裁量支出，无法开发新的或增强的生产方法，或无法为资本支出提供资金，这将对我们的财务状况、经营成果、现金流量以及实现我们预期业务目标的能力产生重大不利影响。在a类普通股的市场价格超过认股权证的行使价范围内，认股权证持有人可能会分别行使他们的公共认股权证和短缺认股权证，并出售所依附的a类普通股，这可能会对a类普通股的市场价格产生负面影响。 我们根据与我们与出售证券持有人之间达成的某些协议项下的出售证券持有人注册权，已注册可再次出售的证券。本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何其短缺认股权证或A类普通股。出售证券持有人可能以现行市场价格或协商价格公开或通过私下交易提供、出售或分配其所有或部分短缺认股权证和A类普通股。我们不会根据本招股说明书收到出售证券持有人的短缺认股权证或A类普通股销售所得。我们在题为“分配计划。” 我们是一家根据《1933年证券法》第2（a）节定义的“成长型新兴公司”（《1933年证券法》）的公司，并受到降低的公众公司报告要求的约束。本招股说明书符合适用于成长型新兴公司发行人的要求。 我们的A类普通股和公共认股权证分别以“COCH”和“COCHW”的代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年8月20日，我们A类普通股的收盘价为1.27美元，我们公共认股权证的收盘价为0.04美元。 投资我们的证券涉及风险。您应在投资我们的证券前，仔细阅读本招股说明书第7页开始的“风险因素”部分，任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书，以及本文件中引用或此前引用的任何文件中描述的风险和不确定性。 我们可能根据需要随时通过提交修正或补充文件来修改或补充本招股说明书。在您做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何修正或补充文件。 出售的证券持有人可以直接向或通过承销商或经销商出售证券，也可以连续或延迟地向其他购买者或通过代理人出售。任何在向你出售证券时包括的承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在任何随附的招股说明书补充文件中说明。此外，承销商（如有），可能会超额分配部分证券。 这些证券未经证券交易委员会或任何州证券委员会批准或拒绝，证券交易委员会或任何州证券委员会也未对招股书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 目录 关于此招股说明书 这份招股说明书是 Envoy Medical, Inc.（一家特拉华州公司，也称为“公司”、“Envoy Medical”、“我们”、“我们”、“我们自己”和“我们的”）根据“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此程序下，我们可以随时或在一段时间内，通过一项或多项发行，发行和销售本招股说明书中描述的任何证券组合。 任何招股说明书补充文件可以添加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。我们在此招股说明书中作出的任何陈述将被我们所作出的任何与我们在此招股说明书补充文件中作出的不一致的陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息截至其日期是准确的。补充信息，包括我们的财务报表及附注，通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告被纳入本招股说明书。因此，在我们证券投资之前，您应当仔细阅读本招股说明书及与您所提供的证券相关的任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书及任何招股说明书补充文件中通过参考被纳入的补充信息（包括在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“参考纳入的文件”下所描述的文件）。 本招股说明书通过引用纳入，任何招股说明书补充文件或自由撰写招股说明书也可能包含并通过引用纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据及行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证该信息的准确性或完整性，并且我们没有独立核实该信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或通过引用纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由撰写招股说明书中“风险因素”部分下讨论的因素、以及其他文件中通过引用纳入本招股说明书的类似标题下包含的因素。因此，你不应过度依赖该信息。 您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引证纳入的信息。我们或出售证券持有人并未授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们、出售证券持有人或代表我们行事的人并未在任何禁止该要约或销售的司法管辖区提供这些证券的要约或销售。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引证纳入或提供的信息自任何除这些文件封面上的日期之外的其他日期起是准确的。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分及我们文件中包含的信息参考引用。因为它只是一个摘要，所以它不包含你应该拥有的所有信息考虑在我们普通股投资之前，并且它完全由，并应该阅读与，更详细的信息出现在其他地方或以参考形式纳入本文件募集说明书。您应当仔细阅读所有此类文件，特别是风险因素和我们的合并财务报表及本招股说明书中包含或参照纳入的相关附注，在决定购买我们普通股股票。 关于公司 我们是一家专注于全听力损失谱系提供创新医疗技术的听力健康公司。我们的技术旨在改变听力行业的范式，为提供者和患者带来他们期望的听力设备。我们致力于突破现状，为患者提供更好的获取方式、可用性、独立性和生活质量。我们成立于1995年，旨在创造一款完全植入的听力设备，利用天然耳朵而非人工麦克风来拾取声音。耳朵本身是捕捉环境声的理想方式。 为了利用天然耳的优势，研究人员创造了一种植入式传感器，用于采集来自听小骨链（即连接鼓膜到耳蜗的三块微小听觉骨骼）的传入声能。该传感器吸收听小骨链的机械能，并将其转化为可处理、改进和增强以适应患者特定听力需求的信号。 我们的首款产品，Esteem完全植入式主动中耳植入物（“Esteem FI-AMEI”），于2010年获得FDA批准。Esteem FI-AMEI是目前市场上唯一获得FDA批准的完全植入式主动听力设备。Esteem FI-AMEI未能获得商业成功，主要原因是因为医疗补助和医疗保险服务中心（“CMS”）将其归类为助听器，因此不符合报销资格。平均总价（即设备和手术费用）超过25,000美元，极少数人有意愿或能力自付购