清晰思维资本合作伙伴有限公司股票发行说明书摘要
公司概况
- 公司是一家医疗保健服务和科技公司，业务分为三个报告板块：医疗保健、生命科学服务和实验室（原为实验室和生命）。
- 公司通过收购 Myrtle、RCHI 及其子公司 SCCH 和 Vector 进行扩张。
- 公司的实验室板块商业化表观遗传生物标志物技术，用于支持突破性科学研究并颠覆下一代商业计划。
业务板块
- 医疗保健板块：包括 Myrtle（提供行为健康服务）和 RCHI（拥有 SCCH 医院和 24/7 急诊部门）。
- 生命科学服务板块：通过 Vector 提供高质量生物材料和数据服务。
- 实验室板块：商业化表观遗传生物标志物技术，应用机器学习和人工智能技术发现人类健康、健康和衰老的表观遗传生物标志物。
当前业务战略
- 计划通过收购和投资新运营来发展医疗保健板块。
- 计划通过收购其他运营设施和在其他农村医院物业或合适场所复制 Myrtle 模型来扩展 Myrtle 业务。
- 实验室板块专注于生物信息学服务和利用机器学习和人工智能技术进行健康和健康测试的研发。
财务状况
- 公司目前处于亏损状态，需要外部融资支持运营。
- 公司已通过发行证券、私人债务和股权融资以及发行支付股份和权利来提高现金状况。
股票发行
- 清晰思维资本合作伙伴有限公司（ClearThink）将根据 2025 年 5 月 15 日签订的购买协议，从公司购买最多 1 亿股 A 类普通股。
- 公司不会收到 Selling Stockholder 销售股份的任何收益。
- 股票发行价格为 ClearThink 收到购买通知前五个工作日最低每日成交量加权平均价的 90%。
风险因素
- 公司可能无法获得购买协议下的全部资金，这将影响其运营。
- 向 ClearThink 销售股份可能导致股价下跌和股权稀释。
- 公司的普通股属于“便士股”，交易市场有限，交易可能不便，可能降低投资价值。
- 公司的普通股交易不活跃，可能难以以报价价格出售股票。
股票发行用途
- 公司将不会收到任何收益，预计将用于一般公司目的，包括营运资金和一般及行政费用。
股票发行价格
- 公司无法确定股票的发行价格，实际售价将由股票的公开市场价格、私人交易中的买卖双方之间的谈判或“发行计划”中描述的其他方式决定。
清晰思维交易
- 清晰思维同意在满足某些条件的情况下，从公司购买最多 500 万美元的普通股。
- 公司将控制向 ClearThink 销售普通股的时间和金额。
- 清晰思维在购买协议终止前不会进行任何卖空或对冲。
Selling Stockholder
- Selling Stockholder 可能在本说明书提供信息后已出售、转让或以其他方式处置了其证券。
- 公司将承担与证券注册相关的所有费用，但不会承担 Selling Stockholder 销售证券产生的任何承销费、折扣、佣金或其他费用。
股票计划分销
- Selling Stockholder 可能在任何时候、以任何价格、在任何交易所或场外交易市场或以协商交易的方式出售其证券。
- Selling Stockholder 可能在销售证券时与经纪商或其他金融机构进行对冲交易。
法律事项
- 公司已聘请 Business Legal Advisors, LLC 担任法律顾问。
会计师事务所变更
- 公司已更换两家会计师事务所，EisnerAmper 和 Kreit。
- 公司的财务报表包含关于公司持续经营能力的重大疑虑的说明。
信息获取
- 投资者应在投资前仔细阅读本说明书和“风险因素”部分。
- 公司网站提供更多信息，包括年度报告、季度报告和当前报告。
