Volato Group Inc-A美股招股说明书(2025-06-09版)

招股说明书补充文件第2号（截至2025年5月14日的招股说明书） 4067553股普通股 这份招股说明书补充文件（以下简称“补充文件”）提交的目的是更新和补充2025年5月14日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的信息，涉及JAK Opportunities IX, LLC（以下简称“出售股东”）不时从Volato Group, Inc.（一家特拉华州 corporation，以下简称“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）处回购最多4,067,553股普通股，面值0.0001美元（“普通股”），该回购包括：(i) 一笔向出售股东于2024年12月4日发行、总面值为4,500,000美元的10%原始发行折扣优先无担保可转换本票（“第一期本票”），以及(ii) 一笔向出售股东发行、总面值为1,500,000美元、受特定条件满足或豁免约束的10%原始发行折扣优先无担保可转换本票（“第二期本票”，与第一期本票共同构成“本票”），每种情况均根据截至2024年12月4日的我们与出售股东签署的特定证券购买协议条款发行或可发行。招股说明书和本补充文件共同构成一份根据 Form S-1修改的注册声明的一部分（文件编号 333-287015），该注册声明于2025年5月14日被证券交易委员会（“SEC”）宣布生效（“注册声明”）。 本补充文件提交旨在更新、修订和补充招股说明书中所包含或通过引用纳入的信息，以及我们于2025年6月9日向SEC提交的8-K表格当前报告（“报告”）中所包含的信息。为此，我们将该报告附属于本补充文件，并且该报告通过引用纳入本补充文件。如果没有该注册说明书和招股说明书（包括任何修订或补充），本补充文件就是不完整的，并且不能单独交付或使用。本补充文件应与注册说明书和招股说明书一起阅读，如果注册说明书或招股说明书中的信息与本补充文件之间存在任何不一致，您应以本补充文件中的信息为准。 我们并未根据招股说明书或本补充文件出售任何证券，且不会收到出售股票持有人出售普通股所产生的任何收益。但是，我们因首次票据的发行和销售合计收到405万美元，且我们将因第二次票据的发行和销售合计再收到135万美元（每种情况均考虑了该票据10%的原发行折扣）。 我们的普通股在纽约证券交易所美国公司（“纽约证券交易所美国”）上市，股票代码为“SOAR”。2025年6月6日，我们普通股的收盘价每股为2.09美元。 投资我们的普通股涉及风险。在购买任何普通股之前，您应仔细审阅标题“下所描述的风险和不确定性。风险因素在第8页的招股说明书和招股说明书中引用的文件中开始。 无论美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否决根据招股说明书发行的证券，也未曾对招股说明书或本招股说明书补充材料的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 Form 8-K 根据交易所法案第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- ☐ 2(b)）进行的开业前沟通 ☐ 根据交易所法案第13e-4(c)规则进行的开业前通讯 (17 CFR 240.13e-4(c)) 根据法案第12(b)条注册的证券： 请勾选表明注册人是否属于1933年证券法第405条（本章§230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（本章§240.12b-2）中定义的成长型新兴公司。 新兴成长型公司 ☒ 如果一个新兴增长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准，请用勾号标明。☐ 第8.01项 其他事项。 如前所述，2024年11月4日，Volato集团股份有限公司（以下简称“公司”）与Sunpeak控股公司（“SHC”）达成和解协议及约定（以下简称“和解协议”），根据该协议，SHC同意购买公司与公司指定供应商之间的部分未偿应付账款，总计约为470万美元（以下简称“索赔”），并随后以该等索赔换取公司普通股的结算金额。 2024年12月，公司收到了纽约证券交易所监管机构（以下简称“NYSE Letter”）发出的警告函，依据纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南（以下简称“公司指南”）第1009(a)条的规定，描述公司未能遵守公司指南第301条和第713条。公司指南第301条禁止上市公司在未提交此类新增证券的上市申请并收到纽约证券交易所美国有限责任公司通知其证券已获准上市之前，不得发行或授权其转让代理人或注册人发行或注册新增的该类证券。公司指南第713条要求，当与交易相关的发行新增股份涉及以低于股票账面价值或市场价值中较高者（或可转换为普通股的证券）的20%或更多的流通股进行出售、发行或潜在发行时，需获得股东批准。公司根据和解协议，于2024年11月至2024年12月期间发行了639,720股A类普通股（已根据公司后续反向拆分进行调整），因此，纽约证券交易所监管机构认定公司违反了公司指南第301条和第713条。因此，除非公司首先遵守公司指南第301条和第713条，否则公司不得根据和解协议发行任何新增的A类普通股。 大约220万美元的索赔根据和解协议在公司收到纽交所信函之前得到了解决。随后，公司通过2025年第一季度支付现金，直接向相关供应商满足了120万美元部分的索赔。此外，还有275,000 服务价值被取消，因此该索赔部分不再应付。相应地，仅剩约110万美元的索赔尚未支付。 2025年6月6日，公司收到律师事务所代表SHC发出的信函，要求公司纠正其涉嫌违反和解协议的某些行为（“要求信函”）。要求信函中声称，除其他事项外，还包括：(i) 部分由于前述原因，公司违反了和解协议的规定，并藐视了相关的法院命令；(ii) 公司通过与其先前披露的融资安排与JAK Opportunities IX, LLC（“投资者”）、一个非关联第三方投资者签订和解协议，并发行与之相关的证券，进一步违反了和解协议；(iii) 投资者对公司涉嫌违约和藐视行为提供了帮助和便利，并且在其他方面损害了SHC在和解协议下合同权利和预期，在每种情况下，都导致SHC遭受重大经济损失。要求信函还声称公司在相关公开披露中存在重大虚假陈述。公司和投资者均认为这些指控没有根据，并打算坚决抗辩。 本当前8-K表格报告中的任何内容均不应被视为承认所列披露项在适用法律下的法律必要性或实质性。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本人在此签署本报告。 日期：2025年6月9日