DIH Holding US Inc-A美股票招股说明书(2025-06-09版)

DIH 持有美国公司 2025年6月9日 致2025年1月31日招股说明书 这份招股说明书补充文件第9号更新、修订和补充了招股说明书，该招股说明书于2025年1月31日生效，并经招股说明书补充文件第1号（日期为2025年2月14日）、招股说明书补充文件第2号（日期为2025年2月18日）、招股说明书补充文件第3号（日期为2025年3月3日）、招股说明书补充文件第4号（日期为2025年3月10日）、招股说明书补充文件第5号（日期为2025年3月17日）、招股说明书补充文件第6号（日期为2025年4月7日）、招股说明书补充文件第7号（日期为2025年5月5日）和招股说明书补充文件第8号（日期为2025年5月12日）修订和补充（该“招股说明书”），该招股说明书构成我们根据S-1表格提交的注册声明的一部分（注册号为333-283853）。 这份招股说明书补编第9号正在提交，以根据我们在2025年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格现行报告中所包含的信息，更新、修正和补充招股说明书中包含的信息，如下所示。 本招股说明书补充第九号在不附有招股说明书的情况下不完整。本招股说明书补充第九号应与随本招股说明书补充第九号一同交付的招股说明书一起阅读，并受其约束，但本招股说明书补充第九号中的信息更新或取代了招股说明书中所包含的信息的情况除外。请将本招股说明书补充第九号与您的招股说明书一起保存，以供将来参考。 我们的普通股和认股权证分别在美国纳斯达克证券交易所上市，股票代码为“DHAI”和“DHAIW”。截至2025年6月6日，我们普通股的最新报告销售价格为每股0.2190美元。 投资我们的证券涉及风险。您应在决定投资前，仔细考虑我们的年度报告10-K表格（经10-K/A表格修订）中包含的“风险因素”，该报告截止日期为2024年3月31日，以及随后提交的10-QS表格。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件第9号中的信息并不完整且可能发生变化。本招股说明书补充文件第9号并非出售这些证券的要约，也不在任何不允许进行要约或出售的州或地区寻求购买这些证券的要约。 本招股说明书补充公告第9号的日期为2025年6月9日 证券交易委员会WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 8-K 当前报告 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条 报告日期（最早报告的事件日期）：2025年5月29日 如果表8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的提交义务，请勾选下方相应的框： ☐ 依照《证券法》第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通信 ☐ 依照《交易所法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的要约征集 ☐ 依照《交易所法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b)）进行的开始前通信 ☐ 依照《交易所法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e- 4(c)）进行的开始前通信 新生成长公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人未选择使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。 ☐ 第1.01条。进入重大最终协议。 证券购买协议及可转换债券的修订 如先前于2024年6月7日提交的8-K表格现行报告（“2024年6月8-K表格”）所述，特拉华州公司DIH Holding US, Inc.（“公司”）签订了一项证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司于2024年6月7日向一名投资者（“投资者”）进行私募，出售了总额为330万美元的8%原始发行折扣高级担保可转换债券（“债券”），以及公司A类普通股的可转换股份，面值0.0001美元（“普通股”），转换价格为5.00美元。可转换债券转换后可发行的普通股股份统称为“转换股份”，公司先前已根据S-1表格（经修订，即“S-1表格”）提交了注册声明，以注册此类转换股份。截至2025年5月1日，在S-1表格下剩余的股份不足以支付未来将到期支付的转换股份。 2025年5月29日，公司与投资者签订协议（“修正协议”），以2025年5月1日应支付的赎回款项代表的债券部分交换1,540,277股普通股，以及以2025年6月应支付的赎回款项代表的债券部分交换根据债券于2025年6月2日确定的普通股数量（统称，“PIK支付股”）。根据修正协议的条款，公司与投资者进一步同意，未来的每月赎回款项可以根据证券法第3(a)(9)条以现金或普通股支付。公司与投资者进一步同意修改债券，以允许债券利息以现金或转换股（债券中定义的该术语）支付。投资者进一步同意放弃因支付延迟而产生的任何违约事件。 上述对修正协议的描述并不意在是完整的，并通过作为本当前报告附件10.1提交的修正协议的引用，在整体上受到限制，并通过参考在此处纳入。 第三项。未注册证券销售 根据《证券法》第3(a)(9)条的规定豁免，PIK支付股份得以发行。据此，除根据有效的注册声明或依据《证券法》的注册要求或此类适用的州证券法的相应豁免外，不得在美国进行要约或销售。 第九条。01 财务报表和附件。 (d) 证据。 展品编号 描述 10.12025年5月29日签订的DIH Holding US, Inc.与投资者之间的协议104封面交互数据文件 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本人在此签署本报告。 图10.1 协议 本协议自2025年5月29日起生效（以下简称“协议”），由DIH Holding US, Inc.（以下简称“出单方”）与Five Narrow Lane（以下简称“收款方”）签订，双方各自为“一方”，共同为“各方”。本协议中未定义的大写单词应具有在SPA或债券（如下定义）中赋予的含义 见证集： 鉴于，制造方和收款方是2024年6月6日签订的证券购买协议（“SPA”）的当事人，根据该协议，制造方向收款方发行了2024年6月7日签发的8%原始发行折扣高级担保可转换债券（“债券”），该债券在330万美元本金中每年支付8%的利息； 鉴于根据债券第6(b)条，造债人应自2024年11月1日起向收款人支付月度赎回款项（“赎回款项”）； 鉴于根据债券第6(b)条，赎回付款应以现金支付，或者，作为替代，可按照债券第6(b)条规定的公式以转换股份支付，前提是股权条件已得到满足； 鉴于，发行人先前已根据S-1表格（经修订的“S-1表格”）提交了注册声明，以注册与债券相关的证券； 鉴于，根据S-1表格剩余的股份不足以支付2025年5月1日及6月2日的转换股份应付款项； WHEREAS, Maker未能支付5月1日到期赎回款项（“延期付款”）； 鉴于Maker与Payee之间正在进行的讨论和谈判，Payee尚未且未宣布债券处于违约状态； 因此，鉴于各方在此提出的协议，以及承兑人及收款人此处承认的其他良好且有价值的对价（其收到及法律充分性在此予以确认），现协议如下： 1. 制造人和收款人应当按照证券法第3(a)(9)条的规定获得豁免注册，以延期支付所代表的债券部分交换1,540,277股普通股，以六月支付所代表的债券部分交换根据债券第6(b)条于2025年6月2日确定的普通股数量（统称为“PIK支付股”），双方同意未来每月赎回付款应根据证券法第3(a)(9)条以现金或普通股形式支付。 2. 将债券第2(a)条修订，在2(a)条末尾添加“或转换股份”，以便允许以现金或普通股形式支付利息。 3. 公司声明： (a) 所有 PIK 支付股可根据第 144 条规则进行再销售，且不受交易量或销售方式限制，也不受截至本协议签订之日即时公开信息要求的规定；(b) 普通股在纳斯达克上市，并且所有 PIK 支付股在交 易条件允许的情况下，须在2025年6月2日之前在纳斯达克上市或挂牌交易。制造商确认，公司作为一家前空壳公司，受到第 144 条 (i) 中规定的限制。 4. 制造商承认，根据《证券法》第3(a)(9)条的规定获得免于注册的豁免，将部分代表派息购买PIK支付股份的债券进行交换的结果是，债券和PIK支付股份的持有期间根据第144条的目的从2024年6月7日开始计算，并且本协议或PIK支付股份的发行均不得重新开始该持有期间。所有PIK支付股份均根据《证券法》第3(a)(9)条的规定获得免于注册的豁免。制造商将随本协议同时向收款人和转让代理人交付其律师出具的法律意见，该法律意见对收款人和转让代理人来说是合理可接受的，涉及第3(a)(9)条及本文所述的持有期间的应用，并意见所交付的PIK支付股份在只要此类销售符合第144条的情况下，不受任何公开交易的限制。 5. 签发人特此代表并保证收款人，签发人拥有订立并完成本协议所设想交易的必要公司权力和授权。 6. 受益人特此确认其在SPA第3.2节的陈述和保证。 7.收款人特此放弃根据债券第8(a)(i)条关于延期付款的任何违约事件，并仅因延期付款而放弃根据债券行使其任何救济权。 8. 受益人特此放弃所述注册权协议第3(c)节中规定的，根据注册权协议中定义的该术语，当事人需提交附加注册声明的义务。 9. 做市商确认，其或其代表任何其他人均未向收款人及其代理人或律师提供任何构成或可能合理预期构成实质性、非公开信息的关于做市商的信息，除了本协议和其它交易文件中所述的交易的存在。做市商理解并确认，收款人将在进行做市商证券交易时依赖前述陈述。自依据下方第12节应提交的8-K文件提交之日起，做市商向收款人表示，其将已公开披露所有交付给收款人或其任何关联公司或代理人的、由做市商、其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人就本协议所述交易提供或关联的实质性、非公开信息。 10. 制造商不得，并且制造商应使其各官员、董事、雇员和代理人自本日起不得向收款人提供有关制造商或其任何子公司的任何实质性非公开信息，除非事先获得收款人的明确书面同意（该同意可由收款人自行决定是否授予或拒绝）。在违反上述契约的情况下，除本协议规定的任何其他补救措施外，收款人有权以新闻稿、公共广告或其他形式公开披露该违反行为或该实质性非公开信息，无需制造商或其任何官员、董事、雇员或代理人事先批准。收款人对制造商、其任何子公司或其或其各自的官员、董事、雇员、附属公司、股东或代理人，对于任何此类披露，均无责任。在制造商标明未经收款人同意向收款人提供任何实质性非公开信息的情况下，制造商特此承诺并同意，收款人对于该实质性非公开信息不负有任何保密义务，也不负有任何基于该实质性非公开信息进行交易的义务。 11. 收款人尚未支付、放弃或以其他方式转让给任何人或从任何人处收到的任何具有价值的物品，与该等交易所涉的交换有关，除所交换的延期付款和在该等交换时收到的PIK付款股份外，并且其正收到该等PIK付款股份，完全知悉根据第144条对该等股份适用的转让限制 在执行本协议后的首个工作日上午9:30（东部时间）之前，制造商应向证券交易委员会提交8-K表格，披露本协议，该协议应作为该提交文件的附件。在提交之前，8-K表格应提供给收款人以供审查和评论。 13. 除本协议另有明确规定修改外，每一份服务协议和债券均应根据其各自条款和规定保持完全效力。服务协议和债券中，无论何种情况，对“债券”、“本债券”、“特此”、“于此”等术语的引用均应包括本协议。收款人并未放弃其根据债券和服务协议所享有的任何权利。 14.本协议应视为债券的一部分，并应受其条款的约束。 15. 本修正案应被视为由双方共同起草，因此，任何主张协议中包含的歧义应不利于起草人的法律规则均不适用。 [REST OF THIS PAGE LEFT INTENTIONALLY BLANK] 为证明此事实，各签字方已于上述首次写明之日期正式签署本协议。