portage biotech inc美股招股说明书(2025-06-09版)

481,581 普通股认股权证 这份招股说明书补充文件正在提交，以更新和补充2023年11月7日签署的招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书构成我们F-1表格注册声明（注册号333-275229）的一部分，该注册声明最后一次经2024年8月23日提交的生效后修正，以及包含在我们当前6-K表格报告中提供的信息，该报告已于2025年6月9日提交给证券交易委员会（“2025年6月9日6-K表格”）。因此，我们将2025年6月9日6-K表格附于此招股说明书补充文件。 本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，在不与招股说明书一起提供的情况下并不完整，且除与招股说明书一起提供外不得交付或使用，包括其任何修正或补充。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为“PRTG”。截至2025年6月6日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为8.41美元。___________________________ 投资招股说明书中所提供的证券涉及高度风险。在进行对这些证券的任何投资之前，您应当仔细考虑招股说明书中从第9页开始的“风险因素”部分以及其他被引用并入招股说明书的文件中的风险和不确定性。 无论是证券交易委员会还是任何州或非美国监管机构都没有批准或否定招股说明书中的证券或审查招股说明书的准确性和充分性。任何相反的表示都是刑事犯罪。 ___________________________ 本招股说明书补充文件的日期是2025年6月9日 美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条规定的境外发行人报告 2025年6月 佣金文件编号：001-40086 PORTAGE BIOTECH INC.(将注册人名称翻译为英文) 克拉伦斯·托马斯大楼，邮政编码4649，罗德港，托尔托拉岛，英属维尔京群岛，VG1110（主要行政办公室地址） 请勾选表明注册人是否按20-F表格或40-F表格提交年度报告。 20-F表格 ☒ 40-F表格 ☐ 引用 incorporation by reference 本关于表6-K（包括随附的所有附件）的报告应被视为参考并入Portage Biotech Inc.的表S-8（文号333-275842）和表F-3（文号333-286961）的注册声明（包括构成该注册声明一部分的所有招股说明书）中，并自本报告提交之日起成为其一部分，除非被随后提交或提供的文件或报告所取代。 共享订阅协议 2025年6月5日，根据英属维尔京群岛法律成立的公司（港捷生物科技有限公司，以下简称“港捷”）与根据马恩岛法律成立的公司（康派迪卡控股有限公司，以下简称“康派迪卡”）签订了一份相互认购协议（以下简称“认购协议”）。根据认购协议，港捷以每股8.00美元的价格发行625,000股普通股，以换取康派迪卡1,165,501股，每股价值4.29美元，交易总价值为5,000,000美元。康派迪卡基于港捷在认购协议履行完成前的发行和流通的普通股，购买了港捷37.8%的股份，导致港捷在认购协议履行完成后的发行和流通的普通股所有权为27.4%。 Compedia正开发OptiPulse®医疗设备以改善糖尿病足溃疡的治疗，这种溃疡影响着全球约1860万人，其五年死亡率约为30%，与癌症诊断相当。Compedia已开发出一种新型方法，以减轻这一迫切未满足的医疗需求的负担并改善治疗效果。 根据1933年证券法（修正案）下的豁免规定，以及S条例，Portage普通股被出售，并作为“限制性股票”发行。Compedica获得在售出基础上、应要求而进行的注册权，同时由于这些股票是限制性股票，且Compedica无法在公开市场上出售这些股票。Compedica获得的Portage普通股不受任何锁定期限。Portage将就交易中的法律费用向Compedica报销最高不超过50,000美元。Compedica还被赋予观察董事会会议和审查董事会书面同意书的权利，但需限制其获取（包括参与会议）机密信息或市场敏感信息，且对此类信息无保密义务。订阅协议的任何一方均无需支付经纪费。 如果 Portage 进入股权融资安排，根据 Portage 的月度营运资金需求，且除非各方以书面形式达成其他协议，自认购协议之日起12个月内，Portage 将使用不低于净资金的50%认购新 Compedica 股票，每股价格为4.29美元，预期用途为支持 Compedica 设备的持续发展和商业化。如果 Portage 在任何一个月投入 Compedica 的股权融资低于50%（“缺口”），则该缺口金额应计入公司下一月的资金筹集义务（并且，所有缺口的总额将继续累积并滚存，在12个月期限结束时，任何未弥补的缺口金额应立即到期并支付（除非 Compedica 以书面形式达成其他协议））。 上述订阅协议的描述并不旨在完整，且整体上以其作为本6-K表格当前报告附件10.1的订阅协议为参考而受到限定，并经参考纳入本文。 特殊委员会批准 为协商并批准订阅协议的条款，Portage的董事会设立了一个特别委员会，该委员会由史蒂夫·明茨先生、让-克里斯托夫·雷诺丁先生和贾斯汀·斯蒂布先生组成。该委员会审阅了委员会提交的订阅协议交易。它审查了协议、交易的整体条款以及相关各方的义务，并得出结论：批准由订阅协议代表的交易符合Portage的最佳利益。在得出结论时，该委员会评估了Compedica的组织和资本结构、基于Compedica截至2024年12月31日未经审计的财务报表以及Compedica截至2023年12月31日经审计的财务报表的财务状况，以及订阅协议中Compedica提出的有限陈述和保证。该委员会还考虑了Compedica的整体业务和未来潜力、其潜在医疗设备的发展状态和监管审批准备情况，并且也考虑了Portage和Compedica在从事医疗产品开发方面存在协同效应这一事实。该委员会还认为，与Compedica建立直接关系可能是Compedica解决北美市场联盟的第一步。 纳斯达克上市标准 出售 Portage 股份增加了其股东权益 500 万美元，Portage 相信这将满足纳斯达克资本市场持续上市规则下的股东权益不足。截至本临时报告日期，公司相信其股东权益远超过纳斯达克上市规则 5550(b)(1) 规定的持续上市所需的 250万美元要求。 未注册证券销售 根据订阅协议，公司向Compedica发行了投票普通股。该发行根据证券法第S条例免于注册。本6-K表格其他部分包含的信息通过参照方式纳入本6-K表格的这部分。Compedica表示其收购Portage股份仅用于投资，而没有打算或与公开销售或分配相关联进行再销售。这些证券尚未注册 根据证券法，这些证券在美国不得发售或出售，除非进行了注册或根据证券法获得了注册豁免，并遵守任何适用的州证券法律。本6-K格式即时报告或本报告附有的任何附件均不构成发售任何公司普通股的邀约。 图例10.1 Portage生物技术公司 1111B S州长大道#25907多佛，DE 19904 女士们先生们： 本签约方，康普迪卡控股有限公司，地址位于曼岛道格拉斯的纳尔逊街维京大厦，邮编IM1 2AH（通知邮箱：denham@burnbrae.com）（以下简称“订阅者“)希望购买62.5万股普通股（简称“普通股“), of portage biotech, inc.，一家根据英属维尔京群岛法律设立的公司，地址位于clarence thomas building, p.o. box 4649, road town, tortola,英属维尔京群岛 vg1110（通知邮箱：andrea@portagebiotech.com）（“公司“），每股价值为8.00美元（“端口股份“)在考虑1,165,501股订阅者（以下简称“订阅价格“) 每股价值为4.29美元 (“Compedica股份”). 根据本协议成交前公司已发行且在外的普通股，订阅人将购买公司37.8%的股份，从而导致本协议成交后公司已发行且在外的普通股所有权为27.4%。 与本次购买要约有关，订阅者与公司同意并承认以下内容： 第一节 信息获取每一方，包括订阅方和公司，均已获得有关对方的资料，以便作出知情的决定以便进入交易并获取本交易中规定的对方的股权证券。每一方都向对方提供了额外的机会，以便就其各自的业务、财务状况及对方的财务前景和证券交换条款向管理层提问并得到答复。公司和订阅方均对另一方提出的任何问题或关心的事项的答复感到满意。每一方在此确认收到其认为评估对另一方证券的投资及证券交换所必需的所有信息和资料。 第二节 订阅者确认公司已向订阅者披露，订阅者理解： (a) 对该公司的投资涉及与其他投资无关的巨大风险，包括但不限于：该公司需要重组其运营，在短期内和长期内需要额外的融资，该公司依赖管理层和其他关键人员，该公司的产品是早期医疗产品，该公司的产品和服务存在激烈竞争，该公司的营销能力和资源有限，该公司将依赖知识产权来有效竞争，以及该公司依赖新产品开发和技术进步。 (b) 普通股的公共市场波动且有限，因此订阅人应预计根据本协议购买的普通股将持有相当长的时间，并且没有保证派奇股能够在公共市场上售出。 (c) 由于普通股缺乏一个实质性的公共市场： (i) 订阅者在意外需要现金的情况下可能无法变现此投资； (ii) 行程股份的转让能力有限，以及 (iii) 在行程股份被处置的情况下，订阅者可能会遭受损失。 (d) 订阅人可以承担失去其全部在转运股份中的投资的经济风险。订阅人准备无限期地承担此项投资的经济风险。 (e) 订阅人有足够的资金以满足订阅人的短期现金需求，并且目前没有流动性需求，这将要求订阅人出售Portage股份。 (f) 港口股份未根据1933年证券法（修正案）（以下简称“1933年证券法“），或美国证券法，因此，Portage Shares不能在美国公开市场重新销售或转让，除非该等股票随后根据1933年证券法和适用的州证券法进行注册”。蓝天法律或豁免此类注册的条款可用。 (g) 将与便携股份转让限制相关的说明将加在订阅人购买的普通股上。 (h) 加拿大太平洋铁路公司股票并未根据1933年证券法中的豁免条款注册，该豁免条款部分依赖于购买者的投资意图。为此，订阅人理解证券交易委员会（以下简称“委员会”）的立场是......SEC”)如果买方的陈述仅仅是表示其目前的意图是短期持有Portage股份，进行延迟销售，等待市场上涨，或者如果市场不上涨（假设市场会发展）则在未来一年内进行销售，或者进行任何其他固定期限的销售，那么这种豁免的法定依据就不会存在。订阅者认识到，从SEC的观点来看，现在购买并打算转售将代表一项与该投资陈述不一致的购买意图，并且SEC可能会将这样的销售或处置视为延迟销售，而该豁免不适用于此类销售。 (i) 订阅人理解，由于其在公司中的所有权地位，它是根据1933年证券法颁布的《D条例》中定义的“关联方”。因此，订阅人理解，美国联邦证券法对其处置Portage股份以及其他报告要求存在重大法律限制。 (j) 没有任何联邦或州机构就此投资的公平性作出任何调查或认定，也未就Portage Shares作出任何建议或认可。订阅人了解，每股价格基于当时股票的市场价格，但市场可能不是衡量股票价值和公司整体价值的一种准确手段。 (k) 本订阅协议不可由订阅者撤销，订阅者提交本订阅协议意在受其约束。 (l) 订阅人承认其无权就公司任何股票、任何期权、认股权证或其他认购公司任何股票的权利，或任何可转换或可交换为公司任何股票的证券行使任何优先权，并承认其投资于便携式股份可能面临重大稀释。 第三节 公