Portage Biotech Inc美股招股说明书(2025-05-21版)

$40,000,000 PORTAGE BIOTECH INC. 普通股认股权证单位 本招股说明书涉及普通股、认股权证和单位，我们可能在不同时间通过一个或多个发行方式出售，总公开发行价格为4000万美元，具体条款将在出售时确定。本招股说明书仅提供对这些类型证券发行的一般性描述。 每当我们根据本招股说明书发售并销售证券时，我们将提供一份补充招股说明书，其中包含有关该发售的具体信息以及证券的条款。我们还可以授权提供一份或多份自由写作招股说明书，以配合这些发售。招股说明书补充文件及任何相关的自由写作招股说明书可以增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件及任何相关的自由写作招股说明书，以及经引用或视为经引用的文件。除非同时附有针对我们证券的具体招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发售和销售证券。 我们可能根据以下一种或多种方法不时按固定价格、现行市场价格或协商价格提供和销售证券：通过代理人、向或通过承销商、向或通过证券商、在《证券法》第415(a)(4)条定义的“市场报价发行”中、直接向少数有限购买者或单一购买者，或通过这些方法的任何组合。如果涉及承销商、证券商或代理人销售本招股说明书正在交付的任何证券，则承销商、证券商或代理人的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列明。此类证券的发行价格以及我们预期从此类销售中获得的净收入也将在招股说明书补充文件中列明。请参阅本招股说明书“发行计划”部分，以获得关于证券可能如何提供和销售的更完整描述。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市，交易代码为“PRTG”。2025年5月14日，纳斯达克普通股的收盘价为7.68美元。 投资于我们的证券涉及一定的风险。投资者应意识到与证券、发行人及其子公司、其业务及其运营所在司法管辖区相关的各种其他风险，并在投资证券之前熟悉这些风险。在作出投资决定之前，请参阅本招股说明书中的“风险因素”部分及任何招股说明书补充部分。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense。 此招股说明书日期为2025年5月14日。 我们尚未授权任何证券经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本招股说明书或本招股说明书的附件中。您不得依赖任何未包含在本招股说明书或本招股说明书附件中的信息或陈述。本招股说明书及其附件不构成出售证券的要约或招揽购买证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何法律上不得作出此类要约或招揽的个人作出出售证券或招揽购买证券的要约。本招股说明书及其附件中包含的信息仅就其各自日期有效，即使本招股说明书或任何附件在本日期之后交付或证券售出，也可能未能反映我们业务、财务状况、经营成果和前景的后续变化。 我们并未在任何证券的提供或销售不被允许的司法管辖区提出出售证券的报价或募集购买证券的报价。 关于招股说明书 您应当将本招股说明书与“您可在何处获取更多信息”部分所描述的附加信息一并阅读。 在本招股书中，除非另有说明或上下文有特殊要求： “we,” “us,” “our company,” “the company,” “our”或“Portage”是指Portage Biotech Inc.，一家英属维尔京群岛公司，其前身实体及其全资和部分拥有的子公司； 所有涉及“$”、“dollars”或“U.S. dollars”的引用均指美国的法定货币；所有涉及“£”和“pounds sterling”的引用均指英国的法定货币；所有涉及“€”或“euro”的引用均指欧盟的官方货币，以及其部分成员国使用的货币。 “股份”或“普通股”是指Portage Biotech Inc.的授权普通股，无面值。 这份招股说明书是作为我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的“存架注册声明”一部分而提交的，我们使用了“存架注册”程序。通过使用存架注册声明，我们可以在一个或多个发行中，以持续或延迟的方式，随时销售我们的普通股、收购普通股的认股权证或单位，以及包含上述任何一项或其组合的单位。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要描述。每次我们销售证券时，我们将提供一份补充说明书，其中包含正在发行的证券的特定信息和该发行的特定条款。补充说明书还可能增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何证券补充说明书中的信息存在任何不一致，您应依赖证券补充说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充说明书，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。 在哪里可以找到更多信息；通过参考进行合并。 我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交年度报告、定期报告及其他相关信息。您可在华盛顿特区100 F街北SEC公开参考室（邮编20549）查阅和复制这些报告、定期报告及其他信息。如需进一步了解公开参考室，请联系SEC，电话号码为1-800-SEC-0330。SEC还维护一个网站，其中包含关于发行人的报告、定期报告及其他信息（www.sec.gov）。我们的网站位于www.portagebiotech.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。 ：这份招股说明书“引用并纳入”了我们在根据1934年《证券交易法》（修订版）（以下简称“《证券交易法》”）向SEC提交的某些信息。这意味着我们通过指引您查阅那些文件的方式向您披露重要信息。我们引用下列文件，并纳入根据《证券交易法》第13(a)、13(c)或15(d)节向SEC提交的我们未来任何文件，直至本次发行终止： 我根据20-F表格制的年度告，覆盖截至2024年3月31年，并已提交美国券交易委会（SEC）。2024年8月14日; 我向美国券交易委会（SEC）提交的6-K表格告2024年4月12日,2024年5月1日,2024年8月13日,2024年8月15日,2024年8月27日,2024年9月4日,2024年10月4日,2024年11月26日,2024年12月5日,2024年12月12日,2024年12月13日,2024年12月17日,2025年1月6日,2025年1月30日,2025年2月12日,2025年3月12日,2025年3月13日,2025年3月27日and2025年4月28日; 和 关于本招股明下券的每一行，我所有后的20-F表格年度告以及任何表明其被引用的6-K表格报告，在每种情况下，我们都自注册声明首次提交之日起向SEC提交或提供 根据向美国证券交易委员会（SEC）提交，直至本招股说明书项下发行终止或完成后；和 包含在我向美国券交易委会（SEC）提交的8-A表格注册声明中关于我普通股的描述2021年2月18日, 包括此处为更新该描述目的而提交的任何进一步修正或报告。 作为外国私营发行人，我们免于遵守《交易所法》第14条规定的有关委托书文件的提供和内容的规定，并且我们的高级管理人员、董事和主要股东也免于遵守《交易所法》第16条规定的报告和其他规定。 我们将应书面或口头要求，免费向您（包括本招股说明书交付于其名下的我们普通股的任何受益所有人）提供本招股说明书中通过引用所包含的任何或全部文件（但除外，除非这些附件被特别引用到本招股说明书所包含的信息中）。您应以书面形式将复制件请求发送至：首席财务官，c/o Portage Biotech Inc.，1111B S Governors Ave Ste 25907, Dover, Delaware 19904。 你应该仅依赖我们通过参照在此招股说明书或任何补充或修订文件中提供的或包含的信息。我们未授权任何人向你提供不同的信息。我们未在任何禁止提供或销售这些证券的司法管辖区作出任何出售要约。你不应假定在此招股说明书或任何补充或修订文件中包含或通过参照包含的信息在除包含该信息的文件日期之外的其他日期是准确的。 谨慎声明：关于前瞻性声明 本招股说明书或通过引用包含在本招股说明书中的某些信息可能包含根据1933年《证券法》第27A条（经修正，下称“《证券法》”）和1934年《证券交易所法》第21E条（经修正，下称“《交易所法》”）的规定所作出的前瞻性陈述，这些陈述旨在适用该等条款所创建的“安全港”。这些基于特定假设描述我们未来计划、战略和预期的前瞻性陈述，通常可通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“会”、“可能”、“寻求”、“意图”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”、“预测”或其他类似术语来识别。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果发生重大差异，这些风险和不确定性包括本招股说明书在题为“风险因素”的部分中包含的风险和不确定性，以及被引用并纳入本招股说明书的文件中描述的风险和不确定性。我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。所有后续归因于我们或代表我们行动的个人所作出的书面和口头的前瞻性陈述，均以其适用的警示性陈述为全部限定。我们进一步告诫读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅适用于其作出之日。除非联邦证券法律另有要求，否则我们声明或承担任何义务或责任，公开发布对包含于本文件或随附招股说明书（或其他地方）中的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对其预期的任何变化或基于任何此类陈述的事件、条件或环境发生的任何变化。 可能引发实际结果与我们在前瞻性声明中表达的预期结果产生差异的风险和不确定性包括但不限于： 我融的需求以及本需求估和未来收入的盈利能力； 我的划、开和商化品候物的能力以及些开划的机； • 我们的产品候选物的临床开发，包括当前和未来临床试验结果的可用性和发布时间； 我管沟通、申或批准的期； 我的品候物的潜在功能、能力、益和与其他品的比； • 我们在产品候选物方面进行的维护和知识产权的确立； ： 我品候潜在市模的合估； 我品候物的和授。 上述风险和不确定性并非详尽无遗，此外，包括本招股说明书标题为“风险因素”中所述的风险因素，以及本招股说明书中其他部分及我们定期向SEC提交的其他申报文件中描述的因素，包括我们在截至2024年3月31日的年度报告中第3.D节“风险因素”中确定的其他风险和不确定性，均可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。因此，您不应过度依赖上述任何前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述以本文件签署之日为准，我们不会因新信息、未来事件和发展的结果或其他原因而承担更新或修订任何这些前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。 招股说明书摘要 本招股说明书是伴随表F-3注册声明的一部分，我们利用“货架”注册程序向SEC提交的。根据此货架程序，我们可在任何时候，就本招股说明书所述的任何证券组合，进行一次或多次发售。本招股说明书向您提供我们可能发售的证券的总体描述。每次我们发售证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关所发售证券条款的具体信息及与该次发售相关的特定风险因素。 我们可以在招股说明书补充文件中添加或修改本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应依赖该招股说明书中的信息。 应同时阅读本招股说明书及上述“您