Portage Biotech Inc美国招股说明书（2025年5月21日版）

招股说明书 $40,000,000 Portage Biotech Inc. 普通股票认股权证单元 本招股说明书涉及普通股、认股权证和单位，我们可能会不时在这些或多个发行中进行出售，总发行价为不超过4,000万美元，具体销售条款将在出售时确定。本招股说明书仅对这些类型证券发行的一般描述。 每次根据本说明书提供和销售证券时，我们都会提供一份补充说明书，其中包含有关此类提供和证券条款的具体信息。我们还可以授权提供一份或多份免费编写说明书，与这些提供相关联。说明书补充和任何相关免费编写说明书可能增加、更新或更改本说明书中包含的信息。在您投资我们任何证券之前，您应仔细阅读本说明书、适用的说明书补充和任何相关免费编写说明书，以及根据参考纳入或视为纳入的文件。除非附有特定于我们证券的说明书补充，否则本说明书不得用于提供和销售证券。 我们可能会在固定价格、现行市场价格或协商价格下，不时地提供和出售证券，根据以下一种或多种方式：通过代理人，通过承销商，通过经纪商，在《证券法》第415(a)(4)条定义的“市场价格报价”中，直接向少数购买者或单一购买者，或通过上述任何方法的组合。如果任何承销商、经销商或代理人参与了此次发售的任何证券的销售，此类承销商、经销商或代理人的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书的补充说明中列出。此类证券的发售价格以及我们预期从此次销售中获得的净收益也将列在招股说明书的补充说明中。请参阅本招股说明书中的“分销计划”部分，以了解更多关于证券的发售和销售方式。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所交易，股票代码为“PRTG”。截至2025年5月14日，收盘价为纳斯达克普通股的价格为7.68美元。 投资我们的证券存在一定风险。投资者应意识到，与证券、发行人及其子公司、他们的业务及其运营地缘有关的其他各种风险，投资者在投资证券之前应熟悉这些风险。在做出投资决定前，请参阅本招股说明书的“风险因素”部分以及任何招股说明书补充材料。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 本招募说明书日期为2025年5月14日。 目录 我们未授权任何经纪人-经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或做出除本招股说明书及随附的补充招股说明书所包含或引用之外的信息或陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的补充招股说明书未包含或引用的信息或陈述。本招股说明书及随附的补充招股说明书不构成出售证券或邀请购买证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何在作出此类要约或邀请购买证券时违法的人士出售或邀请购买证券的要约或邀请。本招股说明书及随附的补充招股说明书所包含的信息仅以各自的日期为准，即使本招股说明书或任何随附的补充招股说明书在之后的日期交付或证券出售，也可能不反映我们业务、财务状况、经营成果和前景的后续变化。 我们不在任何允许销售证券或索要购买证券要约的司法管辖区提出销售证券或索要购买证券的要约。 关于本说明书 您应当阅读这份招募说明书及其补充说明书，并连同“更多信息获取途径”部分描述的附加信息一起阅读。 在本计划书中，除非另有说明或根据上下文需要： “我们”、“我国公司”、“公司”、“我们”或“Portage”指Portage Biotech Inc.，英属维尔京群岛一家公司及其前身实体以及其全资和部分持股的子公司。 所有关于“$”、“dollars”或“U.S. dollars”的提及均指代美国的法定货币；所有关于“£”和“pounds sterling”的提及均指代英国的法定货币；所有关于“€”或“euro”的提及均指代欧洲联盟的官方货币以及某些成员国使用的货币；以及 “股份”或“普通股份”指Portage Biotech Inc.的授权普通股，无面值。 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（简称SEC）提交的存档注册声明的一部分，我们采用了“存档”注册程序。通过使用存档注册声明，我们可以在任何时候，通过一次或多次发行，以连续或延迟的方式出售我们的普通股、购买普通股的认股权证或单位，以及包含上述任何一种组合的单位。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要描述。每次我们出售证券时，我们都会提供补充文件，其中包含有关拟出售证券的具体信息和该次发行的具体条款。补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何补充招股说明书中的信息不一致，您应依赖补充招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及“如何获取更多信息”部分中描述的附加信息。 您可在以下处查找更多信息；参见其他内容 我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交年度和专项报告、代理声明以及其他信息。您可以在华盛顿特区的100 F街东北角、SEC公众查阅室（邮编：20549）检查和复制这些报告、代理声明以及其他信息。如需了解更多关于公众查阅室的信息，请拨打SEC电话：1-800-SEC-0330。SEC还维护一个包含有关发行人报告、代理和信息声明以及其他信息的网站（www.sec.gov）。我们的网站位于www.portagebiotech.com。网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。 本招股说明书“参照包含”了我们在根据1934年修订的《证券交易法》（以下简称“交易法”）向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息。这意味着我们通过向您推荐这些文件，向您披露了重要信息。我们参照以下文件以及我们根据交易法的第13(a)节、第13(c)节或第15(d)节向SEC提交的任何未来文件，直到本次发行终止： · 我们于2024年3月31日结束的财政年度的20-F表格年度报告，已于2024年8月14日提交给美国证券交易委员会。 我们的向美国证券交易委员会（SEC）提交的6-K表格报告2024年4月12日,2024年5月1日,2024年8月13日,2024年8月15日,2024年8月27日,2024年9月4日,2024年10月4日,2024年11月26日,2024年12月5日,2024年12月12日,12月13日，2024年,2024年12月17日,2025年1月6日,2025年1月30日,2025年2月12日,2025年3月12日,2025年3月13日,2025年3月27日并且2025年4月28日分号和 关于本招股说明书中每一项证券的发行，我们随后提交的20-F表格年度报告以及任何表明其被参照的6-K表格报告，在每种情况下，自首次向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明之日起，直至本招股说明书项下发行的终止或完成； · 本公司普通股的描述载于提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中。2021年2月18日包括此后为更新此类描述而提交的任何进一步修正或报告。 作为外国私人发行人，我们免于遵守《交易所法》第14条规定的关于提供和内容的要求，我们的官员、董事和主要股东也免于遵守《交易所法》第16条的申报和其他规定。 我们将根据书面或口头请求，免费为您提供包括此招股说明书收件人中的普通股受益所有人，任何或所有已通过引用纳入本文件的文件副本，但除非这些文件附件被明确纳入招股说明书所引用的信息中。您应将复制件请求以书面形式发送至我们，地址：首席财务官收，Portage Biotech Inc.，1111B S Governors Ave Ste 25907，多弗，特拉华州19904。 您应仅依赖我们在本招股说明书或任何补充或修订文件中引用或提供的信息。我们没有授权任何人为您提供不同信息。我们不会在任何禁止提供或出售这些证券的司法管辖区做出出售这些证券的任何提议。您不应假设本招股说明书或任何补充或修订文件中包含或引用的信息在文件信息所属日期以外的任何日期都是准确的。 注意事项：关于前瞻性陈述 某些在本招股说明书或通过引用包含在本招股说明书中的信息可能包含根据1933年证券法（修正案）（“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修正案）（“交易所法”）第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述旨在受到这些条款所创建的“安全港”的保护。基于一定假设并描述我们未来计划、策略和预期的前瞻性陈述，通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“会”、“能够”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”、“预测”或其他类似术语来识别。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，原因包括本招股说明书中“风险因素”标题下包含的风险和不确定性，以及在本招股说明书中引用的文件中描述的风险和不确定性。我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。我们或代表我们行事的人士所做出的所有后续书面和口头前瞻性陈述均由适用的警示性陈述完全限定。我们进一步提醒读者不要过度依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映作出陈述时的日期。除联邦证券法另有规定外，我们不承担公开发布任何更新或修订本招股说明书或随附招股说明书中包含的前瞻性陈述（或任何其他地方）的义务或承诺，以反映我们对该陈述的预期变化或基于该陈述的事件、条件或情况的变化。 风险和不确定性可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的可期待结果存在差异，包括但不限于： 关于我们融资的需求，以及我们对资本需求、未来收入和盈利能力的估计。我们的产品候选人的开发与商业化计划以及这些开发项目的时机。· 我们产品候选人的临床开发，包括当前和未来临床试验结果的可获得性和发布时间； 我们的关于监管沟通、提交或审批的期望； 我们的产品候选人与其他产品相比的潜在功能、性能、益处和风险。 · 我们对产品候选人的知识产权的维护和建立； 我们对我们产品候选人的潜在市场规模的估计；和 我们的产品候选人的选择和许可。 上述风险和不确定性并不详尽，包括本说明书“风险因素”标题下所列因素以及其他在本说明书和其他我们定期向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中描述的因素，包括在2024年3月31日结束的年度报告20-F的第三项“风险因素”中确定的其它风险和不确定性，可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。本说明书中的前瞻性陈述是根据本日期做出的，我们不对这些前瞻性陈述进行更新或修改的义务，除非法律要求。 招股说明书摘要 本说明书是我们在SEC提交的表F-3登记声明的一部分，利用“存档”登记程序。在此存档程序下，我们可能会时不时地出售本说明书所述的任何组合证券，在一个或多个发行中。本说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供说明书补充文件，其中将包含有关所提供证券条款的特定信息和针对该发行的特定风险因素。 我们可以在本招股说明书的补充招股说明书中增加或修改本招股说明书或我们已经在本招股说明书中通过引用纳入的文件中所包含的任何信息。如果本招股说明书的信息与补充招股说明书的信息存在不一致，您应信赖补充招股说明书中的信息。您应当与“何处可以获得更多信息”标题下所述的附加信息一起阅读本招股说明书和任何适用的补充招股说明书。 在购买本招股说明书讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书补充资料中的信息，包括所引用的信息。我们、任何承销商、经销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不向任何禁止此类提供的国家或地区提供证券。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充资料或任何引用的文件中包含的信息在文件封面页所述日期之外的真实性或完整性。您还应仔细查阅名为“风险因素”的部分，该部分强调了与我们证券投资相关的某些风险，以确定您是否适合投资我们的证券。 风险因素 投资证券存在很高的风险。您应仔细考虑我们于2024年3月31日结束的财政年度中在20-F表上的年度报告中所描述的风险因素，以及包含在我们向美国证券交易委员会（SEC）的其他文件中的风险因素，这些文件已在本招股说明书中以参考形式纳入，以及与本招股说明书和任何与