Mainz Biomed NV美国招股说明书（2025年5月21日版）

375,000 常规单位，每个常规单位包含一股常规股、一份购买一股常规股的A类认股权证和一份购买一股常规股的B类认股权证 1,625,000预付单位每个预付单位包括一份购买一份普通股的预付认股权证、一份购买一份普通股的A类认股权证以及一份购买一份普通股和B类认股权证 5,625,000 股普通股，作为A类认股权证、B类认股权证和预付权证的基础 美因茨生物医药有限公司 我们以“尽最大努力”的原则提供至多37.5万股Mainz Biomed N.V.的普通股份，每普通股份包含一股普通股、一份A级普通股购买认股权证（“A级认股权证”）和一份B级普通股购买认股权证（“B级认股权证”）。我们的普通股在纳斯达克资本市场以“MYNZ”为代码交易。截至2025年5月19日，我们在纳斯达克报告的最后销售价格为每股2.21美元，四舍五入至最近的美分。 我们还将向每个普通单位购买者提供机会，购买预付单位代替普通单位，以换取每个预付单位包含一份购买普通股的预付认股权证、一份A类认股权证和一份B类认股权证。每个预付单位的购买价格将等于普通单位的价格减去0.0001美元。对于每份提供的预付单位，我们将以一对一的比例减少我们提供的普通单位数量。我们不打算向任何证券交易所或国家认可的交易系统申请普通单位、预付单位、预付认股权证、A类认股权证或B类认股权证的上市，也不期望为这些证券发展市场。此外，我们还注册了在此提供的预付认股权证、A类认股权证和B类认股权证行使时可能发行的普通股。我们称此处提供的普通单位、预付单位、预付认股权证、A类认股权证和B类认股权证为提供的证券。 每份预先认股权证可兑换一股普通股，每份预先认股权证的剩余兑换价格将为每股0.0001美元。预先认股权证将立即具有可兑换性，并且可以在任何时间行使，直到全部预先认股权证完全行使为止。 每张A类认股权证可以兑换一股普通股。每张认股权证的行权价格为2.00美元。A类认股权证将立即可行，并可行使至发行日期第五周年为止。 持有预先融资认股权证，A类认股权证或B类认股权证的持有人，若持有人及其关联方在行使上述认股权证后，将拥有超过4.99%（或者，根据持有人选择，为9.99%）的已发行普通股股份，则持有人将无权行使该认股权证的任何部分。 每份B类认股权证可兑换一股普通股。每份B类认股权证的行权价格为2.00美元。B类认股权证将立即可兑换，并可直至以下较早者：（i）发行之日起的第一周年日或（ii）eAArly Detect 2研究结果的公开披露后的30天内。 2024年12月3日，我们实施了1:40的普通股反向拆分。本招股说明书中所有关于股份和每股金额的说明（除非另有说明）均涉及此次反向拆分。本招股说明书中引用的、我们之前提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的文件中包含的股份和每股金额，不计入此次反向拆分。 最终公开发行价格是通过我们、承销商和投资者之间协商确定的，基于包括我们的历史和前景、我们所在的行业、我们的过去和现在运营结果、我们高管过去的经验以及此次发行时证券市场的一般状况等多个因素。作为对此次发行的额外考虑，我们同意将以下两项权利证的行权价格从每股5.85美元降低至每股2.00美元：（i）于2024年12月16日发行的1,367,521份A类认股权证，用于购买我们的普通股；（ii）于2024年12月16日发行的1,367,521份B类认股权证，用于购买我们的普通股。 这是一项尽力的提供，承销代理没有购买证券的义务。鉴于没有要求最低认购金额作为成交这一提供的条件，我们可能会发售在此提出的低于所有提供的证券数量的证券，这可能大幅度减少我们获得的款项，并且在本提议中投资的投资者在我没有能够售卖到追索业务大纲中的企业目标所需的证券数时，不会得到退款。因为没有一个最低的认购额度，投资者可能存在一种状态，即他们已经投资了我们公司，但由于对本次提出缺乏兴趣，我们不能实现我们的目标。此外，即使我们对是否能够有效地实施我们的业务计划持怀疑态度，我公司提供的证券销售的所得款项将随时可用于我们使用。 这次发行将于2025年5月31日结束，除非我们决定在此日期之前终止发行（我们可以在任何时候自行决定这样做）。我们将为这次发行的所购买的全部证券进行一次封闭。本次发行的每股普通单位和每份预融资单位的公开发售价将在此发行期间固定。该发行将结算“货银两清”（DVP）或“款收两清”（RVP）。因此，鉴于承销代理在出售此处所提供的证券时不会收到投资者资金，我们和承销代理未对将投资者资金存入信托账户或托管账户做出任何安排。 我们既是一家“新兴增长公司”，也是根据美国证券交易委员会的相关规定下的“外国私人发行人”，将符合简化上市公司信息披露要求。请参阅标题为“招股说明书摘要——成为新兴增长公司的含义”和“招股说明书摘要——成为外国私人发行人的含义”的部分，以获取更多信息。 投资我们的证券存在高度风险。您应仔细考虑第14页起标题为“风险因素”部分所述事项。 美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一项犯罪行为。 (2) 与此次发行相关的总估计费用详见“与此次发行相关的费用”部分。 如果我们完成这次发行，净收益将在交割日交付给我们。 placement agent expects to deliver the offered securities on or about May 21, 2025. Maxim Group LLC麦克斯集团有限责任公司 本招股说明书的日期为2025年5月19日。 目录 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-1表格注册声明的一部分。您应仔细阅读本招股说明书以及其中通过参考纳入的信息和文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“文件的参考纳入”。 您应仅依赖本招股说明书（包括此处引用的文件）中的信息，以及本招股说明书任何修改或补充，或由我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供不同或额外信息。我们和承销商不对、也无法保证其他任何人提供的信息的可靠性承担责任。承销商不在任何禁止提供或销售这些证券的司法管辖区进行销售。本招股说明书内或通过引用包含的信息仅准确至本招股说明书日期或本招股说明书内所述的其他日期，自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和/或前景可能已发生变化。 除了本说明书另有规定外，我们或承销代理并未采取任何行动，允许这些证券在美国境外上市或允许在美国境外持有或分发本说明书。任何在美国境外获得本说明书的人员，必须了解并遵守与美国境外发行这些证券和分发本说明书相关的任何限制。 除非上下文有特别要求，在本项计划中，术语“我们”、“我们公司”、“我们的”、“公司”、“Mainz Biomed”以及“我们的业务”均指Mainz Biomed N.V. 本招股说明书中所有按股和每股金额（除非另有说明）均按1:40的比例反映了2024年12月3日发生的普通股反向拆股。本招股说明书中引用的、我们之前提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中的按股和每股金额可能未考虑此反向拆股。 招股说明书摘要 以下摘要突出要点，应与本招股说明书中其他更详细的信息一起阅读。您应仔细阅读整个文件或本招股说明书中引用的文件，包括本处引用的历史财务报表及相关注释，以了解我们的业务、提供的证券以及对您的投资决策重要的其他因素。您应特别注意第14页开始的“风险因素”部分以及我们在2025年3月31日提交的截至2024年12月31日的年度报告20-F中“风险因素”标题下的风险因素描述。 我们是一家根据荷兰法律成立的上市公司。我们于2021年3月8日注册成立，是一家私人有限责任公司（荷兰私人有限公司) 根据荷兰法律。我们成立是为了收购PharmGenomics GmbH（“PharmGenomics”），一家德国的有限责任公司，并在2021年9月20日收购了PharmGenomics。2021年11月9日，我们变更为荷兰的有限责任公司公众公司（匿名合伙企业我们的主要营业地址为德国美因茨市Robert Koch Strasse 50，邮编55129，电话号码为+49 6131 5542860。 我们已在《证券交易所法案》下注册了我们普通股，我们打算在将相关报告和其他信息（包括交互式数据文件）提交给或提供给美国证券交易委员会（SEC）后，尽快通过我们的网站免费提供这些报告和其他信息，根据《证券交易所法案》第13(a)条或第15(d)条的规定。美国证券交易委员会维护了一个网站，网址为：http://www .sec.gov包含有关通过美国证券交易委员会电子提交报告的信息以及其他信息，我们所有的报告和其他提交给美国证券交易委员会的公开信息也可能在那里找到。 网站上的信息或任何其他网站的信息，均未作为参考纳入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。我们仅将网站地址作为非活跃的文本参考列出。 一般 我们开发和销售用于癌症早期检测的体外诊断（IVD）测试。我们的旗舰产品ColoAlert正在欧洲市场进行推广和销售。我们目前正在开发下一代结直肠癌筛查产品，并计划在未来将该产品在美国和欧洲推出。我们将我们的IVD试剂盒分发给欧洲的第三方实验室，并在2023年和2024年的一部分时间通过我们在德国的在线商店进行分销。 此外，我们进行研发活动以增加和多元化我们的产品组合。目前，我们正在管理一项名为 PancAlert 的政府资助的研发项目，该项目的非退还性拨款收入涵盖了部分与个别项目相关的成本。2025年3月，我们从 Liquid Bioscience, Inc. 获得了许可证，以访问用于通过血液检测非侵入性检测胰腺癌的novel mRNA生物标志物组合。我们拥有独家许可，可以使用这些生物标志物开发此类测试，并拥有单方面购买这些生物标志物的选择权。 我们总部位于德国美因茨，那里大约有19名全职员工和7名兼职员工。 产品及产品候选 我们的使命是通过应用尖端遗传诊断技术来提高疾病诊断，实现更早、更准确检测，以便及时改善治疗。除了我们目前的ColoAlert结直肠癌（CRC）筛查测试，我们还在开发一种基于mRNA的先进CRC筛查测试，以及PancAlert，一种胰腺癌检测的产品候选。我们的方法将专有、经过验证的生物标志物与可靠的诊断工具相结合，并通过机器学习和人工智能进一步增强，以优化准确性和适用性。我们努力通过使用最新的遗传诊断技术，使各种疾病的诊断更加有效。这些疾病的早期检测使得受影响的人能够接受更早、更好的治疗。除了提供CRC筛查测试ColoAlert，我们目前正在开发用于胰腺癌检测的产品候选PancAlert。我们旨在使用专有、已知和现有的生物标志物，以及在适用和可靠的诊断工具中。 ColoAlert以及我们下一代结直肠癌筛查测试 我们目前向欧洲各实验室提供ColoAlert，一种针对结直肠癌的CE-IVD认证诊断测试。CE-IVD标志表明我们的诊断测试符合欧洲体外诊断设备指令（IVDD 98/79/EC）。其简单便捷的在家采集过程使得个人更容易参与结直肠癌筛查，促进早期检测，提高有效治疗的可能性。 根据世界卫生组织，截至2023年7月，结直肠癌是全球最常见的第三大癌症。由于其能够转移到相邻的大面积区域，导致包括胰腺癌和其他胃肠道癌症在内的其他癌症，世界卫生组织建议，截至2022年2月，结直肠癌是全球癌症死亡的第二大原因。此外，全球市场洞察预计，到2032年，结直肠癌诊断市场的年产值将超过300亿美元。结直肠癌筛查在分子诊断市场提供了一个重大机遇。 在肠道中，上皮细胞会持续脱落进入粪便。这不仅包括健康细胞，还包括息肉和结肠癌细胞。通过使用像PCR分析这样的先进遗传诊断技术——它可以将少量样本的DNA扩增成数百万份复制——这些脱落细胞可以被分离出来，