Mainz Biomed NV美股招股说明书(2025-05-21版)

37.5万股，每一股普通股包括一股普通股、一份购买一股普通股的A类认股权证和一份购买一股普通股的B类认股权证 1,625,000 个预先资助单位，每个预先资助单位包括一个可购买一股普通股的预先资助认股权证、一个可购买一股普通股的A类认股权证，以及一个可购买一股普通股和B股各一股的预先资助认股权证。 5,625,000股普通股，涉及A级认股权证、B级认股权证和预资助认股权证 Mainz Biomed N.V. 我们以“尽力而为”为基础提供最多37.5万普通单位的主茨生物医学公司（Mainz Biomed N.V.）普通股，其中每个普通单位包括一股普通股、一股A类普通股购买权证（“A类权证”）和一股B类普通股购买权证（“B类权证”）。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MYNZ”。根据纳斯达克报告，截至2025年5月19日的最后交易价格，我们的普通股为每股2.21美元，已四舍五入至最近的美分单位。 我们亦向每位购买普通股的购买者提供机会，其购买行为将导致其有控制权（beneficial ownership）超过我们已发行普通股总数的4.99%，且在本次发行完成后立即生效，即用预购单位（pre-funded units）替代普通股，其中每个预购单位包括一个购买普通股的预购权证（pre-funded warrant）、一个A类权证和一个B类权证。每个预购单位的购买价格将等于每普通股的价格减去0.0001美元。对于每项提供的预购单位，我们将按1:1的比例减少所提供的普通股数量。我们无意在任何证券交易所或全国认可的交易系统中申请普通股、预购单位、预购权证、A类权证或B类权证的上市，也不预期上述任何证券将形成市场。我们还注册了随时因行权本协议提供的预购权证、A类权证和B类权证而可发行的普通股。我们将本协议提供的普通股、预购单位、预购权证、A类权证和B类权证统称为所提供证券。 每份预融资认股权证将可认购一股普通股，每份预融资认股权证的剩余行权价将等于每股0.0001美元。预融资认股权证将立即可予行使，并可直至所有预融资认股权证全部完全行使之前随时行使。 每一份A类认股权证均可按每股2.00美元的行权价格行权以获取一股普通股。A类认股权证立即生效，且可直至发行之日起第五周年届满前行权。 持有预融资认股权证的一方，即A类认股权证或B类认股权证持有人，在持有人与其关联方在行使该等认股权证后立即持有已发行普通股数量超过4.99%（或，依持有人选择，为9.99%）的情况下，将无权行使任何部分此类认股权证。 每份B类认股权证将被授予一股普通股。每份B类认股权证的行权价格为2.00美元。B类认股权证可立即行权，且可直至(i)首次发行日期后第一年周年日或(ii)eAArly Detect 2研究结果的公披露晓后30天止的较早者行权。 于2024年12月3日，我们实施了1:40的反向股票拆分。本招股说明书中的所有股份和每股金额（除非另有说明），均已考虑此项反向股票拆分。我们先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并在此招股说明书中引用的任何股份和每股金额，均未考虑此项反向股票拆分。 最终公开发行价格由我们、承销商和投资者根据多个因素协商确定，这些因素包括我们的历史和前景、我们所处的行业、我们的过去和现在经营业绩、我们高级管理人员之前的经验以及本次发行时证券市场的整体状况。作为本次发行的额外对价，我们同意将每份(i)于2024年12月16日发行的1,367,521份A类认股权证的行权价从每股5.85美元降至每股2.00美元，以及(ii)于2024年12月16日发行的1,367,521份B类认股权证的行权价从每股5.85美元降至每股2.00美元。 这是一个尽力而为的提供，承销商没有义务购买任何证券。由于没有要求最低发行金额作为本次发行闭合的条件，我们可能出售的证券少于本次提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，并且在本次发行中，如果未能出售足够数量的证券以实现本招股说明书概述的业务目标，本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有最低发行金额，投资者可能会处于一种投资了我们公司但因为我们对该发行的兴趣不足而无法实现我们目标的情况。此外，我们出售所提供的证券所产生的任何收益都将立即供我们使用，尽管我们不确定是否能够利用这些资金有效地实施我们的业务计划。 本发行将于2025年5月31日终止，除非我们在该日期之前决定终止本发行（我们可自行决定在任何时间终止）。我们将为本次发行所购买的证券安排一次交收。普通单位及预资金单位的公开发行价格将在整个发行期间固定。本发行将采用交货对付款（“DVP”）/交收对付款（“RVP”）方式结算。据此，我们及中介机构未安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为中介机构在本发行项下证券的销售过程中不会收到投资者资金。 根据适用的美国证券交易委员会规则，我们既是“新兴成长公司”，也是“外国私人发行人”，并将有资格获得降低的公众公司信息披露要求。参见题为“招股说明书摘要——作为新兴成长公司的含义”和“招股说明书摘要——作为外国私人发行人的含义”的部分，以获取更多信息。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑在第14页“风险因素”标题下所述的事项。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 ：(1) 配售代理商，Maxim Group LLC，除了配售代理商费用之外，还将获得补偿。有关向配售代理商支付的补偿的说明，请参阅“配售计划”。 (2) 与此产品相关的总估计费用载于题为“与此产品相关的费用”的部分。 如果我们完成这次交易，净收益将在截止日期上交付给我们。 该承销商预计将于2025年5月21日或左右交付所提供的证券。 Maxim Group LLC 在哪里可以找到更多信息 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-1表格注册声明的一部分。您应仔细阅读本招股说明书及其中引用的信息和文件。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“您可在何处找到更多信息”和“文件引用”部分。 您应仅依赖本招股说明书（包括本说明书中参考纳入的文件）、本说明书的任何修正或补充，或由我方或代表我方准备的任何自由写作招股说明书。我们或推介代理人均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们或推介代理人均不对他人可能提供的任何其他信息承担任何责任，且无法就任何其他信息的可靠性提供保证。推介代理人在任何禁止该股票发行或销售的法域均不发出销售要约。本招股说明书或本招股说明书参考纳入的信息仅准确至本招股说明书日期或本说明书中另有 указанная 日期，且自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和/或前景可能已发生变化。 除非本招股说明书另有规定，否则我们或承销商均未采取任何行动以允许在这些证券在美国境外进行公开发售，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人员必须了解并遵守与美国境外这些证券的发售和本招股说明书的分发相关的任何限制。 除非上下文另有要求，在本招股说明书内，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”和“Mainz Biomed”一词（或数词）均指Mainz Biomed N.V。 本招股说明书中的所有金额和每股金额（除非另有说明），均考虑了我们在2024年12月3日发生的1:40反向股票拆分。任何本招股说明书中作为参考而纳入的、我们从先前向SEC提交的文件中引用的金额和每股金额，可能未考虑该反向股票拆分。 招股说明书摘要 以下摘要将重点突出，并应与本招股说明书其他部分包含的更详细信息或根据参考纳入本招股说明书的文件一并阅读。您应仔细阅读本招股说明书根据参考纳入的全部文件或文件，包括根据本招股说明书纳入的历史财务报表及相关注释，以了解我们的业务、拟募股份及对您的投资决策具有重要意义的其他事项。您应特别关注第14页开始的“风险因素”部分，以及我们于2024年12月31日结束且于2025年3月31日提交的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”部分所描述的风险因素。 我们是一家根据荷兰法律成立的上市公司。我们于2021年3月8日作为一家私人有限责任公司成立（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid在荷兰法律下。我们成立是为了收购 PharmGenomics GmbH（“PharmGenomics”），一家德国有限责任公司，并于 2021 年 9 月 20 日收购了 PharmGenomics。2021 年 11 月 9 日，我们转变成一家荷兰有限责任公司（股份有限公司). 我们的主要营业地址是德国美因茨罗伯特·科赫街50号，邮编55129，电话号码为+49 6131 5542860。 我们开发并销售用于癌症早期检测的体外诊断（IVD）试剂。我们的旗舰产品ColoAlert正在欧洲市场进行推广和销售。我们目前正在开发下一代结直肠癌筛查产品，并计划在未来在美国和欧洲推出该产品。我们将我们的IVD检测试剂盒分销给欧洲的第三方实验室，并将在2023年以及2024年部分时间通过德国的在线商店进行分销。 此外，我们进行研发以扩大和多样化我们的产品组合。目前，我们正在管理一项名为PancAlert的政府资助研发项目，该项目为我们提供不可退还的拨款收入，覆盖个人项目相关成本的一部分。2025年3月，我们从Liquid Bioscience, Inc.获得了许可，以获取一系列新型mRNA生物标志物，通过血液检测进行胰腺癌的非侵入性检测。我们拥有使用这些生物标志物开发此类检测的独家许可，并拥有单方面获取它们的选项。 我们在德国美因茨总部设有约19名全职和7名兼职员工。 产品和产品候选者 我们的使命是通过应用尖端遗传诊断技术提升疾病诊断水平，实现更早、更准确的检测，从而促进及时且更有效的治疗。在现有的ColoAlert结直肠癌（CRC）筛查测试基础上，我们正在开发一种基于mRNA的先进CRC筛查测试，以及用于胰腺癌检测的产品候选PancAlert。我们的方法将专有、经过验证的生物标志物与可靠的诊断工具相结合，并通过机器学习和人工智能进一步强化，以优化准确性及适用性。我们致力于通过运用最新的遗传诊断技术，使各种疾病的诊断更加高效。实现这些疾病的早期检测，可以让受影响个体获得更早、更好的治疗。除提供CRC筛查测试ColoAlert外，我们目前正开发用于胰腺癌检测的产品候选PancAlert。我们的目标是在适用的可靠诊断工具中运用专有、已知且现有的生物标志物。 ColoAlert 和我们的下一代结直肠癌筛查测试 2022年1月，我们就由舍布鲁克大学（UdeS Biomarkers）研发的一组新型mRNA生物标志物组合签订了技术权益协议。mRNA检测能够在可见异常或症状显现之前检测细胞分子水平的变化。mRNA生物标志物通常反映腺瘤进展到高级阶段过程中基因表达的动态变化。随着腺瘤的演变，某些基因可能被上调或下调，RNA生物标志物能够捕捉这些变化，从而为腺瘤发展阶段提供洞察。mRNA生物标志物对特定的腺瘤阶段或类型具有高度特异性。通过靶向与腺瘤高级阶段相关的RNA分子，我们相信这些生物标志物能够区分高级腺瘤与较不先进的形式或良性状况。 通过与我们与Sherbrooke大学达成的协议，我们获得了一项独家、单边的购买UdeS生物标志物的许可权选择权。我们在2023年2月15日行使了该选择权，通过签订转让协议以获取这些生物标志物的知识产权。为此，我们同意：(i)支付25,000欧元现金，以及(ii)提供任何包含UdeS生物标志物的产品净销售的2%利润分成。 历史和拟议的临床试验 UdeS生物标志物由五个基因表达标志物组成，已被证明在检测结直肠癌（CRC）病变方面具有高度有效性，包括晚期癌前病变、腺瘤（AA），这是一种常与CRC相关的癌前