Portage Biotech Inc 美股招股说明书（2025-01-30版）

481,581 普通股，作为认股权证的标的 本招股说明书补充文件旨在更新并补充2023年11月7日招股说明书（以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书构成我们根据F-1表格（注册号333-275229）提交的注册声明的一部分。最新修订的修订后生效的补充文件于2024年8月23日提交，同时包含了我们于2025年1月30日提交给证券交易委员会的当前报告（Form 6-K）中的信息（以下简称“2025年1月30日Form 6-K”）。因此，我们将2025年1月30日Form 6-K附于此招股说明书补充文件中。 这份招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，未经招股说明书（包括对其的任何修订或补充）的配合，本补充文件不完整，不得分发或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读；如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致之处，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“PRTG”。截至2025年1月30日，根据纳斯达克报告，我们的普通股收盘价为4.56美元。 在招募说明书中提供的证券投资涉及高度风险。在投资这些证券之前，您应仔细考虑招募说明书第9页起“风险因素”部分以及其他纳入招募说明书的文件中所述的风险和不确定性。 证券交易委员会、任何州或非美国监管机构均未批准或反对在招股说明书中提供的证券，也未审查招股说明书或本招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年1月30日 美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 关于1934年证券交易法第13a-16条或第15d-16条的境外私人发行人报告 2025年1月份 委员会文件编号：001-40086 PORTAGE BIOTECH INC.（将注册人姓名翻译为英文） 克拉伦斯·托马斯大楼，邮政信箱4649，罗德敦，托尔托拉，英属维尔京群岛，VG1110(主要行政办公地址) 说明是否注册人已提交或将要提交按20-F或40-F表格封装的年度报告。20-F表格 [√] 40-F表格 [] 引用合并 本报告（包括任何附属于此的报告附件）应视为纳入Portage Biotech Inc.（包括构成该注册声明一部分的任何招股说明书）的S-8表格注册声明（文件编号：333-275842）中，并从提交本报告之日起至随后提交或提供的文件或报告所取代的范围为止，成为该声明的一部分。 进入重要协议——普通股的出售 2025年1月29日，波尔蒂奇生物技术公司（以下简称“公司”）完成了524,390股普通股的出售，总收益为210万美元，每股售价为4.10美元，该价格是证券购买协议签订日前一日在纳斯达克股票市场上的收盘价。这些股份出售给了公司的两位董事，格雷戈里·贝利先生和詹姆斯·梅隆先生。这些股份是在根据规则S进行的私募交易中出售的，并将作为受限股份发行。收益将用于一般公司用途和营运资金。 关于股份出售，公司签订了一项登记权协议，该协议规定在任何时候均可通过形式F-1或等效表格进行两次需求登记，并在每年通过形式F-3进行一次登记，前提是拟登记股份的预期价值至少为50万美元。登记权协议的有效期为七年。公司有义务支付登记声明费用，但无需支付由出售股东聘请的经纪人或经销商的任何佣金。 证券购买协议和注册权协议的格式，以及新闻稿的副本，已随本文件一并提交作为附件。 展示项 展示编号 描述 证券购买协议形式，用于购买普通股，签署日期为2025年1月23日。 4.1 4.299.12025年1月23日注册权协议新闻稿，发布日期：2025年1月30日。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由下列签名人员依法代表签署本报告，并已获得相应授权。 波特吉生物技术公司 作者：/s/ 安德烈亚·帕克安德烈亚·帕克 首席财务官 展示 4.1 PORTAGE BIOTECH, INC. 订阅协议 2025年1月23日 各位女士们、先生们：波尔蒂奇生物技术股份有限公司，1111B S GovernorsAve #25907 多佛，DE 19904 签署的订阅者，[投资者名称]（“）订户）渴望购买[股份数量] 普通股（“普通股），波特生物技术股份有限公司（以下简称“波特生物技术”），根据英属维尔京群岛的法律成立的公司（“公司），考虑到总价格为美国美元[应付总计金额]（“）订阅价格基于每股4.10美元的价格。关于此次购买要约，订户和公司同意并承认以下内容： 第一章：信息获取。该订阅者是公司的董事，有权在担任董事期间获取公司信息。此外，公司还为订阅者提供了额外的机会向管理层提问并就公司业务和普通股条款获得答复，并为订阅者提供了获取任何必要信息的途径，以验证所提供信息的准确性。订阅者对公司在回答任何提出的问题或关注方面的回应感到满意。 订阅人。订阅人兹承认已收到其认为评估向公司投资和购买普通股所必需的所有信息和材料，并且兹承认订阅人已完全审查并充分理解了所要求的此类所有信息和材料。 第二章. 订阅者认可。公司已向订阅者披露，并且订阅者理解： （a）对公司进行投资涉及相当大的风险，这些风险与其它投资无关，包括但不限于公司可能需要重组其运营、需要额外的短期和中长期融资、公司依赖管理层和其他关键人员、公司的产品是处于早期阶段的医疗产品、公司产品和服务面临显著的竞争、公司市场能力和资源有限、公司依赖知识产权进行有效竞争，以及公司依赖新产品开发和技术进步。 (b) 普通股的公开市场波动且有限，因此认购人应预计将在此处购买的普通股持有相当长的时间，并且不能保证普通股能在公开市场上出售。 （c）由于普通股缺乏一个实质性的公开市场：（i）在现金需求意外增加的情况下，订户可能无法变现此投资；（ii）普通股的可转让性受到限制；（iii）在处置普通股的情况下，订户可能遭受损失。 （d）普通股未根据修订后的1933年证券法（“证券法”）注册。1933年证券法），或者州证券法，因此，普通股不能在美国公开市场重新销售或转让，除非这些股票在随后的情况下根据1933年证券法及适用的州证券法进行注册或“蓝天法律或从此类登记中豁免的选项可用。 （e）关于对普通股转让的限制将记录在由认购者购买的普通股上。 (f) 公司普通股未在1933年证券法下进行注册，而是依赖1933年证券法规定中的豁免条款进行注册，部分条件依赖于购买者的投资意向。在此情况下，订阅者应理解证券交易委员会（以下简称“SEC”）的立场是...中国证券监督管理委员会（China Securities Regulatory Commission，简称SEC））如果购买者的表示仅仅意味着其目前的意图是短期持有普通股，例如根据国内税收法典的资本利得期间，为了延期销售、市场上涨或市场不上涨时的销售（假设市场会发展），一年或任何其他固定期限，那么这样的豁免的法定依据将不存在。订阅者意识到，在SEC看来，现在以意图转售为目的的购买将代表与这种投资表示不一致的购买意图，SEC可能会将此类销售或处置视为不可享受豁免的延期销售。 (g) 没有任何联邦或州级机构对投资的公正性做出任何发现或决定，也没有就普通股做出任何推荐或背书。订阅者理解，每股价格是基于当时的市场股价，但市场可能并非衡量每股价值及公司整体价值的准确手段。 (this) 本订阅协议不可由订阅方撤销，订阅方提交本订阅协议系意图基于此受到法律约束。 （i）订户承认，他或她无权获得关于公司资本股份的任何优先认购权，任何期权、认股权证或其他认购公司资本股份或可转换为或交换为公司资本股份的任何证券的权利，并且他或她的普通股投资可能面临重大稀释。 第三部分。用户代表。用户代表并保证如下： (a) 订阅人拥有完全的权利和授权，进入、交付并履行本订阅协议，并完成本协议所设想之交易。本订阅协议是订阅人的有效和具有约束力的义务，根据其条款对其具有执行力。订阅人具备履行和交付本订阅协议以及履行其下义务的能力。订阅人拥有 readily available funds（ readily available funds 指易于获取的资金）以支付订阅价格。 (b) 本订阅协议的执行和交付以及据此拟进行的交易的完成，将不会违反任何订阅方作为一方当事人或受其约束的任何协议或合同的规定，也不会违反任何适用于订阅方或由其适用的任何政府机构的任何法律、条例、规则或法规，也不会违反适用于订阅方的任何命令、裁决或判决。 （c）认购人仅以自己的账户购买普通股进行投资，而非为转售或分销而购买或与他人共同购买。认购人未与任何个人签订、承诺、协议或安排，以出售、转让或抵押给该人或其他任何人认购的普通股，也没有现时计划或意图与任何人签订此类合同、承诺、协议或安排。 (d) 订户可以承担因其在普通股中投资损失全部投资的经济风险。订阅人准备承担这一投资的经济风险，并且准备无限期地承担这种风险。 (e) 订户对难以在市场上交易的投资的总体承诺并不与其净资产不成比例，且投资普通股不会使该总体承诺变得过多。对公司在投资者投资组合中多元化需求的损害不会因对公司投资而受到。 （f）订户有足够的手段满足订户的短期现金需求，并且目前没有需要通过出售普通股来获得流动性的需求。 （g）订阅者在此类投资决策方面拥有丰富的经验，并且订阅者在金融和商业事务方面具备相应的知识和经验，能够在没有购买代表协助的情况下评估对公司的投资优点和风险。 (h) 订阅者主要营业场所位于本订阅协议结尾处签名下方地址所指位置。除非另有说明，与普通股发行相关的所有通讯、接触和讨论均发生在订阅者居住地。 （i）订阅者根据第501(a）条款的定义，被视为“合格投资者”。D条例，依据1933年证券法所采用。 第四章：对陈述的依赖用户确认并理解，公司及其董事、高管、员工、代理人及代表依赖本认股协议中包含的信息、陈述和协议，以及任何由用户提供的其他信息，以确定用户是合适的投资者，此投资已获授权，并决定接受用户对普通股的认购。 第5节。订户协议。订户在此同意以下条款： (a) 根据本要约取得的任何普通股不得出售或以其他方式转让：（i）未经公司事先书面同意，该同意应以公司收到合理满意的律师意见为条件，该意见应表明拟议的转让是根据证券法登记要求进行的或根据其豁免进行的，并且完全符合任何适用的州证券法或“蓝天法”，或（ii）未经1933年证券法及适用的州证券法或“蓝天法”登记，或（ii）未经1933年证券法及适用的州证券法或“蓝天法”登记。 (b) 如果订阅未被接受，任何支付的款项将在合理时间内全额退还，不收取利息，也不扣除任何费用。 （c）订户同意，在由公司及其普通股或其他公司证券的承销商合理要求的范围内，并且在此期间不超过一年，不得直接或间接出售、出价出售、订立出售合同（包括但不限于任何卖空）、授予购买期权或以其他方式转让或处置（除转让给同意受到类似约束的订户的受赠人、关联方、雇员、董事或高管外）订户在请求时持有的根据本协议取得的普通股，但所登记的普通股（或其他证券）除外；然而，本节5(d)中规定的限制仅适用于以下情况：（i）公司的首次注册声明，该声明涉及将在承销下出售给公众的普通股（或其他证券），以及（ii）如果公司所有高管和董事以及所有对公司资本股票享有登记权的个人都订立了类似的协议。 第6节。赔偿。用户同意赔偿并保护公司及其每位董事、官员、雇员、代理人或代表，免受因违约、陈述或保证而导致的任何损失、损害或责任，以及所有相关的成本和费用（包括但不限于合理的律师费和调查费用），这些违约、陈述或保证是在本认购协议中由用户作出的。公司同意赔偿并保护用户免受因违约、陈述或保证而导致的任何损失、损害或责任，以及所有相关的成本和费用，这些违约、陈述或保证是在本认购协议中由公司作出的。 第七节. 杂项。 （a）根据本协议提供的所有通知和其他通讯均应以书面形式进行，并且应被视为有效送达：（