assembly biosciences inc美股招股说明书(2025-08-11版)

目录 本初步招股说明书补充信息并不完整且可能更改。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书系已向证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在任何禁止出售或购买该等证券的州或司法管辖区招揽购买该等证券的要约。 根据规则424(b)(5)提交 注册号333-285970 根据完成情况，日期为2025年8月7日 初步招股说明书补充 （截至2025年4月1日的招股说明书） 普通股股份 普通股股份 普通股股份 普通股股份 预融资购股权证最多A类购股权证最高B类购入权证高达 我们在提供我们普通股的股份，面值每股0.001美元，以及/或者（作为某些投资者的普通股股份的替代）预资助的购买权证，最多可购买我们普通股的股份，在每种情况下，连同A类认股权证和B类认股权证（每一项，均称为“认股权证”，统称为“认股权证”）以购买最多根据本补充招股书及随附招股书，我们拟出售我们的普通股股份。我们还拟出售在行权时可以发行以及预先资助的认股权证可以发行的普通股股份。 我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，股票代码为“ASMB”。2025年8月7日，我们普通股在纳斯达克全球选择市场的最后报告销售价格为每股21.22美元。 我们每股普通股将与 (i) 一个 A 类认股权证和 (ii) 一个 B 类认股权证一起出售。我们每股普通股连同一个 A 类认股权证和一个 B 类认股权证一起的发行价格为 $每个A类认股权证均可行权 购买我们普通股的一半，行权价格为$每股，可立即行使，并在（i）发行之日起五年或（ii）我们完成招募（至少200名患者）我们用于评估ABI-5366与伐昔洛韦对比的2期临床研究的公告之日起30天后到期。每份B类认股权证可按行使价格$行使以购买我们普通股的一半。每股，可在2026年11月15日或之后行使，并将于2026年12月31日到期，前提是，如果我们在2026年11月15日之前公开宣布，我们已经收到了至少7500万美元的非稀释性资金，与一份合作协议有关，则每份B类认股权证将完全自动终止、失效，且不得再行使。 我们也向某些投资者提供购买预筹资认股权证的机会，用以代替我们的普通股股份。每一份可购买我们普通股股份的预筹资认股权证，连同 (i) 一份A级认股权证和 (ii) 一份B级认股权证一起被出售。每一份预筹资认股权证连同一份A级认股权证和一份B级认股权证的发行价格，与我们的每一份普通股股份及其伴随认股权证的发行价格相同，但减少了0.001美元。每一份预筹资认股权证可在0.001美元每股的行权价格下行权购买一股我们的普通股，且可立即行权。 普通股股份及其伴随的认股权证，一方面，以及预先认购的认股权证及其伴随的认股权证，另一方面，在每种情况下，只能在此发行中一起购买，但将单独发行而不是作为一个整体。认股权证或预先认购的认股权证没有建立公开交易市场，我们也不期望其中任何一个市场会发展。我们无意申请将认股权证或预先认购的认股权证在纳斯达克全球精选市场或任何证券交易所或全国公认的交易系统上市。没有活跃的交易市场，认股权证或预先认购的认股权证的流动性将受到限制。我们的普通股股份、认股权证、预先认购的认股权证以及根据行使认股权证和预先认购的认股权证可发行的普通股股份，有时在本协议中统称为“证券”。 与此同时，本发行为此，我们打算出售总计我们普通股（“私募股份”）以及可认购总计我们的普通股股份（\"私募认股权证\"）直接以私募方式出售给吉列德科学公司（\"吉列德\"），价格为本次发行的普通股股份及伴随认股权证的发行价（\"同步私募\"）。我们预计在扣除我们估计应支付的费用后，从同步私募中获得的净收入约为XX百万美元。私募认股权证股份、私募认股权证和根据行使私募认股权证可发行的普通股股份（\"私募认股权证股份\"）并未根据1933年证券法（经修订）（\"证券法\"）进行注册，也不根据本招股说明书补充文件及伴随的招股说明书进行发行，而是根据 根据证券法第4(a)(2)条规定的豁免。联合私募的完成取决于本次发行的完成，而本次发行也取决于联合私募的完成。 根据联邦证券法中的定义，我们是一家“小型报告公司”，因此，我们选择遵守此招股说明书补充文件的降低报告要求，并且未来在申报中也可以选择这样做。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑“标题下方”所述的风险和不确定性。风险因素“自本招股书补充文件的第 S-7 页起，并在随附招股书中，以及在我们截至 2024 年 12 月 31 日财年 Form 10-K 年度报告中第 1A (“风险因素”) 项下，以及在我们截至 2025 年 3 月 31 日和 2025 年6 月 30 日季度 Form 10-Q 报告中第 1A (“风险因素”) 项下，这些文件经援引纳入本文，此外还包括本招股书补充文件中包含并经援引纳入的其它信息、随附招股书及任何自由写作招股书。在决定是否购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股书补充文件和随附招股书，包括经援引纳入本文及该等文件的文件和其它信息。” 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表示均属犯罪行为。 预计将于 2025 年 8 月左右仅通过 The Depository Trust Company 的设施以簿记形式发行普通股、认股权证和预融资认股权证。 唯一账面管理人古根海姆证券2025年8月招股说明书补充文件 招股说明书补充文件目录 关于这份招股说明书补充文件 使用前瞻性陈述的警告说明 收益稀释股息政策说明 我们提供证券的重要美国联邦所得税考虑因素 承销法律事宜专家 您可以在哪里找到更多信息 通过参考包含某些文件 2025年4月1日招股说明书 关于此招股说明书 您可在何处获取更多信息 警告性声明 关于前瞻性陈述 公司风险因素 概括说明证券 概括说明股本 概括说明债务证券 概括说明认股权证 概括说明认购权证 概括说明单位计划 分配计划 法律事项 专家 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中通过引用方式纳入的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本随附招股说明书或本招股说明书补充文件和随附招股说明书中通过引用方式纳入的任何文件（或在本招股说明书补充文件提交前向证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件）中包含的信息不同或存在差异，则您应依赖本招股说明书补充文件中规定的信息。如果这些文件中任何一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，被视为在随附招股说明书中通过引用方式纳入的后续提交的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。任何经过如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，将不被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入其中及随附招股说明书中的信息。我们未授权任何人提供除本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入其中及随附招股说明书中包含的信息以外的或不同的信息，或提供任何我们已授权用于与此发行相关的允许的自由写作招股说明书中包含的信息。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担责任，且不能就其可靠性提供任何保证。 我们愿意出售，并寻求购买，我们普通股的股份，以及/或预先资助的认股权证，以及在允许此类要约和销售的司法管辖区内仅伴随认股权证。本补充招股说明书、伴随招股说明书及任何相关自由书写招股说明书中所包含的信息，以及本文中引用的文件及其中引用的文件，仅在其各自日期（或自该等信息提供起的任何此类较早日期）准确，无论任何此类文件的交付时间或普通股、以及/或预先资助的认股权证、以及伴随认股权证的任何销售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生实质性变化。在做出您的投资决定时，阅读并考虑本补充招股说明书、伴随招股说明书及任何自由书写招股说明书中包含或引用的所有信息非常重要。在投资我们的证券之前，您应该阅读本补充招股说明书、伴随招股说明书、任何相关自由书写招股说明书，以及引用入本补充招股说明书和伴随招股说明书的文件，以及在本补充招股说明书和伴随招股说明书中“在哪里您可以找到更多信息”部分中描述的额外信息。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件的附件提交的协议中，或在我们本次补充招股说明书或随附招股说明书中引用的任何文件中，我们所做的陈述、保证和承诺仅为该协议相关方的利益而作出，在某些情况下，其目的是为了在该协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你所做的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的财务状况。 在此招股说明书补充中，术语“Assembly Bio”、“Assembly”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指代Assembly Biosciences, Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入的文件包含有关我们的行业、我们的业务以及 目录 某些疾病，包括有关这些市场规模估计的数据，以及某些医疗状况的发病率和患病率。基于估计、预测、预测、市场调研或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与反映在此信息中的事件和情况有实质性差异。除非另有明确规定，我们从中获得的行业、业务、市场和其它数据来自市场调研公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据以及类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据。此外，虽然此类信息已从被认为可靠的来源获取，但无法保证所包含信息的准确性和完整性。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定所依赖的基础经济假设。虽然此类信息据信用于本目的时是可靠的，但公司、其附属公司及其各自的董事、高管、员工、成员、合伙人、股东或代理人对此类信息的准确性不作任何陈述或保证。 在美国以外任何司法管辖区均未采取任何行动以允许证券发行或持有或分发本补充招股说明书或随附招股说明书。在美国以外任何司法管辖区获得本补充招股说明书或随附招股说明书的人必须了解并遵守适用于该司法管辖区关于本发行及本补充招股说明书或随附招股说明书的任何限制。 目录 我们公司 近期发展 同步私募 随着本次发售的结束，我们计划在同步私募中直接向Gilead出售私募股份和私募认股权证。我们预计将从同步私募中收到约$ 在扣除我们预计应支付的费用后，为1000万美元。私募配售股份、私募配售权证及私募配售权证股并未根据《证券法》进行注册，也并非根据本补充招股说明书及随附招股说明书发售，而是根据《证券法》第4(a)(2)条项下的豁免规定发售。并发私募配售的结束有赖于本发售的结束，而本发售的结束则有赖于并发私募配售的结束。 我们预计，来自同时进行的私募和本次发行的净收入将足以资助我们至少未来十二个月的计划运营，因此将解决我们在2025年6月30日季度结束的10-Q表格季度报告中披露的关于我们持续经营能力的重大疑虑。 abi-6250临床研究中期阶段1a数据 2025年8月6日，我们发布了来自正在进行的ABI-6250口服生物利用性小分子乙型肝炎delta病毒（HDV）进入抑制剂候选药物1a期临床试验的多个队列的中期数据。 迄今为止评估的队列中，ABI-6250口服给药时观察到平均半衰期为四天，支持每日口服给药方案。此外，在单次剂量和多次剂量队列中均观察到血清总胆酸剂量依赖性升高。这些生物标志物数据表明ABI-6250对HDV感染肝细胞的受体——钠牛磺胆酸转运蛋白靶点具有强效结合作用，并为在后继研究中评估慢性HDV感染受试者的抗病毒活性