IonQ Inc. 美股招股说明书（2025-02-27版）
根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-285279 招股说明书补充（至2025年2月26日招股说明书） 高达5亿美元 我们与摩根士丹利公司（“摩根士丹利”）和尼德汉姆公司（“尼德汉姆”）签订了股权分配协议（“股权分配协议”），该协议涉及通过本增发说明书及其附带的招股说明书出售我们每股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）。我们将摩根士丹利和尼德汉姆分别称为“销售代理”，并将它们统称为“销售代理”。根据股权分配协议的条款，在本增发说明书及其附带的招股说明书下，我们可不时通过或向任何销售代理出售普通股，总发行价最高可达5亿美元。 我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市，股票代码为“IONQ”。截至2025年2月25日，我们普通股在纽交所的最后一次交易价格为每股29.73美元。 如果有的话，本增刊和附带的招股说明书下的普通股销售可以通过协商交易进行，包括大宗交易，或者被视为根据1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）第415(a)(4)规则定义的“市场发行”的交易，包括通过普通经纪商的交易（包括直接在纽约证券交易所的交易）或通过非交易所的市场交易者进行的销售，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或以协商价格或任何法律允许的其他方式进行。根据股权分配协议的条款，销售代理人无需销售任何特定数量的证券或特定金额的证券，但将根据销售代理人和我们之间商定的条款，以符合其正常交易和销售习惯的商业合理努力，作为我们的销售代理人进行操作。没有为资金安排任何保管、信托或类似安排。 销售代理将有权获得补偿，该补偿率为在股权分配协议下出售的任何普通股的毛收入的最高3.25%的佣金。关于代表我们出售普通股，每位销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对每位销售代理承担某些责任，包括《证券法》和1934年修订的《证券交易法》下的责任（以下简称“交易所法”）。有关支付给销售代理的补偿的更多信息，请参阅第S-11页开始的“分配计划”。 投资我们的普通股存在风险。详见“风险因素从本增补说明书第S-4页、附说明书第4页以及我们最近提交的10-K或10-Q表格中的“1A项——风险因素”（在本增补说明书中已作引用）开始阅读，在决定投资我们普通股之前。 既不是证券交易委员会，也不是任何州证券委员会批准或否决了这些证券或通过关于这份补充计划的适当性或准确性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 摩根士丹利 纽曼公司 本增补计划书的日期为2025年2月26日。 目录 《招股说明书补充》关于本招股说明书补充招股说明书补充概要发行风险因素前瞻性陈述资金用途股权稀释分配计划法律事项专家您可以从哪里获取更多信息参阅附件 warrant描述描述订阅权购买合同描述描述单位分发计划法律事宜专家在哪里可以找到更多信息通过引用合并招生简章关于这份招股说明书招股说明书摘要风险因素前瞻性陈述资金用途出售股票持有人资本股份描述债务证券描述存托凭证描述 关于本增资说明书 该文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书以及与本招股说明书补充文件和随附招股说明书引用的文件中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，其中提供了更一般性的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是招股说明书补充文件和随附招股说明书。在本招股说明书补充文件中，按照法律规定，我们“通过引用”在其他文件中包含的信息，这些文件我们是向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的。这意味着我们可以从我们不时向SEC提交的文件中披露重要信息。通过引用的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，应予以同等关注。当我们通过向SEC提交未来文件更新已引用信息的文件中的信息时，本招股说明书补充文件中包含或引用的信息被视为自动更新并取代。换句话说，如果本招股说明书补充文件中的信息和随附招股说明书或本招股说明书补充文件中引用的信息之间发生冲突或不一致，您应信赖较后提交的文件中的信息。 您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，就购买本招股说明书补充文件中提供的普通股的法律法规、税务、商业、财务等方面的建议进行咨询。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行描述存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中所包含或引用的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和销售代理没有在任何禁止提出或在该人无资格提出或招揽的情况下提出这些证券的州提出要约，或对任何作出此类要约或招揽是非法的人提出。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何引用的文件中的信息在各自文件日期之外的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 我们以及销售代理人不在任何禁止该要约或销售的地区提出出售我们普通股的要约。本招股说明书补充文件及其附属招股说明书本身并不构成，并且不得用于与任何证券的要约出售或购买邀请相关联。你必须遵守在相关适用管辖范围内有效的所有适用的法律和法规，你必须获得根据该管辖范围内的法律和法规进行购买、要约或销售普通股所需的任何同意、批准或许可，我们以及销售代理人对此不承担任何责任。 《增刊概要》 本摘要概述了在其他地方以更详细的形式呈现或通过引用包含在本说明书补充、随附说明书以及在此处或其中引用的文件中的选定信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策重要的信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本整个说明书补充、随附说明书以及在此处或其中引用的文件，包括标题为“风险因素”的部分以及我们在此处引用的合并财务报表和相关注释及其他信息，包括我们的10-K表格年报和10-Q表格季度报告。除非上下文另有说明，否则本说明书补充中对“IonQ”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用共同指代作为整体的特拉华州公司IonQ，及其子公司。 概述 我们正在开发量子计算机和网络，旨在解决世界上一些最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更加美好。我们相信，我们的专有技术、我们的架构以及通过许可协议独家授予我们的技术，将在研发和产品提供预期的商业价值方面为我们带来优势。 今天，我们销售专门的量子计算和网络硬件以及相关的维护和支持服务。我们还销售各种量子计算机（不同数量的量子位）的使用权，并正在研究和开发具有不断提高计算能力的量子计算机技术。我们目前通过三大云计算平台，即亚马逊网络服务（AWS）的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的Cloud Marketplace，以及通过我们的自有云服务，向选定的客户提供对量子计算机的访问。这种基于云的方法使量子计算即服务（QCaaS）的广泛应用成为可能。 我们通过提供专业服务来补充我们的产品，这些服务专注于帮助客户将量子计算和网络应用于他们的业务。我们还预计将向客户销售完整的量子计算系统，无论是通过云服务还是本地接入。此外，我们还提供量子网络产品，这些产品为客户提供了安全的通信网络，并实现了网络化量子计算。 我们仍处于商业增长的初期阶段。自成立以来，我们已遭受重大运营亏损。我们产生足以实现盈利的收入的能夠性将严重取决于我们的量子计算系统成功研发和进一步商业化的程度。截至2024年12月31日，我们累计亏损为6.837亿美元。鉴于我们需要优先完成实现算法量子比特数量不断提高和高于现有水平的保真度所必需的技术里程碑，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损——这是量子计算达到广泛量子优势的先决条件。 企业信息 IonQ，原名dMYTechnology Group, Inc. III（“dMY”），于2020年9月在特拉华州成立，是一家特殊目的收购公司。我们的全资子公司IonQ Quantum, Inc.（原名IonQ, Inc.，本处简称“Legacy IonQ”），于2015年9月在特拉华州成立。 2021年3月7日，Legacy IonQ与dMY及其全资子公司离子阱收购公司（以下简称“合并子公司”）签订了合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，2021年9月30日，合并子公司与Legacy IonQ合并，Legacy IonQ作为存续公司继续运营，成为dMY的全资子公司，合并子公司的独立法人资格终止（“业务合并”）。业务合并完成后，dMY将其名称变更为IonQ，Inc.，Legacy IonQ将其名称变更为IonQ Quantum，Inc.。 我们主要行政办公地点位于马里兰州大学公园市4505校园大道，邮编20740，联系电话为（301）298-7997。我们的企业网站地址是https://ionq.com。网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的网站地址仅作为无效文本参考。 风险因素 投资证券存在高度风险。在做出投资证券的决定之前，除了仔细考虑本招股说明书补充文件中的其他信息，以及随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中引用的文件外，您还应当仔细考虑以下风险，以及最近年度报告（Form 10-K）和随后的季度报告（Form 10-Q）中的“风险因素”部分所讨论的风险，每份报告都由我们随后的向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件修正或更新，并将这些文件的全部内容以参考方式纳入本招股说明书补充文件。这些文件中描述的风险并非我们面临的所有风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素可能对我们的未来业绩造成损害。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果任何这些风险实际上发生，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的投资亏损。请仔细阅读以下标题为“前瞻性陈述”的部分。 额外的与提供相关的风险 我们将对此次融资所得的净收益拥有广泛的自主决定权，可能无法有效利用。 我们无法确切指定从本次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层在净收益的使用上拥有广泛的自主权。目前，我们打算将本次发行所得的净收益（如果有）用于营运资金和其他一般性公司用途。我们的管理层可能会将本次发行所得的净收益的一部分或全部用于股东可能不希望的方式，或者可能不会产生理想回报的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、经营成果和前景。在他们被使用之前，我们可能会将本次发行所得的净收益以不产生收入或价值损失的方式进行投资。 如果您在本发行中购买我们的普通股，您可能将立即并且大幅度地经历您股份的净有形账面价值的稀释。 本次发行的每股发行价可能超过本发行前我司流通普通股的每股净有形账面价值。假设以每股29.73美元的价格出售我司流通普通股共计16,818,028股，相当于2025年2月25日我在纽约证券交易所的最后报告销售价格，总收益为5亿美元，扣除我们应支付的手续费和估计的发行费用后，您将面临每股26.26美元的即时稀释，这代表了2024年12月31日调整后的每股净有形账面价值与我司假定公开发行价格的差异。未行使的股票期权行权将导致您投资的进一步稀释。有关参与本次发行可能遭受的稀释的更详细说明，请参阅以下标题为“稀释”的部分。由于本发行所提供的股份将直接进入市场或在协商交易中进行，我们出售这些股份的价格将有所不同，这些差异可能相当显著。如果我们在显著低于他们投资价格的水平上出售股份，我们出售的股份的购买者以及我们的现有股东将面临显著的稀释。 期货销售或在我公司普通股公开市场上的发行，包括董事和高级管理人员所进行的销售，或对这种销售的看法，可能会压低我公司普通股的交易价格。 大量出售我们普通股票或其他与权益相关的证券，或者在公开市场上
