Damon Inc. 美股招股说明书（2025-02-27版）
根据424（b）（3）规则提交的申请 文件编号333-282359 文件编号333-284324 第九号增补 prospectus（2024年11月12日发布的 prospectus）第二号增补 prospectus（2025年2月6日发布的 prospectus） 达门公司 售出股东最多1,015,383股普通股售出股东最多18,514,579股普通股 这份招股说明书补充文件是为了更新和补充以下信息：（一）关于Damon Inc.（一家不列颠哥伦比亚省公司，“Damon”）至多1,015,383股无面值普通股（“普通股”）的再出售，相关于2024年11月12日的招股说明书；（二）关于至多18,514,579股Damon普通股的再出售，相关于2025年2月6日的招股说明书（统称为“招股说明书”）。此外，我们还在2025年2月27日向证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K形式当前报告（“当前报告”）中包含了相关信息。因此，我们将当前报告作为本招股说明书补充文件的附件。 本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书（包括任何修改或补充）则不完整，且不得单独提供或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读；如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“DMN”。截至2025年2月26日，我们的普通股收盘价为每股0.22美元。 投资我们的证券涉及风险。请参阅招募说明书和任何适用的补充招募说明书中的“风险因素”部分。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对这份招股说明书补充内容的准确性或充分性进行审查。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 本招股说明书补充文件日期为2025年2月27日。 项目1.01.进入实质性协定 第二次担保借款合同修正案 于2025年2月27日，戴蒙公司（“公司”）与斯特里维尔资本有限公司（“斯特里维尔”）签订了第二修正案（“借款协议修正案”），用于修正公司先前于2024年6月26日向斯特里维尔发行的，原借款金额为647万美元的抵押借款合同（经先前修改，该合同被称为“借款合同”）。 根据《注解修订》，各方同意修改该注解，授予Streeterville有权根据其选择，不时将其持有的所有或部分未偿还的注解余额转换为公司的面值无的普通股（“转换股份”）。转换通知下可交付的转换股份数量等于正在转换的注解未偿还余额，除以转换价格，即90%的Bloomberg在转换通知交付日前十个交易日报告中公司普通股最低每日加权平均价格的90%。此价格为每股0.20美元（“地板价”），如发生股票分割或合并，将相应调整。如果公司未来发行任何票面价格低于每股0.20美元的证券，地板价将自动调整至等于该较低的票面价格。 《注解修正案》包含所有权限制，根据该限制，公司不得发行转换股份，以避免造成街景维尔及其关联方合计持有超出该日期流通普通股总数9.99%的普通股份，包括因该发行可发行的普通股份。 修正版采购协议注记 2025年2月27日，公司与Streeterville签署了《证券购买协议》第1号修正案（以下简称“SPA修正案”），该协议签署于2024年12月20日（以下简称“SPA”）。根据SPA修正案，公司就其外国私人发行人身份及其遵循母国惯例而非纳斯达克上市规则第5635(d)条款股东批准要求的能力进行了声明。双方同意，只要公司保持外国私人发行人身份，公司就不需要寻求股东批准以根据SPA发行股份，超出纳斯达克上市规则第5635(d)条款设定的限额。如果公司失去外国私人发行人身份，则必须在90天内获得此类批准。 前述关于备忘录修订和SPA修订的描述并不声称是完整的，且其全部内容均由相应协议的全文所限定，这些协议作为本8-K表格报告的附件10.1和10.2提交，并通过引用纳入本文件。 项目3.02。未注册的股权证券销售 本报告第1.01项关于票据及其修订的说明内容，通过引用纳入本文件。根据修订后的票据以及在其转换（包括至到期日累计的利息）大约37,695,823股可转换股份将不进行登记发行，依据《1933年证券法》修订案的第4(a)(2)节提供的免于登记发行豁免，因为这些股份将发放给合格投资者，并且公司并未与此次发行和销售相关的任何一般性募集活动。 此外，如前所述，在2024年11月18日提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的当前8-K表格报告的第3.02项中（以下简称“2024年11月18日8-K”），其中引用了2024年11月18日8-K表格第8.01项中对达蒙汽车同意分三期支付前财务顾问费用的描述，公司已选择发行1255230股普通股以支付第一期款项。如2024年11月18日8-K表格第3.02项所述，这些股份是根据《证券法》第4(a)(2)节提供的免注册豁免发行的，因为它们是向合格投资者发行的，并且公司在此次发行和销售过程中没有进行任何公开招股。 第八条 其他事件。 根据与Streeterville签订的SPA及其修订的SPA修订协议，公司已从Streeterville获得总额为3,800,000美元的款项，总额为承诺的10,000,000美元，导致未偿本金余额为4,066,000美元，不包括以下讨论的任何应计利息及预付款项。 截至2025年2月27日，Streeterville已购买，并且公司已发行总共3,608,819股普通股以满足至该日期为止已预先支付购买的股票，根据当前报告中第1.01项所述的定价公式。因此，截至2025年2月27日，未偿还余额已降至1,272,550.97美元。 在该公司提交截至2024年12月31日的最后一个季度报告之后，以及由于根据上述第3.02项披露的第一笔款项向前任财务顾问发行股份，再加上Streeterville根据SPA购买股份，截至2025年2月27日，公司共有26,894,933股流通普通股。 第九项 01. 财务报表及附件 （d）展品 展品描述编号10.1第二次修订的担保借据，日期为2025年2月27日 10.2第1号证券购买协议修订案，日期为2025年2月27日 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已妥善使本报告得以签署于代表以下签署人，经适当授权。 修订案第2号 这项修正案第2号（本“修订）自2025年2月27日起生效（“生效日期）由Streeterville Capital, LLC（犹他州有限责任公司，“借款人）以及达蒙公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司（“借款人)出借方和借款方在此处有时分别被称为“派对“并且统称为“派对”. A. Grafiti Holding, Inc.，加拿大不列颠哥伦比亚省公司（涂鸦）之前向借款人发行的金额为6,470,000.00美元的某笔担保借据的原本金额，日期为2024年6月26日（如前所述，已作修改，“请注意”). B. 不可用根据与Grafiti的业务合并，借款人承担了Grafiti在借据下的义务。 C. 各方已同意，在符合本修正案所表述的条款、修订、条件和谅解的情况下。 修改该备注。 现在，因此，为了良好的和有价值的考虑，其收受和充足性在此予以确认，各方同意如下： 第一章。各方确认并同意，根据本修正案前面所述的说明，内容真实准确，现将其纳入并成为本修正案的组成部分。 2. 定义。本修正案中使用的以下术语将具有以下含义： “普通股”指借款人的无面值普通股。 “转换价格\"表示在转换通知交付日前十个（10）交易日期间，彭博社报告的普通股最低每日成交量加权平均价格的90%。\ “起价表示为0.20元，该金额可能会根据当时适用的证券交易所规则以及本规定中的其他规定而发生变化。 “股票（股份）已开放交易。交易日“意味着纳斯达克（或借款人普通股的此类其他主要交易市场）的任何营业日 3. 转换权。自生效日起，借款人有权将借款凭证的未偿还余额全部或部分转换为普通股（以下简称“转换股份）通过向借款人提供一份转换通知，其中载明出借人希望转换的金额以及适用的转换价格（“转换通知）根据转换通知，可转换股份的数量等于所转换债券未偿还余额除以转换价格。必须在收到转换通知之日起两个交易日内将转换股份交付给借款人。未按时报送转换股份将被视为违约（如债券中所定义）事件。如果出借人向借款人提交了转换通知，且转换价格低于底价，则该转换通知将被视为无效，不具有任何效力。 4. 分红储备。借款人将从其授权和未发行的普通股中预留4000万股，以提供所有根据本票据（以下简称“票据”）发行的普通股。分享储备借款人进一步同意，根据借款人的要求，将额外普通股按每500,000股的增量增加至股份储备中，前提是任何时候股份储备中持有的普通股数量少于按照转换价格将借款截至请求日期的未偿还余额除得的普通股数量的三倍（3倍）。借款人还应进一步指示其过户代理人仅将根据股份储备保留的普通股专用于借款人的利益，并在借款人根据借款协议交付转换通知后，立即向借款人发行这些股份。最后，借款人应指示其过户代理人根据借款协议将其授权但未发行的普通股中的转换股份发行给借款人，而不是股份储备，在普通股已授权但未发行且未包含在股份储备中时。过户代理人仅在没有其他授权普通股可供发行时，并在借款人书面同意的情况下，从股份储备中发行股份。 5. 赎回起始日期。各方同意，根据本借据第五条，出借人有权要求赎回的日期将从生效日起四个月后的日期开始。 6. 地板价调整。如果借款人提供的任何抵押品的地板价低于地板价，则地板价将自动调整为等于该较低地板价。 7. 外国私人发行人。借款人代表并保证向贷款人，截至生效日，借款人根据1934年证券交易法修正案下的规则3b-4（以下简称“规则”）的定义，被视为外国私人发行人。《交流法案》借款人进一步声明并保证，其已向纳斯达克提交了所需的《公司事件表格》，以通知纳斯达克其作为外国私人发行人的状态，根据纳斯达克上市规则第5615(a)(3)条的规定，以及其选择遵循本国惯例，不受纳斯达克上市规则第5635条以及纳斯达克5600系列中某些其他公司治理规则的限制，并且此类披露已包括在借款人向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表格中，并已在借款人网站上公布。 第八条所有权限制。尽管本注释或其他借款人与出借人之间订立的任何其他文件或协议中有任何相反规定，但借款人不得根据本注释发行任何转换股份，只要这种发行会导致出借人（包括其关联公司）拥有超过当时流通在外的普通股总数的9.99%（包括为此目的而发行的普通股）的股份（以下简称“最高百分比本节所述，普通股的受益所有权将根据《证券交易所法案》第13(d)节确定。最高百分比具有可执行性、无条件和不可放弃，并适用于所有借款人的关联方和受让人。 第九条关于分割或合并普通股时地板价的调整。本条款的任何规定均不限制，如果借款人在生效日或之后任何时候，将其发行的某类或某几类普通股通过任何形式的股票分割、股票股利、资本重组等方式分割成更多的股份，则分割前有效的地板价将按比例降低。本条款的任何规定均不限制，如果借款人在生效日或之后任何时候，将其发行的某类或某几类普通股通过合并、反向股票分割等方式合并成较少的股份，则合并前有效的地板价将按比例提高。根据本第九条进行的任何调整，将在该分割或合并生效日期后立即生效。如果在计算转换价格期间发生需要根据本第九条进行调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算，以反映该事件。 第十条 陈述与保证。各方自行及其关联方、继承人和受让人，特此承认、陈述、保证并同意，该方拥有充分权力和授权签订本修订协议，承担并履行本协议中包含的所有义务和契约，所有这些均经过所有适当和必要的行动授权。只要借款人在生效日期之前向纳斯达克提交了额外股份上市的公告，无需取得任何政府机构的同意、批准、登记或通知，即可使本修订协议的效力或该方在本协议项下履行任何义务得以成立。 第11条 特定认可。各方承认并同意
