Damon Inc美股招股说明书(2025-02-27版)

达蒙公司 股份出售方出售至多1,015,383股普通股售出证券持有人最多18,514,579股普通股票 本招股说明书补充文件是为了更新和补充以下信息：（i）关于Damon Inc.（加拿大不列颠哥伦比亚省公司）至多1,015,383股无面值普通股（“普通股”）的转售的2024年11月12日招股说明书，以及（ii）关于Damon至多18,514,579股普通股的转售的2025年2月6日招股说明书（统称为“招股说明书”）。此外，我们还附带了我们于2025年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的现行报告第8-K表（“现行报告”）。因此，我们将现行报告附在本招股说明书补充文件中。 这份招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，且在缺少招股说明书的情况下不完整，并且除非与招股说明书（包括对其的任何修订或补充）结合，否则不得分发或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“DMN”。截至2025年2月26日，我们的普通股市值为每股0.22美元。 投资我们的证券存在风险。请参阅招股说明书中名为“风险因素”的部分以及任何适用的补充招股说明书。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否认这些证券，也未对这份增发说明书补充的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 本招股说明书补充的日期为2025年2月27日。 根据《法案》第12(b)节登记的证券： 2025年2月27日，达蒙公司（以下简称“公司”）和斯特里维尔资本有限责任公司（以下简称“斯特里维尔”）签署了第二修正案（以下简称“借据修正案”），对2024年6月26日公司原向斯特里维尔首次发行的、经此前修正的担保借据（以下简称“借据”）进行了修订，原借据的本金总额为647万美元。 根据附注修正，各方同意修改附注，授予Streeterville在选举时将其持有的附注未偿还余额全部或部分转换为公司的无面值普通股（“转换股”）。转换通知下可交付的转换股数量将等于正在转换的附注未偿还余额，除以转换价格，即Bloomberg在转换通知交付日期前十个交易日报告的公司普通股最低每日加权平均价格的90%。此价格受每股0.20美元（“最低价格”）的限制，如发生股票分割或合并，此价格将相应调整。如果公司未来发行任何每股最低价格低于0.20美元的证券，最低价格将自动调整为等于该较低最低价格。 《注解修正案》包含一项所有权限制，根据该限制，公司不得发行任何转换股份，如果此类发行会导致街景维尔及其关联方拥有超过该日期流通普通股总数的9.99%的普通股份，包括因该发行而发行的普通股份。 关于购买协议的修正 2025年2月27日，公司与Streeterville就2024年12月20日签订的证券购买协议（以下简称“SPA”）达成修订协议No. 1（“SPA修订协议”）。根据SPA修订协议，公司就其外国私人发行人身份和能够遵循本国实践而非纳斯达克上市规则5635（d）股东批准要求进行了说明。双方同意，只要公司保持外国私人发行人身份，公司就不必寻求股东批准以根据SPA发行超出纳斯达克上市规则5635（d）设定限制的股份。如果公司失去外国私人发行人身份，它必须在90天内获得此类批准。 以上关于抵押贷款修订和SPA修订的描述并不声称是完整的，并且整体上受到各自协议全文的限定，这些协议作为10.1和10.2附件收录于本8-K表格报告之中，并在此参考引用。 项目3.02. 非注册股权证券的销售 本报告第1.01项中关于本息及息票修订的信息，通过引用包含在此处。根据修订后的息票以及其转换（包括至到期日累积的利息）约37,695,823股可转换股份，将无需根据修订后的1933年证券法（以下简称“证券法”）进行注册发行，基于证券法第4(a)(2)节提供的注册豁免，因为这些股份将发放给合格投资者，并且公司与此类发行和销售无关进行任何一般性招揽活动。 此外，如2024年11月18日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的当前8-K表格报告第3.02项中先前披露的，其中纳入了2024年11月18日8-K表格第8.01项中对达蒙汽车同意支付其前财务顾问的费用描述，该费用分三批支付，每批可通过现金支付或根据其中描述的公式由公司发行普通股，公司已选择发行1,255,230股普通股以支付首批款项。如2024年11月18日8-K表格第3.02项所披露，这些股份是根据证券法第4(a)(2)节提供的免注册豁免发行的，因为它们是向合格投资者发行的，且公司在此类发行和销售过程中未进行任何公开招股。 第八项01其他事件。 在与Streeterville的SPA协议及其修订版下，公司从Streeterville获得了共计3,800,000美元，这是其在10,000,000美元承诺金额中的部分，导致未偿还本金余额为4,066,000美元，不包括任何应计利息，也不包括下述任何预付款购买。 截至2025年2月27日，街区维尔区已购买，公司已发行总计3,608,819股普通股，以满足至该日期为止通过此方式进行的预付费购买，依据当前报告第1.01项所述的定价公式。因此，截至2025年2月27日，未偿还余额已减少至1,272,550.97美元。 自公司提交截至2024年12月31日的上一个季度报告，以及由于根据上述第3.02项披露的第一期款项发行给前财务顾问的股份，再加上Streeterville根据SPA购买股份，截至2025年2月27日，公司共有26,894,933股流通普通股。 项目9.01. 财务报表及附件 （d） 展品 展品描述 No.10.1关于2025年2月27日签订的担保借据的第二次修正案 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由签署人代表其签署此报告，并已获得此处正式授权。 展品 10.1 修订案第2号 这项修正案第2号（本“修正案）自2025年2月27日起生效（“生效日期），双方为 Streeterville Capital,LLC，一家犹他州有限合伙公司（“贷款方），以及Damon Inc. 不列颠哥伦比亚公司（“借款方）。出借人和借款人在此处有时分别被称为“聚会并且作为整体被称为“各方”. A. Grafiti Holding, Inc.，加拿大不列颠哥伦比亚省公司（“graffiti），之前已向借款人发行的本金金额为6,470,000.00美元的某些担保借据（如前所述，经修改，称为“）。注”). B. 根据 Grafiti 的业务合并，借款人承担了 Grafiti 在票据下的义务。 C. 根据本修订案中表述的条款、修订、条件及谅解，各方已同意对本笔记进行修订。 现在，因此，鉴于良好的和有价值的考虑，其收受和充足性在此予以确认，各方同意如下： 1. 序言。各方承认并同意，本修正案中上述序言所载内容真实准确，并据此纳入并成为本修正案的一部分。 2. 定义。本修正案中使用的以下术语将具有以下含义： “Common Shares”意为借款人的面值无价值的普通股。 “转换价格意味着在转换通知交付日期之前的十个（10）交易日期间，由彭博社报告的普通股每日加权平均价格的最低90%。 “地板价意指0.20美元，此数额在未来可能根据当时适用的证券交易所规则允许的范围内进行调整，以及本条款中其他规定的条款。 “交易日意味着纳斯达克（或借款人普通股的此类其他主要交易市场）开放进行交易的任何一天。 3. 转换权。自有效日期起，贷款人有权将本票未偿还余额的全部或任何部分转换为普通股（以下简称“普通股”）。转换股票）通过向借款人提供一份转换通知，载明贷款人希望转换的金额以及适用的转换价格（“转换通知）。根据转换通知交付的转换股份的数量将等于正在转换的借据未偿还余额除以转换价格。转换股份必须在交付转换通知后的两个（2）交易日内交付给借款人。未能及时交付转换股份将被视为违反借据（如借据中定义）中的违约事件。如果在借款人提交转换通知给出借人且转换价格低于底价的情况下，则该转换通知应被视为无效，不具有任何效力。 4. 股份预留。借款人将从其授权和尚未发行的普通股中预留4000万普通股，以提供对于根据本票据（以下简称“票据”）进行所有普通股发行所需。股权储备）。借款人进一步同意，在贷款人要求时，将额外普通股增加到股份储备中，每次增加500,000股，如果任何时候股份储备中持有的普通股数量少于以请求之日为止的借款本金的未偿还余额除以转换价格的普通股数量的三倍（3）倍。借款人还应当进一步指示其转让代理人仅将根据股份储备保留的普通股专门用于贷款人的利益，并将此类股份发放给贷款人。 立即在出借人根据本票据交付转换通知后。最后，借款人应指示其转让代理根据本票据向出借人发行转换股份，这些股份应来自其授权但未发行的普通股，而非股份储备，在普通股已授权但未发行且不包括在股份储备中时。转让代理只有在没有其他授权的普通股可供发行的情况下，且仅在有出借人书面同意的情况下，才可从股份储备中发行股份。 5. 回购起始日。各方同意，按照本票第五条第5.1款的规定，贷方的赎回请求权将从有效日期起四个月后的日期开始。 6. 底价调整。如果借款人发行了任何底价低于底价的担保品，则底价将自动调整，以等于如此低的底价。 7. 外国私人发行人。借款人向贷款人代表和保证，截至生效日期，借款人根据《1934年证券交易法》（经修订，以下简称“《1934年证券交易法》”）第3b-4条的定义，被视为外国私人发行人。《证券交易所法》）。借款人进一步表示和保证，它已向纳斯达克提交了所需的《公司事件表》以通知纳斯达克其作为外国私人发行人的状态，根据纳斯达克上市规则5615(a)(3)的规定，并按照其选择遵循母国惯例，它不受纳斯达克上市规则5635以及纳斯达克5600系列中的某些其他公司治理规则的限制，并且此类披露已包含在借款人向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表格中，并在借款人的网站上公布。 8. 股权限制。尽管《注释》或借款人与贷款人之间任何其他文件或协议中有与此相反的内容，但借款人不得根据《注释》发行任何转换股份，前提是此类发行会导致贷款人（包括其关联方）拥有超过该日期流通在外的普通股总数的9.99%的股份（为此目的包括根据此类发行可发行的普通股）（以下简称“”）最大百分比本节所述普通股的受益所有权将根据《交易法》第13(d)节来确定。最高百分比具有约束力、无条件且不可撤销，并适用于借款人的所有关联方和受让人。 第九条：在分拆或合并普通股时的地板价调整。在不限制本条款任何其他规定的情况下，如果借款人在有效日期或之后任何时候将其未发行的普通股的一个或多个类别分拆（通过任何拆股、股票股利、资本重组或其他方式）成更多的股份，在此分拆之前立即生效的地板价将按比例降低。在不限制本条款任何其他规定的情况下，如果借款人在有效日期或之后任何时候将其未发行的普通股的一个或多个类别合并（通过合并、反向拆股或其他方式）成较少的股份，在此合并之前立即生效的地板价将按比例增加。根据本第九条进行的任何调整将在该分拆或合并的有效日期后立即生效。如果在根据此处计算转换价格期间发生需要根据本第九条进行调整的事件，则应根据该事件适当地调整转换价格的计算。 第十条陈述和保证。每一方代表其自身及其附属公司、继承人和受让人，特此承认、陈述、保证并同意，该方拥有完全的权力和授权签署本协议、承担和履行本协议中包含的所有义务和契约，所有这些均已通过所有适当和必要的行动获得授权。在本协议的有效性或任何一方在本协议项下义务的履行方面，无需任何政府机构的同意、批准、备案或注册，或通知，前提是借款人应在生效日期之前向纳斯达克提交额外股份的上市通知。 11. 某些承认。各方承认并同意，在此修订协议中，出借人并未给予或将来将给予借款人任何形式的财产或现金考虑。 12. 其他条款保持不变