Damon Inc. 美股招股说明书（2025-02-27版）

核心观点与关键数据

• 招股说明书补充文件日期：2025年2月27日。
• 更新内容：涉及Damon Inc.（加拿大不列颠哥伦比亚省公司）至多1,015,383股无面值普通股（“普通股”）的转售信息，以及至多18,514,579股普通股的转售信息。
• 附带的现行报告：2025年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的现行报告第8-K表（“现行报告”）。
• 普通股市值：截至2025年2月26日，普通股市值为每股0.22美元。
• 风险提示：投资存在风险，请参阅招股说明书中“风险因素”部分。

主要事件与条款

1. 非注册股权证券的销售

   • 约37,695,823股可转换股份无需注册发行，基于证券法第4(a)(2)节提供的注册豁免。
   • Streeterville在选举时可将持有的附注未偿还余额全部或部分转换为公司的无面值普通股（“转换股”）。
   • 公司已选择发行1,255,230股普通股以支付前财务顾问的费用，这些股份是根据证券法第4(a)(2)节提供的免注册豁免发行的。

2. 证券购买协议（SPA）修订

   • 公司与Streeterville就2024年12月20日签订的SPA达成修订协议No. 1（“SPA修订协议”）。
   • 只要公司保持外国私人发行人身份，公司就不必寻求股东批准以根据SPA发行超出纳斯达克上市规则5635（d）设定限制的股份。
   • 如果公司失去外国私人发行人身份，必须在90天内获得此类批准。

3. 担保借据的第二次修正案

   • 达蒙公司（以下简称“公司”）和斯特里维尔资本有限责任公司（以下简称“斯特里维尔”）签署了第二修正案（以下简称“借据修正案”）。
   • 借据本金总额为647万美元，经修订后的本金总额为647万美元。
   • 公司已发行总计3,608,819股普通股，以满足通过SPA购买股份的预付费购买。

4. 股份预留

   • 借款人将从其授权和尚未发行的普通股中预留4000万普通股，以提供对于根据借据进行所有普通股发行所需。
   • 在贷款人要求时，将额外普通股增加到股份储备中，每次增加500,000股。

5. 转换价格

   • 转换价格意味着在转换通知交付日期之前的十个（10）交易日期间，由彭博社报告的普通股每日加权平均价格的最低90%。
   • 最低价格限制为每股0.20美元，如发生股票分割或合并，此价格将相应调整。

6. 外国私人发行人身份

   • 公司向投资者代表和保证，截至生效日期，公司被视为外国私人发行人。
   • 公司已向纳斯达克提交了必要的公司事件表格，以通知纳斯达克公司作为外国私人发行人的状态。

7. 股权限制

   • 借款人不得根据SPA发行任何转换股份，前提是此类发行会导致Streeterville及其关联方拥有超过该日期流通普通股总数的9.99%的股份。

8. 回购起始日

   • 贷方的赎回请求权将从生效日期起四个月后的日期开始。

9. 底价调整

   • 如果借款人发行了任何底价低于底价的担保品，则底价将自动调整，以等于如此低的底价。

其他条款

• 本修正案不得暗示任何宽容或放弃。
• 除非在本条款中明确陈述，否则本修正案的执行、交付和履行不应被视为对在此日期之前借据项下贷款人权利、权力或补救措施的放弃或修改。
• 本修正案可以采用两份（2）或更多副本，每份副本均应视为原件，但所有副本合并在一起应构成一份单一且相同的文件。