GameSquare Holdings Inc美股招股说明书(2025-07-07版)

本初步招股说明书补充文件与1933年证券法下的有效注册声明相关，但并不完整且可能发生变化。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非在任何允许或禁止发行或出售证券的管辖区向任何人出售或招股出售这些证券的要约。 截至完成，日期为2025年7月7日 初步招股说明书补充说明（截至2025年5月9日的招股说明书） 游戏方块控股公司 普通股认股权证（预融资）购买普通股的股份 我们正在发行面值为每股0.0001美元的普通股股票（“普通股”），根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，向选择此方案的投资者提供预融资认股权证，以替代普通股，可认购本发行中最多股数的普通股。每份预融资认股权证的价格将等于本发行中向公众出售普通股的每股价格，减去$0.0001，该金额将成为每份预融资认股权证的行权价格。每份预融资认股权证可认购一股普通股。预融资认股权证永不过期，且在发行之日起任何时间均可行权。本招股说明书补充文件还涉及根据上述预融资认股权证的行权而可发行的普通股的发行事宜。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，“纳斯达克“）在“GAME。”符号下。2025年7月3日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为0.89美元。 我们是一家根据1933年证券法第2(a)条定义的“新兴增长公司”（“证券法“）并且根据证券法第405条定义的“小型报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的公众公司报告要求。参见“摘要-成为新兴成长公司和小型报告公司的含义。” 截至2025年7月3日，我们持有的非关联方普通股的总市值（“公共浮动“）约为2780万美元，基于截至2025年7月3日的39123968股流通普通股，其中9904523股由我们的附属公司持有，以及2025年6月9日的每股0.95美元的价格 这在我们先前六十个自然日内，普通股在纳斯达克的最高收盘售价。在截至本补充招股说明书日期的12个月日历期间，我们根据S-3表格的一般说明I.B.6，并未发行任何证券。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公众流通股低于7500万美元，在任何12个月期间，我们都不会以超过我们公众流通股三分之一的价值，在注册声明中，本补充招股说明书是其中一部分的证券进行公开首次发行。 投资我们的证券涉及高度风险。请查看“风险因素”在本招股说明书补充材料的第S-9页开始的SECTION以及任何其他包含在任何适用的招股说明书补充材料中并包含在本材料和其中引用的文件中的风险因素。 美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或监管机构均未批准或否定这些证券，亦未对招股说明书或本招股说明书补充材料的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均构成犯罪行为。 (1) 包含7.0%的承保折扣。有关向承销商支付的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-15页开始的“承保”部分。 我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充文件之日起45日内，以公共发行价格减去承销折扣和佣金的价格，从我们处购买最多额外的普通股。 承销商预计将于2025年7月或左右向购买者交付普通股和预先资助的认股权证。 清晰资本市场 此招股说明书附件的日期是2025年7月。 关于这份招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件（“本补充文件”）。招股说明书补充文件“)，该文件描述了所发行证券的具体条款，并且补充并更新了随附招股说明书及本件中引用的文件中包含的信息。第二部分，招股说明书（“招股说明书“），提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书附录中首次发行的证券。本招股说明书附录仅为了由本招股说明书附录构成的发行目的，被视为通过参考纳入随附的招股说明书。 您应当仅依赖于本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息、随附的招股说明书以及其他包含在公司依据S-3表格注册声明（文件编号：333-285543）中所包含的其他信息，该注册声明经修订，最初于2025年3月4日提交至美国证券交易委员会，并于2025年6月4日生效（“注册声明“），其中本招股说明书补充文件与随附的招股说明书共同构成一部分。如果普通股的描述或任何其他信息在本招股说明书补充文件与随附的招股说明书之间（包括本文引用并包含的文件）存在差异，您应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们没有，并且承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外信息。如果任何人向您提供不同或额外信息，您不应该依赖它。公司和承销商不应在任何未允许进行要约或出售证券的管辖区提出出售要约或寻求购买要约。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文引用并包含的文件的包含信息在任何日期（除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本文引用并包含的文件的有效日期，如适用之外）是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或根据本文件进行的任何证券的出售时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些日期以来已经发生变化。公司网站上的信息不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书的一部分，也不应被参照，并且不应被潜在投资者为确定是否投资证券而依赖。 研究、公开信息及行业出版物。我们相信这些来源通常可靠，但该信息的准确性和完整性不予保证。我们未独立核实此类信息，亦未确认所依据的经济假设的有效性或准确性，对此类信息的准确性我们不作任何陈述。 本招股说明书补充文件不得用于除与发行相关之外任何目的。 除非我们另有说明，或上下文另有要求，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中对“游戏方块“，的“公司”, “we”, “us“和”我们“参见 GameSquare Holdings, Inc. 前瞻性信息 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括作为参考而纳入的文件，包含《1995年私人证券诉讼改革法》中所定义的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或公司的未来业绩。除历史事实陈述外，所有陈述均可能为前瞻性信息。前瞻性信息通常可以通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“预测”、“提议”、“潜在”、“目标”、“意图”、“可能”、“应该”、“相信”以及类似表述来识别。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性及其他因素，可能使实际结果或事件与前瞻性信息中预期的结果或事件产生重大差异。 特别是，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含或通过引用纳入前瞻性信息，包括但不限于，关于以下事项或公司就此类事项的预期：关于现有产品及开发、实施或采用新技术或产品的预期；获得公司产品和服务的新客户的预期，以及关于公司品牌和产品向新市场扩张和接受的预期；关于公司运营行业及技术采用的估计和预测，包括关于电子竞技增长和影响的预期；以及在本次招股说明书补充文件、随附的招股说明书及通过引用纳入于此及其中某些文件中讨论的那些内容。管理层提供前瞻性陈述，是因为其认为当考虑其投资目标时，这些信息对读者有用，并告诫读者这些信息可能不适用于其他用途。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及通过引用纳入于此及其中某些文件中作出的一切前瞻性陈述均受到这些警示性陈述及本文件中包含的其他警示性陈述或因素的限定，且无法保证实际结果或发展将会实现，即使实现，也无法保证其将产生预期的后果或影响。 在“风险因素在本招股书补充文件、随附的招股书以及根据本文件和其中所引用的某些文件，均基于关于我们目前及未来业务战略以及我们未来运营环境的大量假设，包括关于业务和运营战略的假设，以及我们以盈利方式运营的能力。 除“下所述的因素之外，风险因素在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用并包含的某些文件中，其他目前不被视为重要的因素可能会导致实际结果与前瞻性声明中描述的重大差异。尽管我们已经试图识别可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性声明中描述的重大差异的重要风险和因素，但仍可能存在其他导致行动、事件或结果未被预见、估计或意图的因素和风险。因此，读者不应过分依赖前瞻性声明。 这些前瞻性陈述是根据本补充招股书日期作出的，我们或承销商均不对根据未来事件的结果或任何其他原因而出现的新信息更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的证券法律和法规有此要求。 前瞻性信息未考虑在声明作出后宣布或发生的交易或其他因素的影响。前瞻性信息基于若干预期和假设，并受若干风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超越了公司的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性信息中披露或暗示的结果产生重大差异。就上述并经此处引用的前瞻性信息而言，公司已就以下其他事项作出假设： ●我们现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求； ●由于我们有限运营历史以及未来的发展前景和增长率的不确定性，包括我们执行商业计划及其他预期的能力 ●我们在现有市场或可能进入的任何新市场中增长市场份额的能力； ●我们维持和提升品牌声誉的能力； ●我们实现目标的能力； 我们有效管理我们增长的能力； ●我们留住现有电竞专业人士、内容创作者和影响者的能力，以及吸引新的电竞专业人士、内容创作者和影响者的能力； ●总体经济和金融市场状况。 ●我们在留住或招聘，或我们高管、董事和其他关键人员需要的变化方面的成功员工或独立承包人； ●我们维护和加强品牌合作伙伴、积极参与的消费者以及内容的能力创作者、影响者和电子竞技专业人士，以及我们与这些人和其他第三方； 我们能在行业内有效竞争的能力； ●我们在互联网和各种第三方大众媒体平台上的存在； ●与数据安全和隐私相关的风险，包括网络攻击或其他安全事件的风险； 我们全球运营产生的风险； 我们维持普通股在纳斯达克的上市的能力； ● ●我们证券的潜在流动性和交易，包括我们证券的价格可能波动； ●授予权利和未来行使注册权利； ●●●●●●●S-3我们获得未来融资的能力，如果需要的话，以及我们偿还任何未来债务的能力，在到期时；我们以可接受条款完成供应的能力；我们行业监管环境的影响以及与合规相关的复杂问题环境，包括我们遵守复杂监管要求的能力；我们维持关于财务报告的内部控制有效系统的能力；我们应对一般经济状况的能力，包括市场利率；我们未来在收购、合并或处置方面的执行能力；和会计原则和指南的变更。 尽管公司认为此类前瞻性信息所反映的假设和预期是合理的，但GameSquare无法保证这些假设和预期将证明是正确的，并且由于前瞻性信息本质上涉及风险和不确定性，不应过分依赖此类信息。 公司的实际业绩可能与预期不符，这是由于本招股说明书补充文件中包含并参照的各风险因素所致，包括但不限于本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”部分所指出的因素。此类风险包括但不限于以下方面：流动性问题与未来发展融资；商业计划的执行；增长的管理；因未来经营亏损导致现金储备减少；在多个市场未能成功竞争；高质量产品的发展；快速的技术变革；专有保护和知识产权纠纷；用户数据的传输；数据收集风险；移动游戏和免费游玩商业模式；全球经济状况；外国/国际运营的固有风险；以及政府法规的变化。因此，实际业绩和事件可能与这些陈述中包含、考虑或暗示的内容存在显着差异。 读者被提醒，上述因素清单并非详尽无遗。本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的前瞻性信息明确受到这些警示性陈述的限定。本招股说明书补充文件中的所有前瞻性信息均截至本招股说明书补充文件日期。公司没有义务更新或修订任何前瞻性信息，除非法律要求。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性信息，以及随附的招股说明书，包括通过引用纳入其中和其中的文件，均明确受到本警示性陈述的全部限定。关于这些假设、风险和不确定性的更多信息包含在公司向证券监管机构提交的文件中，包括公司最新年度信息报告和最近财务年度的管理讨论与分析，如适用，还包括中期财务报告，这些文件可在www.sec.gov的EDGAR系统中获取。 参考引用某些信息 美国证券交易委员会允许我们将信息“参考性纳入”到这份招股说明书中。这意味着我们可以通过参考我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件，向你披露关于我们和我们财务状况