GameSquare Holdings Inc美股招股说明书(2025-07-09版)

游戏广场控股公司 4692866股普通股认股权证，用于购买3728188股普通股 我们提供4692866股普通股，面值每股0.0001美元（以下简称“普通股“），根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，向选择此方式的投资者提供预购权，而非普通股，以购买高达3,728,188股我们的普通股。每份预购权的购买价格将等于本次发行中向公众出售我们普通股的每股价格，减去$0.0001，该价格为每份预购权的行权价。每份预购权可认购一股普通股。预购权不会到期，并且每份预购权自发行之日起可随时行权。本招股说明书补充文件也涉及因行使此类预购权而可发行的普通股的发行事宜。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市（“纳斯达克“)在“GAME”符号下。在2025年7月3日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的售价为0.89美元。 我们在《1933年证券法》第2(a)条中定义的“新兴成长型公司”证券法“）并且作为《证券法》第405条定义的“小型报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。参见“摘要-成为新兴成长公司和小型报告公司的影响。” 截至2025年7月3日，由非关联方持有的我们已发行普通股的总市值（“公共流通量“）约为2780万美元，基于截至2025年7月3日的39123968股流通普通股，其中9904523股由我们的附属机构持有，以及2025年6月9日的每股0.95美元的价格，这是我们在纳斯达克在前六十个交易日内普通股的最高收盘售价。在过去截至本招股说明书补充文件发布日的12个月期间，我们没有根据S-3表格的通用说明I.B.6发行任何证券。根据S-3表格的通用说明I.B.6，只要我们的公开市值保持在7500万美元以下，在任何12个月期限内，我们都不会在公众首次发行中出售在本招股说明书补充文件所属的注册声明中注册的证券，其价值超过我们公众市值的1/3。 投资于我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素”在本招股说明书补充文件的S-9页开始的SECTION以及任何 任何适用的招股说明书补充文件及本文件和其中引用的文件中包含的其他风险因素。 美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会或监管机构均未批准或拒绝这些证券，亦未对招股说明书或本次招股说明书补充材料的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均属犯罪行为。 (1)包括7.0%的承保折扣。参见本招股说明书补充文件第S-15页开始的“承保”部分，了解有关向承销商支付的补偿的更多信息。 我们从发行人处获得了期权，自本招股说明书补充文件之日起45天内，可按公开募集价格减去承销折扣和佣金的价格，从我们处购买最多1,263,157股普通股或预资助认股权证。 保荐人预计将于2025年7月9日或左右向购买者交付普通股股份和预先资助的认股权证。 明晰资本市场 本招股说明书补充文件的日期为2025年7月9日。 专家 关于这份招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件（“招股说明书补充公告“)，该文件描述了所发行证券的具体条款，并且补充并更新了随附招股说明书以及本文中引用并其中引用的文件中包含的信息。第二部分，招股说明书（“招股说明书“），提供更一般的信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书补充文件发行的证券。本招股说明书补充文件仅为了由本招股说明书补充文件构成之发行之目的，被视为通过参考被纳入随附的招股说明书。 您应当仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息、随附的招股说明书以及其他包含在公司依据S-3表格（文件编号：333-285543）提交的注册声明中的信息，该注册声明已根据需要进行修订，最初于2025年3月4日提交给美国证券交易委员会，并于2025年6月4日生效（“注册声明“），其中本招股说明书补充文件与随附的招股说明书构成一部分。如果普通股的描述或任何其他信息在本招股说明书补充文件与随附的招股说明书之间（包括此处引用并入的文件和其中引用并入的文件）存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们并未，承销商亦未授权任何人向您提供不同或额外信息。如果任何人向您提供不同或额外信息，您不应依赖该信息。公司与承销商不在任何禁止该要约或销售证券的司法管辖区提出销售要约或寻求购买要约。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处引用并入的文件和其中引用并入的文件所包含的信息在除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处引用并入的文件和其中引用并入的文件的相应日期之外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或根据本文件进行的任何证券销售的时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变化。公司网站上的信息不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书的一部分，亦不应被潜在投资者为确定是否投资该证券之目的而依赖。 市场数据和某些行业预测用于招股说明书及本招股说明书补充文件中，并作为参考纳入招股说明书及本招股说明书补充文件中的文件，均来源于市场调研、公开信息和行业出版物。我们相信这些来源通常可靠，但本信息的准确性和完整性并不保证。我们未独立核实此类信息，也未核实其所依据的基础经济假设的有效性或准确性，我们不对此类信息的准确性作任何陈述。 本招股说明书补充文件不得由任何人出于与发行无关的任何目的使用。 除非我们另有说明，或上下文另有要求，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提到的“游戏广场“”，“公司”, “我们”, “us“和”我们参考 GameSquare Holdings, Inc. 前瞻性信息 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括作为参考而纳入的文件，均包含《1995年私募证券诉讼改革法》中所定义的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或公司未来的表现。除历史事实陈述外，所有陈述均可能为前瞻性信息。前瞻性信息通常可以通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“预测”、“提议”、“潜在”、“目标”、“意图”、“可能”、“应该”、“相信”以及类似表述来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致实际结果或事件与该前瞻性信息中预期的结果或事件产生重大差异。 特别是，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含或通过引用方式纳入前瞻性信息，包括但不限于，关于以下事项或公司对此类事项的预期：现有产品的预期以及开发、实施或采用新技术或产品的计划；公司产品和服务获得新客户的预期，以及公司品牌和产品扩展至新市场并获接受的预期；公司所经营行业的估计和预测，以及技术采用的估计和预测，包括对电子竞技增长和影响的预期；以及在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及通过引用方式纳入此处的某些文件中讨论的内容。管理层提供前瞻性陈述，是因为它认为在投资者考虑其投资目标时，这些陈述提供了有用的信息，并告诫投资者这些信息可能不适用于其他目的。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及通过引用方式纳入此处的某些文件中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述及其中包含的其他警示性陈述或因素的限定，且无法保证实际结果或发展将得以实现，或即使大体实现，也将产生预期的后果或影响。 The forward-looking statements discussed under “风险因素在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及根据本文件和招股说明书包含的某些文件中，都基于关于我们当前和未来业务战略以及我们将未来运营所处环境的众多假设，包括关于业务和运营战略的假设，以及我们能够以盈利方式运营的能力。 除“下文讨论的因素外，风险因素在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及本文件中引用的其他文件中，其他目前不被视为重大的因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果有重大差异。尽管我们已试图识别可能导致实际行为、事件或结果与前瞻性陈述中描述的有重大差异的重要风险和因素，但仍可能存在其他导致行为、事件或结果无法预见、估计或预期的因素和风险。因此，读者不应过度依赖前瞻性陈述。 这些前瞻性声明是根据本招股说明书补充文件的日期作出的，我们或承销商均不承担根据未来事件的结果或任何其他原因而更新或修订任何前瞻性声明的义务，除非根据适用的证券法律和法规要求。 前瞻性信息未考虑在声明作出后宣告或发生的交易或其他事项的影响。前瞻性信息基于若干预期和假设，并受若干风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出公司的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性信息中披露或暗示的结果产生重大差异。就上述并经此处引用的前瞻性信息而言，公司在其他事项方面作出了假设： 我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求； ●由于我们的经营历史有限以及未来的不确定前景和增长速度，包括我们实施商业计划和其他期望的能力；●我们增长现有市场或任何新市场市场份额的能力；●我们维持和提升品牌声誉的能力； ●我们实现目标的能力； ●我们有效管理我们发展的能力； ●我们留住现有电子竞技专业人士、内容创作者和影响者的能力，以及吸引新的电子竞技专业人士、内容创作者和影响者的能力；●一般经济与金融市场状况。 ●我们在留住或招聘，或我们董事、高管和其他关键员工或独立承包商所需要的变化方面的成功；●我们维持和加强品牌合作伙伴、积极参与的消费者、内容创作者、影响者和电子竞技专业人士的社区的能力，以及我们与这些及其他第三方的战略关系的成功；●我们在行业内有效竞争的能力；●我们在互联网和各种第三方大众媒体平台上的存在； ●与数据安全和隐私相关的风险，包括网络攻击或其他安全事件的风险； ●由我们的全球运营产生的风险； ●我们维持普通股在纳斯达克上市的能力●我们证券的潜在流动性和交易，包括我们证券的价格可能波动； ●未来发行、销售或转售我们的证券；●授权和未来行权注册权； ●我们获得未来融资的能力（如果需要），以及我们偿还任何未来债务的能力（在到期时）； ●我们以可接受的条件完成供应的能力； ●我们行业监管环境的影响以及与此环境相关的合规复杂性，包括我们遵守复杂监管要求的能力；●我们维持财务报告内部控制体系有效的能力；●我们应对一般经济状况的能力，包括市场利率； 尽管公司认为此类前瞻性信息所反映的假设和预期是合理的，但GameSquare不能保证这些假设和预期将被证明是正确的，并且由于前瞻性信息本质上涉及风险和不确定性，不应过分依赖此类信息。 公司的实际业绩可能与本招股说明书补充文件中包含并经援引的风险因素导致的任何前瞻性信息中预期的结果产生重大差异，这些风险因素包括但不限于本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下所指的因素。此类风险包括但不限于以下方面：流动性问题和未来融资；商业计划的执行；增长管理；因未来经营亏损导致现金储备减少；在各种市场中未能成功竞争；高质量产品的开发；快速的技术变革；专有保护和知识产权纠纷；用户数据的传输；数据收集风险；移动游戏和免费游玩商业模式；全球经济状况；国外/国际运营的固有风险；以及政府法规的变化。因此，实际业绩和事件可能与此类陈述中包含、预期或暗示的内容产生显著差异。 读者应被告知，前述因素清单并非详尽无遗。本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的前瞻性信息，明确受到这些警示性声明的影响。本招股说明书补充文件中的所有前瞻性信息均以本招股说明书补充文件的日期为准。公司不承担根据新信息、未来事件或其他任何原因更新或修订任何前瞻性信息的义务，除非法律有要求。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性信息，以及随附的招股说明书，包括此处和彼处引用的文件，均明确受到本警示性声明的全部影响。关于这些假设、风险和不确定性的更多信息，包含在公司在证券监管机构备案的文件中，包括公司的最新年度信息表和最近一个财务年度及其（如适用）临时财务期间的管理层讨论与分析，这些文件可在www.sec.gov的EDGAR系统上获取。 通过参考包含某些信息 美国证券交易委员会允许我们将信息“参照引用”纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过