GameSquare Holdings Inc美股招股说明书(2025-06-27版)

高达9,250,000股普通股 游戏方块控股有限公司 我们已经签署了一份市价销售协议（“销售协议”)与ThinkEquity LLC（“代理“)，涉及我们普通股的发行和销售，面值每股0.0001美元（以下简称“普通股“).根据此招股说明书补充文件，我们可能发行和出售总发行价格为最高9,250,000美元的普通股股份（“提供股份“），不时通过代理，根据销售协议（以下简称“提供”). 根据1933年证券法（修订版）第415(a)(4)条颁布的规则定义，若本补充招股说明书下我们普通股的任何销售，可能被视为“市场定价发售”。证券法”).代理商无需销售特定数量或金额的有价证券，但将作为我们的销售代理人，并使用商业上合理的方式代表我们销售我们要求出售的所有普通股，并与代理商在我们与代理商之间达成的相互同意的条款一致，其正常交易和销售惯例不受影响。没有任何安排，以便在任何托管、信托或类似安排中收到资金。 代理人将有权获得每售出1股普通股所收取的标的股份总销售价格最高达3.0%的佣金，并根据销售协议的条款进行分配。我们还同意就某些责任向代理人提供赔偿和分担，包括依据证券法或1934年证券交易法（修正案）（以下简称“交易日“）。另请参阅“分发计划”，从第S-12页开始，以获取有关应支付给代理人的补偿的更多信息。 您应在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、招股说明书以及任何其他招股说明书补充文件或修订文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市（“纳斯达克在“GAME.”符号下。2024年6月25日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为0.749美元。 截至2025年6月25日，我们非关联方持有的已发行普通股的总市值（“公共浮动“）根据截至2025年6月25日的39,123,968股流通普通股，其价值约为2780万美元，其中9,904,523股由我们的附属公司持有，并且在2025年6月9日的每股0.95美元的价格上，这是在我们普通股在纳斯达克的前六十个交易日内最高的收盘价。在过去12个日历年度中，截至本招股说明书补充文件发行之日的期间内，我们没有根据S-3表格的一般说明I.B.6发行任何证券。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公共流通股（Public Float）保持在7500万美元以下，在任何12个月期限内，我们不会以超过我们公共流通股三分之一的价值，在公开首次发行中出售注册在该注册声明中且本招股说明书补充文件为其一部分的证券。 投资我们的证券涉及高度风险。见“风险因素”在本招股说明书补充材料的第 S-8 页开始的SECTION以及任何其他包含在任何适用的招股说明书补充材料中且包含在 此处和彼处的文件中的风险因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构均未批准或拒绝所发行股份，亦未对招股说明书或本招股说明书补充材料的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 ThinkEquity 此招股说明书补充文件的日期是2025年6月27日。 招股说明书补充部分目录 关于这份招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件“），它描述了所提供股份的具体条款，并且还补充和更新了随附招股说明书以及本文中引用的文件中包含的信息。第二部分，招股说明书（“招股说明书“），提供更一般的信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书补充招股说明书正在发行的部分出售股份。本招股说明书补充招股说明书仅被视为根据本招股说明书补充招股说明书构成的发行目的，通过参考并入随附的招股说明书。 您应仅依赖于本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息、随附的招股说明书以及其他包含在公司依据S-3表格提交的注册声明（文件编号333-285543）中（该注册声明已作修改），该注册声明最初于2025年3月4日提交给美国证券交易委员会，并于2025年6月4日生效（以下简称“注册声明“），其中本招股说明书补充文件与随附的招股说明书共同构成一部分。如果提供的股票或任何其他信息在本招股说明书补充文件与随附的招股说明书之间有所不同（包括本文中引用并包含的文件和其中引用并包含的文件），则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们没有，代理人也未授权任何人向您提供不同或额外信息。如果有人向您提供不同或额外信息，您不应依赖它。公司和代理人在任何禁止提供或出售股票的司法管辖区均不提供出售股票的提议或寻求购买股票的提议。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及本文中引用并包含的文件和其中引用并包含的文件所包含的信息在除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本文中引用并包含的文件和其中引用并包含文件的各自日期之外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或根据本协议提供的股票的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能已经发生变化。公司网站上的信息不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书的一部分，或不应被引用并包含，并且不应被潜在投资者依赖，以确定是否投资于提供的股票。 招股说明书和本招股说明书补充文件中使用的市场数据以及某些行业预测，以及招股说明书和本招股说明书补充文件中参照并入的文件，均来源于市场调研、公开信息和行业出版物。我们相信这些来源通常是可靠的，但本信息的准确性和完整性并不保证。我们未独立核实此类信息，也未确认其所依赖的基本经济假设的有效性或准确性，并且我们对此类信息的准确性不作任何陈述。 本招股说明书补充文件不得由任何人出于与发行无关的任何目的使用。 除非我们另有说明，或上下文另有要求，本招股书补充文件或随附的招股书中对“GameSquare“, the “公司”, “我们”, “us“和”我们参考 GameSquare Holdings, Inc. 前瞻性信息 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括经引用的文件，包含《1995年私人证券诉讼改革法》中所定义的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或公司未来的业绩。除历史事实陈述外，所有陈述均可能为前瞻性信息。前瞻性信息通常可以通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“预测”等词语来识别。 “预测”、“建议”、“潜在”、“目标”、“意图”、“可能”、“也许”、“应该”、“相信”以及类似的表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能使实际结果或事件与所预期信息中的预期结果或事件产生重大差异的因素。 特别是，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含或通过引用纳入前瞻性信息，其中包括但不限于就以下事项或公司就此类事项的预期：关于现有产品及开发、实施或采用新技术或产品的预期；关于公司产品和服务获得新客户的预期，以及关于公司品牌和产品向新市场扩张和接受的预期；关于公司运营行业及采用技术的估计和预测，包括关于电子竞技增长和影响的预期；以及在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及通过引用纳入于此及其中某些文件中讨论的内容。管理层提供前瞻性陈述，因为它认为这些陈述在读者考虑其投资目标时提供有用信息，并告诫读者该信息可能不适用于其他目的。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及通过引用纳入于此及其中某些文件中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述及其中包含的其他警示性陈述或因素的影响，且无法保证实际结果或发展将会实现，或者即使大体实现，它们也不会对我们产生预期的后果或影响。 在“风险因素在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文引用并包含的某些文件中，均基于关于我们当前及未来业务战略以及未来运营环境的众多假设，包括关于业务和运营战略的假设，以及我们能够以盈利方式运营的能力的假设。 除“风险因素在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及根据本说明本及其中所引用的某些文件中，其他目前不被视为重大的事项可能使实际结果与前瞻性声明中描述的结果发生重大差异。尽管我们已经试图识别可能导致实际行为、事件或结果与前瞻性声明中描述的结果发生重大差异的重要风险和因素，但可能存在其他导致行为、事件或结果未被预见、估计或意图的因素和风险。因此，读者不应过分依赖前瞻性声明。 这些前瞻性陈述是根据本招股说明书补充文件的日期作出的，我们或代表方均不对根据未来事件的结果或任何其他原因而出现的新信息更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，除非适用证券法律和法规要求。 前瞻信息未考虑作出声明后发生的交易或其它事项的影响。前瞻信息基于若干预期和假设，并受多种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出公司的控制范围，可能导致实际结果与前瞻信息中披露或暗示的结果存在重大差异。就上述并经此处引用的前瞻信息而言，公司已就其他事项作出如下假设： ●●●我们现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；S-2我们在现有市场或任何新市场增长市场份额的能力；由于我们经营历史有限以及未来的发展前景和增长速度不确定,包括我们实施商业计划和其他期望的能力; ●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●我们维护和提升品牌声誉的能力；由我们全球运营产生的风险；我们实现目标的能力；我们有效管理我们成长的能力；我们留住现有电竞专业人士、内容创作者和影响者的能力，以及吸引新的电竞专业人士、内容创作者和影响者的能力；一般经济和金融市场状况。我们在留住或招聘，或我们官员、董事和其他关键人员所要求的变更方面的成功员工或独立承包商；我们维持和加强品牌合作伙伴、积极参与的消费者以及内容社区的能力创作者、影响者和电子竞技专业人士，以及我们与这些战略伙伴的成功和其它第三方；我们在这个行业里有效竞争的能力我们在互联网和各种第三方大众媒体平台上的存在；与数据安全和隐私相关的风险，包括网络攻击或其他安全事件的风险；我们维持普通股在纳斯达克上市的能力；我们证券的潜在流动性和交易，包括我们的证券价格可能波动；未来发行、销售或转售我们的证券；授权和未来行权注册权利；我们获得未来融资（如有需要）的能力，以及我们在到期时偿还任何未来债务的能力；我们以可接受条款完成供应能力；我们行业监管环境的影响以及与此相关的合规复杂性环境，包括我们遵守复杂监管要求的能力；我们维持财务报告内部控制有效体系的能力；我们应对一般经济状况的能力，包括市场利率；我们对未来收购、合并或处置的执行能力；和会计准则和指南的变更。 尽管公司认为此类前瞻性信息中反映的假设和预期是合理的，但GameSquare无法保证这些假设和预期将被证明 要正确，并且由于前瞻性信息本质上涉及风险和不确定性，不应过分依赖此类信息。 公司的实际业绩可能与前瞻性信息中预期的业绩存在重大差异，这是由于本招股说明书补充文件中包含并经援引的风险因素所致，包括但不限于本招股说明书补充文件标题为“风险因素”下所指的因素。此类风险包括但不限于以下方面：流动性问题及未来融资；业务计划的执行；增长的管理；因未来经营亏损导致现金储备减少；在多个市场未能成功竞争；优质产品开发；快速的技术变革；专有保护及知识产权纠纷；用户数据传输；数据收集风险；移动游戏和免费游戏商业模式；全球经济状况；境外/国际运营的固有风险；以及政府监管政策的变化。因此，实际业绩和事件可能与此类声明中包含、预期或暗示的内容存在显著差异。 读者应注意前述因素列表并不详尽。本补充招股说明书包含或通过引用包含的前瞻性信息明确受到这些警示性声明的限制。本补充招股说明书中的所有前瞻性信息均截至本补充招股说明书之日。公司不对根据新信息、未来事件或其他任何原因而更新或修订任何前瞻性信息承担任何义务，除非法律规定另有要求。本补充招股说明书及随附的招股说明书中所包含的所有前瞻性信息，包括此处及其中引用的文件，均明确规定受到此警示性声明的全部限制。有关这些假设、风险和不确定性的更多信息包含在公司向证券监管机构提交的文件中，包括公司最新的年度信息报告和最近完成财务年度及（如适用）中期财务报告的管理层讨论与分析，这些文件可在EDGAR网站上www.sec.gov查阅。 引用某些