Cogent Biosciences Inc美股招股说明书(2025-07-09版)

科根生物科学公司 普通股 我们根据本补充招股说明书及随附的招股说明书正在发行22,222,223股普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“COGT”。截至2025年7月8日，我们普通股的最新报告售价为每股9.78美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑在标题“下描述的风险和不确定性。风险因素在本招股说明书补充材料的第 S-9 页上以及随附的招股说明书中，以及包含在本招股说明书补充材料中并参照纳入的其它文件以及任何相关的自由撰写招股说明书中。您应在决定是否购买我们的普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充材料以及随附的招股说明书，包括参照纳入于此和彼的任何信息。 承销商还可能行使其购买权，在招股说明书补充文件之日起30天内，以公开发行价扣除承销折扣和佣金后，从我们处购买高达3333333股普通股。如果承销商行使全部购买权，我们将支付的总承销折扣和佣金将达1380万美元，而我们扣除费用前的总收入将达2.162亿美元。有关更多信息，请参见“承销”。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对这种证券的充分性或准确性做出评价。 招股说明书补充文件或随附的招股说明书。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 普通股股票将于2025年7月10日或左右准备交货。 生命科学资本 目录招股说明书补充 关于此招股说明书补充文件S-1 前景说明书补充摘要S-4 招股说明书 关于这份招股说明书1注意关于前瞻性陈述的警示声明2公司4 引用某些信息 33 我们负责本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们授权用于与本次发售有关的任何自由写作招股说明书中所包含和依据引用的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，并且我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何未授权或禁止发出要约或招股的司法管辖区内出售证券。 要约或招股意向书不具资格作出此类要约或招股意向书，或向任何非法接收要约或招股意向书的人作出。本招股说明书补充文件中包含并经援引的信息，以及随附的招股说明书和任何我们授权用于与此发行相关联的自由书写招股说明书，仅就本文件日期而言，除非信息明确表明适用另一日期。无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何我们授权用于与此发行相关联的自由书写招股说明书的交付，或根据这些文件进行的证券销售，均不能在任何情况下产生任何暗示，即自本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何我们授权用于与此发行相关联的自由书写招股说明书日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景没有发生变化，亦不能表明所包含或经援引的信息在上述信息日期之后的任何时间是准确的。除非信息明确表明适用另一日期，否则您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何我们授权用于与此发行相关联的自由书写招股说明书中包含并经援引的信息仅就包含该信息的文件日期而言是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件与随附的招股说明书共同构成了我们在2023年2月10日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的表格S-3ASR自动货架登记声明的一部分，该声明在提交后自动生效，作为根据1933年《证券法》（以下简称“证券法”）第405条定义的“知名成熟发行人”，使用自动“货架”登记程序。本文档包括两部分。第一部分为这份招股说明书补充文件，它为您提供关于本次发行的详细信息。第二部分为随附的招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，是指这两部分合并。这份招股说明书补充文件可以增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附招股说明书或任何引用文件中的陈述不一致，则视为本招股说明书补充文件中的陈述将修改或取代随附招股说明书中的陈述，包括其引用的文件。我们随后提交的任何文件中引用的信息应修改或取代本招股说明书补充文件、随附招股说明书和在此之前提交的引用文件中的信息。 我们没有授权，承销商也没有授权任何人为您提供与本招募说明书附录中包含或通过参考引用的内容不同的信息。本招募说明书附录或随附招募说明书中包含的信息，或通过参考引用的信息，仅在其相应日期有效，无论本招募说明书附录和随附招募说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。在您做出投资决定时，阅读并考虑本招募说明书附录和随附招募说明书中包含的所有信息，包括通过参考引用于此的文件和其中包含的文件，非常重要。您还应该阅读并考虑我们在本招募说明书附录的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考引用包含某些信息”部分以及随附招募说明书的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考引用包含某些信息”部分中向您引用的文件中的信息。 我们仅向允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售我们的普通股，并寻求在这些司法管辖区内购买普通股的要约。本补充招股说明书及随附招股说明书在特定司法管辖区内的分发以及普通股的发售可能受法律限制。美国境外人士如获得本补充招股说明书及随附招股说明书，必须了解并遵守美国境外发售普通股及分发本补充招股说明书及随附招股说明书的相关限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成任何人在其作出此类要约或 solicitation 为非法的任何司法管辖区内所提供的证券的发售要约，亦不得用于与此类发售要约或 solicitation 相关事宜。 除非另有说明，或上下文有特殊要求，否则在本补充招股书中，“Cogent”、“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指Cogent Biosciences, Inc.，“证券”一词指我们的普通股。 S-1 关于前瞻性陈述的警示声明 这份招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对包括我们的运营和财务表现在内的诸多方面的看法。本招股说明书补充文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于任何 关于我们预期在2025年底向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交贝珠司他尼（bezuclastinib）用于非晚期系统 mastocytosis（“NonAdvSM”）患者的新药申请（“NDA”）的声明，计划在2025年下半年公布 PEAK 和 APEX 试验的顶线结果，计划在2025年后期的一个即将召开的医学会议上公布 SUMMIT 试验的详细数据集，贝珠司他尼成为非晚期系统 mastocytosis 患者新标准治疗的潜力，以及贝珠司他尼的安全性和耐受性特征支持慢性给药的预期，关于我们的策略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标以及预期市场增长的任何声明均属于前瞻性声明。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中明确或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“预计”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“将会”或“继续”等术语，或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性声明。我们主要基于我们关于未来事件和财务趋势的当前预期和预测，这些我们相信可能影响我们的业务、财务状况和经营成果的前瞻性声明。尽管我们认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中反映的未来结果、活动水平、绩效或事件和情况将会实现或发生。由于前瞻性声明本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险无法预测或量化，因此您不应将这些前瞻性声明视为未来事件的预测。我们前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果有重大差异。可能导致实际结果与我们的预期不一致的一些关键因素包括但不限于以下几点： • 筹集额外资本的潜在影响，包括稀释我们现有股东、限制我们的运营或要求我们放弃我们的技术或候选产品的权利； • 我们对现有现金的预期使用以及对本次发行的净收益 • 我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和持续时间，包括我们临床试验的入组率； • 我们计划向美国食品药品监督管理局提交的贝祖司替尼候选产品及其他任何我们可能开发的候选产品的监管申报时间； • 我们获得并维持我们bezuclastinib候选药物以及其他我们可能会开发的候选药物监管批准的能力，以及任何相关的限制、限制和/或批准的候选药物标签中的警告； • 我们已确定的研究重点推动我们的bezucastinib药物候选物发展的潜力，或我们团队发现和开发其他药物候选物的潜力； • 从第三方获取与我们贝zusclastinib药物候选物或未来药物候选物相关的额外知识产权许可的权利，并遵守我们现有的或未来的许可协议和/或合作协议； • 在他人知识产权的情况下，我们商业化我们的bezuclastinib候选产品及未来候选产品的能力； • 我们获得运营资金的能力，包括完成现有和未来产品候选人的进一步发现、开发和商业化的必要资金； • 我们的制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性； • 我们的候选产品的商业化，如果获得批准； • 我们吸引具有研发、监管和商业化专业知识的合作者的能力； • 与第三方就我们的产品候选和任何其他已批准产品的商业化达成的未来协议； • 我们产品候选的市场规模和增长潜力，以及我们服务这些市场的能力； • 我们产品候选物的市场接受率和程度； • 我们的候选产品若获批准，其定价和报销； • 美国、外国等地区的监管发展，包括药品和生物制品的营销监管； • 不利商业和经济环境的影响，包括通胀压力、总体经济放缓或衰退、高利率、货币政策的改变、银行机构不稳定、贸易政策的改变，包括关税或其他贸易限制或此类行动的威胁，以及美国联邦政府关闭的前景； • 我们与第三方供应商和制造商签约的能力以及他们的履行能力； • 正在临床试验中开发或可能正在开发的竞争疗法的开发与成功，或可商业化； • 我们吸引和留住关键科技和管理人才的能力； • 我们对支出、未来收入、资本需求以及额外融资需求的估计的准确性； • 我们对私募所得款项、优先股销售以及我们普通股不时进行的其他公募的资金使用； • 临时临床数据可能无法预示未来结果的事实； •我们对于此次发行的完成及收益的使用预期； • 我们对获得并维持贝祖单抗产品候选药以及未来产品候选药知识产权保护能力的期望。 这些因素不应被视为详尽无遗，应结合本招募说明书附录中包含的其他警示陈述一并阅读。本招募说明书附录中包含的展望性陈述是以本招募说明书附录的日期作出的，我们不对因新信息、未来发展或其他原因而公开更新任何展望性陈述承担任何义务。 招股说明书补充摘要 以下是我们业务的部分总结，这些信息包含在本补充招股说明书或通过参照纳入其中，以及与该补充招股说明书一同发出的招股说明书中。本总结不包含所有可能对你重要的信息。你应该仔细阅读本整个补充招股说明书和与该补充招股说明书一同发出的招股说明书，包括通过参照纳入的任何信息，这些信息在“你在哪里可以找到更多信息”和“通过参照纳入某些信息”的标题下此处和其中均有描述。特别是，你应该仔细考虑本补充招股说明书中“风险因素”标题下和在与之伴随的招股说明书中描述的风险和不确定性，以及在本补充招股说明书和其中所纳入的其他文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险和不确定性。 公司概况 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于开发针对基因定义疾病的精准疗法。我们的方法是设计合理的精准疗法，治疗疾病根本原因并改善患者生活。我们最先进的程序是bezuclastinib，也称为CGT9486，是一种高度选择性的酪氨酸激酶抑制剂，旨在强力抑制KIT D816V突变以及其他KIT外显子17中的突变。在绝大多数情况下，KIT D816V是驱动系统性 mastocytosis（“SM”）的关键因素，这是一种由