Cogent Biosciences Inc美股招股说明书(2025-05-06版)

目录 根据规则424(b)(5)提交的注册声明，注册编号333-269707 招股说明书补充文件（至2023年2月10日招股说明书） 高达5000万美元 普通股 我们与高盛证券有限责任公司（“高盛证券”）签订了一份销售协议（“销售协议”），日期为2022年5月6日（“销售协议”），涉及本补充招股说明书和随附招股说明书中提供的普通股的销售。根据销售协议的条款，我们可能不时通过或向作为我们代理人或主要当事人的高盛证券，以每股0.001美元的面值出售和销售普通股，总发行价为最高7500万美元，其中5000万美元的股票已预先销售，剩余5000万美元的股票将通过本补充招股说明书和随附招股说明书进行销售。 ：我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“COGT”的股票代码进行交易。2025年5月2日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后报告售价为每股5.87美元。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书出售的我们普通股（如有），将采取任何被视为符合1933年《证券法》（经修正）第415(a)(4)条下定义的“市场定价发售”方式。高盛证券无需出售任何特定数量，但将作为我们的销售代理人，以与其正常交易和销售惯例相一致的、商业上合理的方式进行操作。没有设立任何资金将存入任何托管、信托或其他类似安排。 高盛证券将根据销售协议，就每售出一只股票的毛销售价格按3.0%的佣金率获得补偿。有关向高盛证券支付的补偿的更多信息，请参阅第S-12页开始的“分配计划”。就我方代为销售的普通股而言，高盛证券将被视为《证券法》意义上的“承销商”，高盛证券的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们也已同意就某些责任，包括《证券法》项下的责任，向高盛证券提供赔偿和分担。 作为投资决策依据前，请参考本招股说明书补充文件中包含的或通过引用纳入的其他信息。 neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 高盛证券 2025年5月6日招股说明书补充文件 目录 解释说明 根据1933年证券法第415(a)(6)条，经修订的《证券法》（以下简称“证券法”），在此注册的最高总价格为5000万美元的证券（以下简称“未售证券”）为先前已涵盖于我们根据S-3表格提交的注册声明（文件编号333-264773）（以下简称“先前注册声明”），该注册声明最初于2022年5月6日提交给证券交易委员会，并于2022年5月24日生效（以下简称“先前注册声明”），现将其纳入我们根据S-3ASR表格提交的注册声明（文件编号333-269707）（以下简称“注册声明”），该注册声明已于2023年2月10日提交并生效。我们支付了4635.00美元的提交费用（该费用根据先前注册声明中关于未售证券的提交费用率计算得出。根据1933年证券法第415(a)(6)条，先前注册声明中未售证券的发行将被视为自本注册声明补充文件生效之日起终止，而此类未售证券现根据本注册声明补充文件进行发行。） 目录 目录 S-DILUTION10 S-分发计划12 S-法律事务14 S-专家15 S-WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION16 S-通过参考文献结合某些信息17 招股说明书 Page关于此招股说明书1警告声明：有关前瞻性陈述2THE COMPANY4风险因素5资金用途6证券我们可能提供7资本股票的描述。8债务证券描述12WARRANTS 描述24设备描述25分发计划29法律事务31专家31WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION32通过参考文献结合某些信息33 目录 关于这份招股说明书补充文件 该招股说明书补充文件与本公司普通股的发售相关。在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件，以及根据本招股说明书补充文件“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些信息”部分所述的方式被纳入的信息，连同随附的招股说明书及我们授权与此发售相关使用的任何自由书写招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是招股说明书补充文件和随附的招股说明书合并。 ：这份招股说明书补充文件描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了纳入本招股说明书参考文件中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何在本次招股说明书日期前已提交给证券交易委员会（“SEC”）并纳入本招股说明书的参考文件中的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中的陈述不一致 在较晚日期——例如，一份被引用并纳入本招股说明书中的文件——该文件中的声明将修改或取代早期声明。 我们并未，且高盛证券亦未，授权任何其他个人向您提供除本招股说明书中所包含或参考引述的信息之外，或任何我们已授权用于本次发行的允许自由撰写的招股说明书中所含信息之外的补充或不同信息。我们或高盛证券对任何除本招股说明书中所包含或参考引述的信息，或任何我们已授权用于本次发行的允许自由撰写的招股说明书中所含信息的可靠性不承担责任，亦不对此提供任何保证。您应假定本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们网站上包含的信息或可通过我们的网站获取的信息并非本招股说明书的一部分。我们和GuggenheimSecurities仅在有销售和购买被允许的司法管辖区内提供和寻求普通股的买卖。本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区对普通股的发行可能受到法律的限制。美国境外获此招股说明书的个人必须了解并遵守与美国境外普通股发行和本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在其无权进行此类销售或劝募的任何司法管辖区内提供销售任何在本招股说明书中提供的证券的邀请，且不得与此类销售或劝募相关。 除非上下文另有要求，在本招股书中，我们使用“Cogent”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”这些术语指代Cogent Biosciences, Inc.以及在适当时我们的子公司。 S-1 目录 审慎声明：关于前瞻性陈述 本补充招股说明书，包括我们引用的文件，包含美国证券法第27A条和1934年证券交易法修订本第21E条定义的前瞻性陈述（“证券交易法”）。本招股说明书中所包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们未来经营成果和财务状况、业务战略和计划，以及管理层未来经营目标的陈述，均属于前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就产生重大差异。我们提醒读者，任何前瞻性陈述均不构成对未来表现的保证，且实际结果可能与前瞻性陈述中包含的内容产生重大差异。这些陈述基于对未来事件的当前预期。 在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“可能会”等术语来识别前瞻性陈述。“计划，” “预计，” “可能，” “打算，” “目标，” “预测，” “考虑，” “相信，” “估计，” “预测，”“潜在性”、“寻求”、“将会”或“继续”，或这些术语的否定形式或其他类似表达。向前本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们主要基于on our current expectations and projections about future events and financial trends that we believe may affect our业务、财务状况和经营成果。尽管我们相信反映在前景性陈述是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平反映在前瞻性声明中的业绩或事件和情况将被实现或发生。这些前瞻性声明仅就本招股说明书出具之日的情形而言，并受“风险因素”部分及本招股说明书其他部分、任何适用的招股说明书附录和被引用的文件中所述的诸多风险、不确定性及假设的约束。由于前瞻性声明本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险无法预见或量化，因此您不应依赖这些前瞻性声明作为未来事件的预测。事件和情况 反映在我们前瞻性陈述中的内容可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果有重大差异。导致实际结果与我们的预期不符的一些关键因素包括但不限于以下内容： • 增加额外资本的潜在影响，包括稀释我们现有股东的股权、限制我们的运营或要求我们放弃我们的技术或产品候选人的权利； • 我们预期使用现有现金以及本次发行的净收益； • 我们产品研发活动和临床试验的成功、成本和持续时间，包括临床试验的入组率； • 我们计划向美国食品药品监督管理局提交监管申报的时间，包括我们的bezucastinib产品候选人和任何其他可能开发的产品候选人的申报时间； • 我们获得并维持我们的bezucastinib产品候选人和任何其他可能开发的产品候选人的监管批准的能力，以及任何相关的限制、限制和/或已批准产品候选人的标签中的警告； • 我们已确定的研究优先事项推进我们的bezucastinib产品候选人或我们的团队发现和开发附加产品候选人的潜力； • 我们从第三方获取并维持与我们bezucastinib产品候选人或未来产品候选人相关的额外知识产权许可的权利，并遵守我们现有的或未来的许可协议和/或合作协议； • 鉴于他人的知识产权，我们商业化我们的bezucastinib产品候选人和未来产品候选人的能力； 目录 •我们获得运营资金的能力，包括完成进一步所需的资金。现有及未来产品候选物的发现、开发和商业化； •我们的制造方法和流程的可扩展性和商业可行性； • 若我们的产品候选获得批准，则进行商业化。 •我们产品候选的市场规模和增长潜力，以及我们服务这些市场的能力市场； ••••我们产品候选物的市场接受率和程度；如果我们产品的定价和报销（如果获批）；美国（“美国”）及其他国家的监管发展，包括制药业和生物制品营销监管；对不利商业和经济条件的影响，包括通货膨胀压力、普遍经济放缓或衰退、高利率、货币政策变化、金融机构不稳定性，贸易政策的变化，包括关税或其他贸易限制，或此类威胁行动，以及美国联邦政府关闭的前景； • 我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们的适当履行能力； • 竞争疗法的开发与成功，这些疗法可能正在临床试验中进行开发或商业化上市； • 我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力； • 我们关于费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计准确性； • 我们对私募配售、优先股销售以及不时进行的普通股其他公共发行的收益的使用；以及 • 我们关于我们能否为bezucastinib候选药物和未来候选药物获得并维持知识产权保护能力的预期。 这些因素不应被视为详尽无遗，应与其他包含在本补充招股说明书中的警示性声明一并阅读。本补充招股说明书中包含的展望性声明是以本文件日期作出的，我们未承诺以任何方式公开更新或审查任何展望性声明，无论是因为新信息、未来发展还是其他原因。 S-3 目录 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了有关我们、本次发行及包含于本招股说明书内或经引证纳入本招股说明书的选定的信息。本摘要是未完成的，并不包含您在决定是否投资于我们的普通股前应考虑的所有信息。为更全面地了解我们的公司及本次发行，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书中的更详细信息，包括经引证纳入本招股说明书的资料，以及我们授权