Cogent Biosciences Inc. 美股招股说明书（2025年5月6日版）
《增补说明书》（附2023年2月10日说明书） 高达5,000万元人民币 普通股 我们与古根海姆证券有限责任公司（“古根海姆证券”）签订了销售协议（“销售协议”），日期为2022年5月6日（“销售协议”），涉及本增发说明书及附随的招股说明书中提供的本公司普通股的出售。根据销售协议的条款，我们可以在任何时候通过或向古根海姆证券（作为我们的代理人或主体）提供和出售每股面值0.001美元的普通股，总发行价额最高可达7500万美元。其中，已有2500万美元的股份被售出，剩余5000万美元的股份将通过本增发说明书及附随的招股说明书进行出售。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“COGT”为代码进行交易。截至2025年5月2日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后报告售价为每股5.87美元。 如果本补充招股说明书及随附的招股说明书下有任何普通股销售，将采用任何允许的方法进行，这些方法被视为《1933年证券法》第415(a)(4)条定义的“市场价格发行”。高盛证券无需销售任何特定金额，但将作为我们的销售代理，采取符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。不存在资金存入任何信托、托管或类似安排的安排。 高古轩证券公司将有权获得按每股售出总额3.0%的佣金作为补偿，具体请参阅从S-12页开始的“分售计划”了解有关支付给高古轩证券公司补偿的更多信息。在与我们代为出售普通股相关事宜中，根据《证券法》，高古轩证券公司将被视为“承销商”，其补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对高古轩证券公司承担某些责任提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》所承担的责任。 投资我们普通股存在风险。您应仔细阅读并考虑“风险因素从本招股说明书补充的S-7页开始，以及在作出投资我们证券的决定之前，本招股说明书补充及随附的招股说明书中包含或参照的其他信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查这份招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 2025年5月6日招股说明书补充文件 解释说明 根据1933年证券法修正案下的第415(a)(6)条款，本处注册的最大总价值为5,000万美元的证券为未售出证券（以下简称“未售出证券”），这些证券在我们之前基于S-3表格（文件编号333-264773）的注册声明中已被涵盖，该注册声明最初于2022年5月6日提交给证券交易委员会，并于2022年5月24日生效（以下简称“先前注册声明”），现被纳入我们基于S-3ASR表格（文件编号333-269707）的注册声明中，该注册声明已于2023年2月10日提交并生效（以下简称“注册声明”）。我们支付了4,635美元的登记费（按照先前注册声明中未售出证券的登记费率计算，该费率与先前注册声明的登记日期相同）。根据证券法第415(a)(6)条款，先前基于先前注册声明进行的未售出证券的发行将自本补充说明书生效之日起终止，此类未售出证券将根据本补充说明书在注册声明下进行发行。 目录 目录 招股说明书补充 关于本招股说明书摘要前瞻性陈述的警示性声明招股说明书摘要发行风险因素资金用途稀释计划分配计划法律事项专家在哪里可以找到更多信息通过引用纳入某些信息 简章 Page1 2 4 5 67 8 1 2 24 2 5 2 93 1 3 1 32 3 3 关于本招股说明书 有关前瞻性陈述的警示性声明 公司风险因素 使用所得款项 证券我们可能提供 股本描述 债务证券描述 incorporation of certain information by reference 目录 关于本增补章程 本招股说明补充文件与本公司普通股的发售相关。在购买我们所提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明补充文件，以及其中“您可以在哪里获取更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下所描述的信息，以及与本招股说明补充文件和附随的招股说明书一并提供的任何经我们授权用于本发售的免费撰写的招股说明书。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。一般来说，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是招股说明补充文件和附随的招股说明书合并的内容。 这份增刊说明阐述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了纳入本增刊的参照文件的有关信息。如果在本增刊所述信息和在本增刊日期前向美国证券交易委员会（简称“SEC”）备案的参照文件包含的信息之间存在冲突，您应信赖本增刊的信息。如果这些文件中的一份声明与另一份日期较晚的文件（例如，纳入本增刊的参照文件）中的声明不一致，则较晚日期文件中的声明将修改或取代较早日期的声明。 我们并未，Guggenheim Securities公司也未授权任何其他人员向您提供任何信息，这些信息是除本招股说明书所包含或通过参考引用的信息之外，或者是与该信息不一致的信息，包括本公司在此次发行中已授权使用的所有允许的自由撰写招股说明书所包含的信息。我们或Guggenheim Securities公司不对任何此招股说明书或其他允许的自由撰写招股说明书中不包含的信息承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。您应假定本招股说明书中的信息仅限于该封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营成果和前景可能已发生变化。 网站上的信息不属于本招股说明书。我和高盛证券公司仅在某些允许提供和销售的司法管辖区内提供出售和购买普通股的服务。本招股说明书的分发以及在这些司法管辖区出售普通股可能受到法律限制。任何持有本招股说明书的外国人必须了解并遵守有关在美国境外提供和分发普通股的限制。本招股说明书不构成，并且不得用于，任何人在任何他/她作出此类要约或邀请的司法管辖区作出要约出售或邀请购买本招股说明书中提供的任何证券。 除非上下文另有要求，本说明书中的“Cogent”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们”等术语均指Cogent Biosciences, Inc.及适宜的情况下指我们的子公司。 目录 关于前瞻性陈述的警示声明 此招股说明补充文件，包括我们通过引用纳入的文件，包含了证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条意义上的前瞻性陈述（“交换法案”）。本文件中除历史事实陈述之外的所有声明，包括关于我们未来经营成果和财务状况的陈述、业务策略和计划以及管理层未来经营目标的声明，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能对我们的实际结果、表现或成就产生实质性差异，从而不同于由前瞻性陈述明确或暗示的未来结果、表现或成就。我们警告读者，任何前瞻性陈述都不代表未来表现的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中所含内容有重大差异。这些陈述基于对未来事件的当前预期。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“或许”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“将会”或“继续”等词语，或者这些词语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅是预测。我们主要依据我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测来做出这些前瞻性陈述，我们认为这些趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营成果。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来结果、活动水平、绩效或前瞻性陈述中反映的事件和情况将实现或发生。这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日，并受“风险因素”部分以及本招股说明书其他地方、任何适用的招股说明书补充文件和参考文件中描述的若干风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，其中一些无法预测或量化，因此您不应将这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测有实质性差异。可能导致实际结果与我们的预期不同的关键因素包括但不限于以下内容： • 募集额外资金可能带来的潜在影响，包括对现有股东的股权稀释、对我们运营的限制或要求我们放弃我们对我们的技术与候选产品方面的权益；• 我们预期使用我们的现有现金以及这次发行的净收益；• 我们产品开发和临床试验的成功、成本和持续时间，包括临床试验的入组率；• 我们计划提交给美国食品药品监督管理局（FDA）的无贝鲁克拉斯汀产品候选药品及其他可能开发的产品的监管申请的时间表；• 我方能获得的与贝鲁克拉斯汀产品候选人或未来产品相关的知识产权许可能力及遵守现有或未来的许可协议和/或合作协议；• 我们确定的研发优先事项推进贝鲁克拉斯汀产品候选人或我们的团队能够发现和开发更多产品的潜力；• 与第三方签订关于我们对贝鲁克拉斯汀产品候选人或将来的产品候选人相关的额外知识产权许可的可能性及其遵守现有或将来许可协议和/或合作协议的能力；• 在考虑到其他人的知识产权的情况下，我方能否将贝鲁克拉斯汀产品候选人和未来的产品候选人进行商业化的能力。 目录 • 我们获取运营资金的能力，包括完成现有和未来产品候选人的进一步发现、开发和商业化的必要资金；• 我们制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性；• 如果获得批准，我们产品候选人的商业化；• 我们吸引具有开发、监管和商业化专长的合作伙伴的能力；• 与第三方的未来协议，涉及我们产品候选人的商业化和任何其他批准的产品；• 我们产品候选人的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；• 我们产品候选人在市场上的接受率和程度；• 如果获得批准，我们产品候选人的定价和报销；• 美国及外国的监管发展（“美国”），包括药品和生物产品市场营销监管；• 不利商业和经济条件的影响，包括通货膨胀压力、经济放缓或衰退、高利率、货币政策的变化、银行机构不稳定、贸易政策的变化，包括关税或其他贸易限制或此类行动的威胁，以及美国联邦政府关闭的前景；• 我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力，以及他们的充分执行能力；• 竞争疗法的开发和成功，这些疗法可能处于临床试验中或可能商业化；• 我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；• 我们关于费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；• 我们不时使用私募资金、优先股销售和其他普通股公开发行的收益；• 我们对我们贝祖克拉司汀产品候选人和未来产品候选人获得和维持知识产权保护的能力的预期。 目录 招股说明书补充摘要 本摘要概述了关于我们的某些信息、本发行物以及在本招股说明书中通过引用整合的其他选定信息。本摘要并不完整，不包含您在决定是否投资本公司普通股前应考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司及本发行物，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书中通过引用整合的信息，以及我们为与本次发行相关而授权使用的任何免费撰写招股说明书中的信息，包括本招股说明书补充页S-7标题为“风险因素”的信息以及本招股说明书中通过引用整合的文件中的信息。 公司概述 我们是一家处于临床试验阶段的生物技术公司，专注于开发针对基因定义疾病的精准疗法。我们的方法是设计合理的精准疗法，治疗疾病的根本原因，并改善患者的生活。我们的最先进项目是贝祖克拉司汀，也称为CGT9486，这是一种高度选择性的酪氨酸激酶抑制剂，旨在强力抑制KIT D816V突变以及KIT外显子17中的其他突变。在绝大多数情况下，KIT D816V是导致系统性肥大细胞增多症（“SM”）的原因，这是一种由肥大细胞无限制增殖引起的严重而罕见的疾病。外显子17突变也见于晚期胃肠道间质瘤（“GIST”）患者，这是一种对致癌KIT信号通路高度依赖的癌症。贝祖克拉司汀是一种高度选择性和有效的KIT抑制剂，有望为这些患者群体提供新的治疗选择。我们正在开发贝祖克拉司汀来治疗非进展性系统性肥大细胞增多症（“非进SM”）、进展性系统性肥大细胞增多症（“进SM”）和GIST患者。此外，我们正在进行我们内部开发的新型FGFR2抑制剂的一期临床试验。除了贝祖克拉司汀，Cogent研究团队还在开发一系列新颖的靶向疗法，以帮助对抗严重、
