Cogent Biosciences Inc美股招股说明书(2025-07-08版)

目录 根据规则424(b)(5)提交 注册声明编号333-269707 本初步招股说明书补充信息不完整且可能被更改。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成出售这些证券的要约，我们亦未在任何禁止发盘或出售证券的司法管辖区内招揽购买这些证券的要约。 初步招股说明书补充文件（截至2023年2月10日的招股说明书） $150,000,000 科根生物科学公司 普通股 我们根据本补充招股说明书及随附招股说明书，提供1.5亿美元普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球选择市场中交易，股票代码为“COGT”。2025年7月7日，我们普通股的最后一次报告的每股销售价格为9.35美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑在标题“下描述的风险和不确定性。风险因素在本招股说明书补充文件的S-9页以及随附的招股说明书中，还包含在其他被引用并入本招股说明书补充文件及任何相关的自由写作招股说明书中。您应在决定是否购买我们的普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，包括此处和彼处引用的任何信息。 每只羊总数公开发售价$$保单折扣和佣金(1)$$ 汇款至Cogent Biosciences, Inc.，在费用支出前$$ （1 参见本招股说明书附录第S-15页开始的“承保”部分，以获取有关承保补偿的更多信息。） 承销商也可以行使其购买权，在招股说明书补充文件之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，从我们处购买高达2250万美元的普通股。如果承销商全额行使该选择权，我们将支付的总承销折扣和佣金将达多少百万美元，并且扣除费用前，我们获得的总额将为多少。百万。参见“承保”获取更多信息。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附招股说明书充分性或准确性做出认定。任何与此相反的表示均构成刑事犯罪。 普通股股票将于或约在,2025. 联合主管理人 古根海姆证券 摩根大通利昂合伙公司 首席经理 LifeSci Capital 目录招股说明书补充 参考引用某些信息 招股说明书 法律事务 在哪里可以找到更多信息 参考引用某些信息 我们负责本补充招股说明书中包含并经引用的信息、随附的招股说明书及我们授权与此项发售有关使用的任何自由书写招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们不对他人可能向您提供的任何其他信息负责。我们不是在 在任何一個未經授權或未允許進行要約或招股或者作出該等要約或招股的人的管轄區域內出售證券的承諾 目录 提供或邀请购买并非具备资格这样做或向任何不得提供或邀请购买的人提供或邀请购买。本招股说明书补充文件中包含并经援引的资料、随附的招股说明书及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书，仅就本文件日期而言，除非信息明确指出适用另一日期。无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书的交付，或根据这些文件进行的任何证券销售，都不会在任何情况下构成任何暗示，表明自本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书之日起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景未发生任何变化，亦不表明包含或经援引的信息在上述信息日期之后的任何时间均为正确。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中包含并经援引的信息仅就包含该信息的文件日期而言是准确的，除非信息明确指出适用另一日期。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能已发生变化。 目录 关于这份招股书补充文件 本招股说明书补充文件与随附的招股说明书共同构成我们于2023年2月10日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会”）提交的S-3ASR表格注册声明的一部分，该注册声明自提交之日起自动生效，作为根据1933年证券法（以下简称“证券法”）第405条定义的“知名成熟发行人”，采用自动“货架”注册程序。本文件包含两部分。第一部分为本招股说明书补充文件，为您提供关于本次发行的特定信息。第二部分为随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们仅提及“招股说明书”时，是指这两部分合并。本招股说明书补充文件可以增加、更新或变更随附招股说明书中的信息。在本招股说明书补充文件中做出的任何陈述与本招股说明书或任何引用文件中的陈述不一致时，本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中的陈述，包括其引用的文件。我们随后提交的任何文件中引用的信息应当修改或取代本招股说明书补充文件、随附招股说明书和在此之前的所引用文件中的信息。 我们未授权，承销商亦未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件或随附招股说明书中所包含或参照纳入的信息不同的信息。本招股说明书补充文件或随附招股说明书中所包含或在此参照纳入的信息仅自其各自日期起准确，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间如何。 招股说明书或我们普通股的任何销售。在做出您的投资决策时，您需要阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的所有信息，包括此处及其中所引用的文件。您还应在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”部分中阅读并考虑我们在这本招股说明书补充文件和随附招股说明书中分别引用的文件中的信息。 我们仅在与要约和销售被允许的司法管辖区提供出售，并在这些司法管辖区内寻求购买我们普通股要约。本招股说明书补充文件的分发以及随附的招股说明书，以及在特定期限内的普通股要约，可能受到法律的限制。美国境外人士获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书后，必须了解并遵守与美国境外提供出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及普通股相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得在任何此类要约或招股说明书被认定为非法的司法管辖区内，用于与出售或招股说明书相关的目的。 除非另有说明或上下文另有要求，在此补充说明书中，“Cogent”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”均指Cogent Biosciences, Inc.，而术语“证券”指我们的普通股。 S-1 目录 注意有关前瞻性声明的警告 本补充招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对某些方面的看法，包括我们的运营和财务业绩。本补充招股说明书中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均属前瞻性陈述，包括但不限于，我们预期在2025年底前向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交贝祖司替尼（bezuclastinib）用于非晚期系统性肥大细胞增多症（“NonAdvSM”）的新药申请（“NDA”）的任何陈述；计划于2025年下半年公布PEAK和APEX试验的顶线结果；计划于2025年下半年晚些时候在即将召开的医学会议上公布SUMMIT试验的详细数据集；贝祖司替尼有可能成为非晚期系统性肥大细胞增多症患者的新治疗标准；以及贝祖司替尼的安全性及耐受性特征支持慢性给药的任何陈述；以及关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预期成本、前景、计划、管理层目标及预期市场增长的任何陈述均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明确或暗示的未来结果、表现或成就存在实质性差异。 在某些情况下，你可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“也许”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“预计”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“将会”或“继续”，或这些词语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性声明。我们主要基于对我们未来事件和财务趋势的当前预期和预测，而这些我们认为可能影响我们的业务、财务状况和经营成果的前瞻性声明。尽管我们认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将得以实现或 发生。由于前瞻性声明本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，因此您不应将这些前瞻性声明视为对未来事件的预测。我们前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果有重大差异。可能导致实际结果与我们的预期存在差异的一些关键因素包括但不限于以下几点： • 筹集额外资本的可能影响，包括稀释我们现有股东权益、限制我们的运营或要求我们放弃我们的技术或产品候选人的权利； • 我们对现有现金的预期使用以及对本次发行的净收益 • 我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和持续时间，包括我们临床试验的入组率； • 我们计划向美国食品药品监督管理局提交的贝佐克拉司替产品候选药物及其他我们可能开发的任何其他产品候选药物的提交时间； • 我们获得和维持我们的贝祖克拉西替片候选产品以及我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准的能力，以及任何相关的限制、限制和/或批准的候选产品标签中的警告； • 我们已确定的科研重点推进贝Zuclastinib产品候选人的潜力，或我们的团队发现和开发其他产品候选人的潜力； S-2 目录 • 能够从第三方获取与我们贝zuclastinib药物候选物或未来药物候选物相关的额外知识产权许可，并遵守我们现有的或未来的许可协议和/或合作协议； • 基于他人的知识产权，我们商业化我们的贝祖单抗产品候选人和未来产品候选人的能力； • 我们获取运营资金的能力，包括完成现有及未来产品候选物的进一步发现、开发和商业化的必要资金； •我们制造方法和流程的可扩展性和商业可行性； • 我们的候选产品商业化，如果获批； • 我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作伙伴的能力； • 与第三方就我们的产品候选者的商业化以及任何其他已批准的产品签订的未来协议； • 我们的产品候选市场的规模和增长潜力，以及我们服务这些市场的能力； • 我们的候选产品的定价和报销，如果获批；• 我们的产品候选物的市场接受率和程度； • 美国和外国监管发展，包括药品和生物制品营销监管； • 不利商业和经济环境的影响，包括通货膨胀压力、普遍经济放缓或衰退、高利率、货币政策变化、银行机构不稳定、贸易政策变化，包括关税或其他贸易限制或此类行动的威胁，以及美国联邦政府停摆的前景； • 我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们的履约能力； • 正在临床试验中开发或可能开发的竞争性疗法的研发和成功，或 commercially 可获得； • 我们吸引和留住关键科学技术和管理人才的能力； • 我们对支出、未来收入、资本需求以及额外融资需求的估计的准确性； • 我们对私募、优先股销售及我们普通股不时进行的其他公募所得款项的使用； • 临时临床数据可能无法预示未来结果； •我們對此發行的完成以及使用其收入的期望；和 • 我们对于获得并维持贝祖单抗产品候选和未来产品候选的知识产权保护能力的期望。 这些因素不应被视为穷尽，应结合本招股说明书补充中包含的其他警示声明一并阅读。本招股说明书补充中包含的前瞻性声明是在本招股说明书补充的日期作出的，我们不对根据新信息、未来发展或其它任何原因公开更新任何前瞻性声明承担义务。 目录 招股说明书摘要 以下是我们业务的部分总结，这些信息包含在本招股说明书补充文件中或作为参考被纳入其中，以及与附带的招股说明书。本摘要并不包含所有可能对你重要的信息。你应该仔细阅读本整个招股说明书补充文件和附带的招股说明书，包括作为参考被纳入其中的信息，这些信息在本文件和附带的招股说明书中分别列在“您可以在哪里找到更多信息”和“作为参考纳入某些信息”的标题下。特别是，你应该仔细考虑本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中列在“风险因素”标题下的风险和不确定性，以及作为参考被纳入本文件和附带的招股说明书的其它文件以及任何相关的自由写作招股说明书中所包含的风险和不确定性。 公司概览