BTCS Inc美股招股说明书(2025-07-08版)

我们于2021年9月14日与H.C. Wainwright & Co., LLC（作为销售代理人，以下简称“代理人”或“Wainwright”）签订了一份场外交易要约协议（“要约协议”），涉及我们普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），根据本招股说明书补充材料和随附招股说明书发售。根据要约协议的条款，我们可通过代理人随时发行和销售普通股，总计发行价最高可达2.25亿美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“BTCS”的代码进行交易。截至2025年7月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后成交价格为每股2.80美元。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，若我们发行普通股，可依据法律允许的任何方法进行，该等发行方法被视为符合1933年《证券法》第415条定义的“市场定价”发行（该《证券法》），包括但不限于直接在纳斯达克资本市场或我们普通股的交易市场进行销售，或在美国任何其他现存的交易市场进行销售；向除交易所外另行指定的做市商进行销售，在销售时以当时市场价或与当时市场价相关的价格，直接以主方身份与我方代理人进行谈判交易；以及/或法律允许的任何其他方法。我方代理人无需销售特定数量或金额的我们的普通股，但将作为销售代理人，并尽商业上合理的努力，代表我方销售我方请求销售的普通股全部股份，此举与我们的正常交易和销售惯例一致，并受发行协议条款约束。 根据发行协议条款，代理人有权获得其出售的普通股销售额的3.0%作为补偿。就我们代为出售的普通股而言，代理人可能被视为《证券法》中的“承销商”，其补偿可能被视为承销佣金或折扣。有关与代理人补偿安排的更多信息，请参阅第S-8页的“分配计划”。 没有安排在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读本招股说明书补充文件的 S-6 页开始的“风险因素”，以及我们截至 2024 年 12 月 31 日的 10-K 年度报告，它们已被引用并纳入本招股说明书补充文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充 prospectus 或随附 prospectus 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 H.C.韦恩赖特公司 该招股说明书补充文件的日期为2025年7月8日 112223445778目录招股说明书补充说明页面注意：关于前瞻性陈述的警告S-3招股说明书概要S-4风险因素S-6收益用途S-7分发计划S-8法律事务S-9专家S-10参考方式纳入某些信息S-10页面招股说明书概要注意：关于前瞻性陈述的警告风险因素收益用途股本说明保证书描述单元描述内华达州法律以及我们章程和细则的某些规定分发计划法律事务专家参考方式纳入某些信息 您应仅依赖本招股说明书包含的信息。我们未授权任何人提供与本招股说明书包含的信息不同的信息。我们未在销售和购买被禁止的司法管辖区提供出售或寻求购买普通股或其他证券的报价。本招股说明书包含的信息仅截至本招股说明书的日期，无论本招股说明书交付的时间或我们普通股或其他证券的任何销售时间。我们负责更新本招股说明书，以确保包含所有实质性信息，并将根据法律要求更新本招股说明书。 关于这份招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行条款，并补充及更新了随附招股说明书和并入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件中的信息。第二部分包括在S-3表格（编号333-277065）注册声明中包含的招股说明书，该招股说明书最初于2024年2月14日向证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2024年10月4日由SEC宣布生效。由于随附招股说明书提供了关于我们的基本信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件描述了本次发行的具体细节。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分。附加信息通过参照方式并入本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。在您做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何通过参照方式并入的信息。 我们和代理人都没有在法规不允许进行要约或出售证券的司法管辖区内进行要约或出售证券。本补充招股说明书及随附招股说明书以及我们在某些司法管辖区内发行和出售证券的行为可能受法律规定限制。美国境外人士获取本补充招股说明书及随附招股说明书者，必须了解并遵守与美国境外发行和出售证券以及分发本补充招股说明书及随附招股说明书相关的任何限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成在任何该要约或要约邀请非法的司法管辖区内发行或购买任何证券的要约或邀请。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中提及的文件。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含的信息不同的信息。我们未在禁止提供和销售证券的司法管辖区提供或寻求购买证券的报价。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在其各自日期时准确，无论本招股说明书交付或我们普通股的任何销售时间如何。 除非另有说明或上下文另有要求，本补充招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”和“BTCS”的所有引用均指BTCS Inc.，一家内华达州公司。 若本招股说明书补充文件包含了对本说明书中引用文件的摘要，则请您查阅相关实际文件以获取完整信息。所有摘要均由相关实际文件整体予以确认。此处引用的部分文件副本已被提交、将提交或将通过参考文献作为附件纳入本招股说明书补充文件所属的登记声明中，您可在“您可在何处找到更多信息”部分下述方式中获取这些文件的副本。 注意：关于前瞻性陈述的警告 这份招股说明书包括通过参考纳入的文件包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况的陈述 流动性、业务战略和未来运营的管理计划与目标，均为前瞻性陈述。词语“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜力”、“很可能”、“将”、“预期”以及类似的表达，在涉及我们时，旨在识别前瞻性陈述。我们主要基于当前对可能影响我们财务状况、运营结果、业务战略和财务需求的前景事件和财务趋势的预期和预测，制定了这些前瞻性陈述。 任何或所有这些前瞻性声明所预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性声明有重大差异的重要因素、不确定性和风险包含在下列风险因素中，并包含在本招股说明书及被引用的其他文件中。我们不对公开更新或修订任何前瞻性声明承担义务，无论原因是新信息、未来事件还是其他原因。有关我们业务的一些正在进行的风险和不确定性的更多信息，请参阅下列风险因素及或在我们的被引用文件中披露的风险因素。 招股说明书摘要 本摘要不完整，并未包含您在投资本招股说明书附录及随附招股说明书所提供的证券时应考虑的所有信息。您应在作出投资决定前，连同本招股说明书附录及随附招股说明书一起阅读本摘要，包括我们的财务报表、这些财务报表的附注以及本招股说明书附录及随附招股说明书中通过引用而纳入的其他文件。有关投资本证券所涉及的风险，请参见本招股说明书附录第S-6页开始的“风险因素”。 我们公司 BTCS公司（“BTCS”或“本公司”），一家在纳斯达克上市的内华达州公司，专注于区块链基础设施，其主要业务目前集中在以太坊网络上。我们的核心重点是通过对一系列以区块链为核心的技术解决方案的推动，实现可扩展的增长，尤其强调以太坊基础设施，包括区块构建和验证节点运营。 区块链基础设施 BTCS的核心业务集中于其区块链基础设施，该基础设施支持多種权益证明（PoS）和委托权益证明（dPoS）区块链网络的交易验证和安全性。该公司管理一个基于云的验证节点网络，这些节点通过执行交易验证（“证言”）活动并提出新区块，在网络共识中发挥关键作用。通过这些活动，BTCS通过将其自己的加密资产质押在由BTCS和第三方运营的验证节点上，赚取原生代币奖励。 我们对区块链网络的评估涉及全面的尽职调查程序，其中包括对区块链质量、奖励潜力和运行验证器节点的技术挑战的评估。评估区块链质量的标准包括以下因素：i) 市场和链上统计数据，ii) 流动性，iii) 潜在的区块链效用，iv) 历史和里程碑，v) 增长和发展路线图，vi) 用例，vii) 社区兴趣，vii) 文档质量，viii) 去中心化，以及ix) 其他任何公开可用的信息。 以太坊区块构建 – 构建者+ BTCS当前运营的核心重点是其以太坊区块构建计划，该计划于2024年推出，名称为Builder+。通过Builder+，我们购买区块空间并利用先进的算法流程来构建用于链上验证的区块。Builder+的目标是通过 优化每个区块的内容和结构。该公司旨在通过增加我们购买区块的数量来最大化赚取的Gas费用价值，同时最小化购买区块空间所需的验证者支付。 Builder+ 现在是 BTCS 增长战略的核心驱动力，反映了公司对通过先进区块链技术实现可扩展和高效收入生成的重视。 尽管 Builder+ 目前在以太坊生态系统中运行，但它已被设计为适应更广泛的区块链格局，允许未来扩展到其他网络。这种灵活性符合 BTCS 的战略愿景，即在以太坊仍然是主要关注领域的情况下，保持一个不受任何单一网络限制的强大区块链基础设施。 质押即服务 – 节点运营 BTCS的非托管质押即服务（“StaaS”）商业模式允许加密资产生态持有者通过质押并将加密资产委托给公司运营的验证节点，参与网络共识机制以赚取代币奖励。作为非托管验证运营商，公司会收到加密资产生态持有者作为验证节点费用的一部分的质押奖励，作为我们托管验证节点的外部角色。这为可扩展的收入和业务增长创造了机会，同时额外成本有限。公司的StaaS战略为加密资产生态持有者参与区块链网络的共识机制提供了一个更易于访问且经济高效的替代方案，促进了区块链技术的增长和采用。 一个 StaaS 供应商通过（1）使用开源软件质押相关加密资产；（2）监控和维护其运营的节点以确保计算机保持在线以验证交易；（3）在需要时验证网络上的交易，代表其委托人维护在特定 dPoS 网络上验证交易的部长角色。 作为非托管式StaaS服务提供方，我们在质押或委托的任何过程中都不持有或占有任何委托人资金、加密资产或加密资产奖励。委托过程不涉及将加密资产所有权转移给验证者。在质押过程中，委托的加密资产仍留在委托人的数字钱包中。区块链网络计算所赚取的奖励，然后将这些奖励直接分配给委托人的钱包。区块链网络不会将委托人赚取的任何加密奖励分配给BTCS。在任何时候，验证者都不会通过将其节点上的质押获得对原始质押的加密资产或赚取的加密奖励的访问权、控制权或保管权。因此，该公司不会像加密交易所那样，在加密资产过度赎回或提款、赎回暂停或提款方面面临任何托管风险。此外，我们不会代表第三方发行或持有加密资产，并且不会像交易所那样面临与贷款、再抵押或保证金相关的风险。 公司的业务面临各种风险，包括监管不确定性、加密资产价格波动以及区块链技术的应用。未来的成功取决于加密资产市场的增长以及公司有效扩大其业务运营的能力。 支持平台：ChainQ和StakeSeeker（已停用） 为了增强我们的核心区块链基础设施，我们开发了“ChainQ”，一个由人工智能驱动的区块链数据和 analytics 平台，旨在提高区块链生态系统中的可访问性和透明度。目前处于测试阶段，ChainQ 简化了加密货币持有者对链上数据和的分析，为区块链活动提供更深入的洞察。通过索引我们的区块链基础设施运营中的公开数据，ChainQ 为探索链上数据提供了一个直观的平台。 2024年12月27日，我们宣布停止StakeSeeker平台，作为我们专注于Builder+和NodeOps的策略的一部分。 公司信息 我们的地址是马里兰州银泉市乔治亚大道9466号124室，电话号码是(202) 430-6576。我们的网站地址是http://www