Flagstar Financial Inc美股招股说明书(2025-07-08版)

Flagstar金融公司 本补充招股说明书修订并补充了截至2025年5月8日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书曾不时修订或补充（以下简称“招股说明书”），构成本人S-1表格注册声明（编号333-280398）的一部分。本补充招股说明书申报，旨在更新并补充招股说明书中的信息，以包括本公司于2025年7月7日向证券交易委员会提交的8-K表格临时报告中包含的信息（以下简称“8-K表格”）。为此，我们将8-K表格附属于本补充招股说明书。 招股说明书和本招股说明书补充文件涉及由招股说明书“出售证券持有人”部分所列的出售证券持有人不时进行的证券发行和销售，包括（i）最多263,828,622股面值每股0.01美元的普通股（“普通股”），以及（ii）314,954份净结算认股权证（“认股权证”）。普通股和认股权证在此被称为“证券”。 本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，在不与招股说明书一起的情况下是不完整的，并且不能单独交付或使用，包括其任何修订或补充。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 投资证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第11页开始的“风险因素”。 我们的普通股在美国纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“FLG”。2025年7月7日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股11.08美元。认股权证未在任何其他全国性证券交易场所上市交易。 证券交易委员会或其他任何州证券委员会均未批准证券，也未批准或驳回了招股说明书或本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述均属犯罪行为。 美国证券交易委员会WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 8-K 当前报告 依据1934年证券交易法第13条或第15(d)条 ☐根据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面沟通 ☐ 根据交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的重大征集 ☐ 在交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b)) 根据交易所法案第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e- ☐ 4(c)）进行的开业前沟通 请勾选标记以表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章§230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章§240.12b-2）中定义的成长型新兴公司。 新兴成长公司 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 第5.02条董事或某些高级管理人员的离任；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。 2025年7月1日，Flagstar银行，国家协会（以下简称“银行”），Flagstar金融公司（以下简称“公司”）的全资子公司，与银行的执行副总裁兼商业与私人银行总裁理查德·拉费托签署了雇佣协议。 雇佣协议规定，拉菲特先生将获得每年70万美元的基本工资，并有权获得目标金额为70万美元的年度现金奖金。从雇佣的第四个日历年开始，拉菲特先生将有资格参与公司的长期股权激励计划，并根据公司以其单独拥有的绝对自由裁量权决定的条件，与其他高级管理人员相同地获得年度股权奖励授予。他还将与其他银行高级管理人员相同地有资格参与银行的福利计划。雇佣协议进一步规定，支付与拉菲特先生迁往纽约市大都市区相关的费用和支出。 此外，雇佣协议规定，如果拉菲特先生因故被银行解雇（协议中定义），如果拉菲特先生无正当理由终止其雇佣关系（协议中定义），或如果拉菲特先生的雇佣关系因死亡或残疾而终止，他将有资格在终止日期前获得一定的应计福利。雇佣协议还规定，如果拉菲特先生因正当理由自己终止雇佣关系，或被银行无因解雇，拉菲特先生通常也有资格获得额外的持续医疗保险福利和一笔等于拉菲特先生基本工资和目标奖金的款项，该款项应从终止日期支付至雇佣协议生效日三周年。 雇佣协议还包括离职后的限制性条款，包括12个月不得招揽客户和员工，与公司当时现存的实质性业务直接竞争相关的六个月不禁竞争，永久的保密和相互不得诋毁。 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本签字人代表其签署本报告。 /s/ 包玉南 包玉年 首席执行副总裁、总法律顾问及总裁助理