CISO Global Inc美股招股说明书(2025-07-08版)

我们与 B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）和Boustead Securities, LLC（“Boustead”，与 B. Riley 和 Stifel 一起被称为“销售代理”）于 2022 年 6 月 14 日签署了《上市发行销售协议》（“ATM 销售协议”），根据该协议，我们可能不时通过或向销售代理作为我们的代理人或主要当事人，发行和销售本招股说明书涵盖的普通股。 一个场外交易 (“ATM”) 计划将允许我们通过在我们自行决定的情况下在公开市场交易中出售普通股来筹集资金。与承销的首次公开募股不同，ATM 计划下的销售不会进行市场推广，它们是在当前市场价格下进行的，并且与产生相同净收入的公开推广相比，它们对股东来说通常具有较少的稀释作用，因为 (i) 它们的交易成本通常低于公开推广，并且 (ii) 它们可以在不提供公开推广中典型的股票当前市场价格折扣的情况下执行。我们的董事会已经得出结论，鉴于此时拥有一个可供自行决定用于筹集资金的 ATM 计划符合我们的最佳利益，因为它使我们能够确定销售的时间、数量和定价。截至本日起，我们已通过 ATM 销售协议下的销售代理人出售了总额为 7,591,147.07 美元的普通股。根据 ATM 销售协议，我们无义务出售任何股票，但我们可以通过销售代理人发行和出售总额毛销售价格高达 10,380,600 美元的额外普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“CISO”。2025年7月7日，我们在纳斯达克最后一次报告的普通股销售价格为每股1.19美元。 截至本补充招股说明书日期，我们非关联方持有的已发行普通股的累计市场价值为3,954,384,334美元，基于本补充招股说明书日期的3,270,178,0股已发行普通股，其中2,784,777,7股由非关联方持有，以及每股1.42美元的股价，该股价为2025年5月14日在纳斯达克报告的我们普通股的最后一次交易价格。根据S-3表格的一般说明I.B.6，在任何12个月期间，只要我们非关联方持有的已发行普通股的累计市场价值保持在7500万美元以下，我们绝不会根据本补充招股说明书出售价值超过我们非关联方持有的已发行普通股累计市场价值三分之一的有价证券。如果在本补充招股说明书日期之后，我们非关联方持有的已发行普通股的累计市场价值等于或超过7500万美元，则对本补充招股说明书项下的额外销售不适用三分之一的销售限制。在本补充招股说明书日期之前12个日历月内，我们已根据S-3表格的一般说明I.B.6出售了2,782,270.61美元的有价证券。 本招股说明书涵盖的普通股可以通过任何被视为符合《1933年证券法》（经修订）（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条中定义的“市价发售”（at the market offering）的方式出售。当它们收到我们发出的销售订单时，销售代理已同意在符合正常交易和销售惯例的商业合理努力范围内，按双方约定的条款执行该订单。没有任何安排用于在任何托管、信托或类似安排中接收资金。 根据atm销售协议，销售代理销售普通股所得的报酬将为本金交易额的3.5%。我们预计在执行atm销售协议的销售中不会产生其他佣金或重大费用。订单将在我们设定的价格限制下执行。作为比较，市场上通常在由买方协商的价格下执行，发行方将承担更高的费用，包括财务顾问费、折扣和佣金，这些费用通常远高于atm销售协议下应付的费用，通常为交易总额的6.0%或更高。 尽管本招股说明书不涉及我们普通股的市场发售，但在根据自动售股协议销售普通股的关联交易中，销售代理每人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意对销售代理针对某些民事责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任。参见本招股说明书第S-12页标题为“分销计划”的部分。 目前，我们属于根据1933年证券法第2(a)条（经修订）定义的“成长型新兴公司”，并受制于降低的公众公司报告要求。请阅读《成为成长型新兴公司的影响》。 你应该仔细阅读并考虑本招股说明书第S-5页中引用的“风险因素”，以及在本中引用的其他文件中描述的风险因素。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 目录 招股说明书补充 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们于2025年6月26日利用“货架”注册程序向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时地根据发行时市场条件确定的价格和条款，根据本招股说明书发售我们的普通股。本招股说明书及通过引用纳入本招股说明书的文件包括关于我们、拟发售的股份以及其他在你投资我们的普通股前应了解的信息。 您应当仅依赖于本招股说明书以及本招股说明书中包含或视为包含的参考信息。我们未曾授权任何人，销售代理人也未曾授权任何人，向您提供除本招股说明书包含或视为包含的信息之外或不同的信息。我们并非，销售代理人也并非，在任何禁止招股或出售证券的司法管辖区提供出售这些证券。您不应假定本招股说明书包含或视为包含的信息自本招股说明书日期或参考文件日期（无论本招股说明书交付或我们普通股出售的时间）之后的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景自上述日期以来可能已经发生变化。 在本招股说明书中，如无特别说明，“我们”、“我们”、“我们的”和“我们公司”共同指CISO Global, Inc.及其子公司。 我们的业务 我们通过我们的员工模式进一步区别于他人：我们的员工是专注的合作伙伴，而不是顾问，根据定期每月合同提供服务。这种结构有助于缓解聘请经验丰富的网络安全专业人才带来的挑战。通过将我们由行业和领域专家组成的团队整合到客户的运营中——并得到我们专有软件的支持——我们提供了一种强大、嵌入式的网络安全解决方案，该解决方案能够持续适应不断变化的威胁。 我们的技术中立立场使我们能够与任何业务无缝协作，无论其现有系统或工具如何。客户可以保留选择最适合其需求的技术的能力，而不会影响他们与我们的关系。 构建具备行业特定专长的世界级技术团队始终是我们的战略基石。我们将继续吸纳顶尖网络安全人才，以扩展我们的服务和地域覆盖范围，增强我们为客户交付卓越成果的能力。我们的目标始终是领先于新兴威胁和监管变化，确保客户的安全、合规和成功——我们的专有软件作为支持持续安全、合规和运营卓越的关键工具。 您可以在本文中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的部分中找到关于我们的更多信息，这些信息在我们向美国证券交易委员会提交的文件中有引用。 我们的主要执行办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔市东卡梅尔巴克路6900号，900室，邮编85251，我们的电话号码是(480) 389-3444。我们的网址是www.ciso.inc我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。 成为新兴增长型公司的影响 作为《2012年促进创业企业法》（“JOBS法”）中所称的“成长型中小企业”，我们符合资格，因此我们可以享受各种上市公司报告要求的一定豁免，包括： ●仅要求有两年的经过审计的财务报表以及仅有的两年的相关选定财务数据和经理层讨论与分析； ● 免除对财务报告内部控制有效性进行审计确认的要求； ● 减少有关高级管理人员薪酬的披露义务；以及 ● 免除要求就高管薪酬及任何金色降落伞支付举行非约束性顾问股东投票的要求。 我们可以在首次公开股权发行后最多五年内，或在我们不再是成长型新兴公司之前，利用这些规定。如果我们年收入超过12.35亿美元，非关联方持有的我们资本股市值超过7.000亿美元，或三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是成长型新兴公司。只要我们仍然是成长型新兴公司，我们可以选择利用《创业企业法案》提供的部分但并非全部可用优惠。此外，《创业企业法案》规定，成长型新兴公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直至这些准则 申请私营公司。我们已经选择利用这项新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将不会受到其他非新兴成长型上市公司所受的相同新会计准则或修订会计准则的约束。 风险因素 在购买任何证券之前，您应当仔细考虑我们公司所述的风险因素，这些风险因素通过参照本招股说明书包含在我们截至2024年12月31日的年度报告10-K表格中，以及通过参照在本招股说明书中包含的我们在SEC提交的10-K、10-Q和8-K表格中阐述的风险、不确定性及附加信息，以及在本招股说明书中通过参照的其他文件。有关这些报告和文件的描述，以及您可以找到它们的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参照包含某些文件”。我们目前尚不知道的附加风险或我们目前认为不重要的风险，随后可能对我们的财务状况、经营成果、业务和前景产生重大不利影响。 与此发行相关的额外风险 我们可能将本次发行的净收益以我们和其他股东可能不批准的方式分配。 我们目前打算使用本次发行的净收益（如有），用于一般公司用途，这可能包括营运资金、资本支出、债务偿还和再融资、研发支出、收购其他公司或技术以及投资。本次发行的净收益的预期用途反映了我们根据当前计划及业务状况的意图。我们的实际支出金额和时间可能因多种因素而显著变化。由于决定我们本次发行收益使用的因素数量众多且具有可变性，其最终使用可能与当前预期使用大相径庭。因此，我们将对本次发行净收益的分配保留广泛的自由裁量权，并且可能以不一定能改善我们的经营成果或提升普通股价值的方式使用这些收益。参见“收益用途”。 如果你在本配售中购买我们的普通股，你将承担立即且重大的摊薄，在账面你股份的价值。 我们的普通股的首次公开售价显著高于每股普通股的净资产有形价值。因此，如果您在本发行中购买我们的普通股，您将支付每股价格，该价格在本发行后实质上超过我们的每股净资产有形价值。假设在本发行中出售的普通股总额为1038.06万美元，基于每股1.19美元的假定首次公开售价，这是我们在2025年7月7日纳斯达克报告的最后一笔普通股销售价格，以及截至2025年3月31日每股净资产有形价值为(0.49)美元，如果您在本发行中购买股票，您将在每股普通股的净资产有形价值方面立即遭受1.30美元的实质摊薄。在股票根据未行使的期权或认股权证发行的情况下，您将遭受进一步的摊薄。有关对本次发行中新投资者的摊薄更详细说明，请参阅“摊薄”。 在我们的本次发行中出售我们的普通股以及我们未来可能出售的任何普通股可能会压低我们的股价以及我们通过新股发行筹集资金的能力。 我们可能不时发行普通股与此发行有关。我们不时发行这些新普通股，或我们在此发行中发行这些普通股的能力，可能导致我们当前股东因担心潜在的稀释而重新出售我们的普通股。 他们的持股。此外，本次发行后我们在公开市场上的普通股销售可能会降低我们普通股的市场价格。销售还可能使我们在未来更难以我们管理层认为可接受的时间和价格，或者根本无法出售股权证券或与股权相关的证券。我们无法预测这些股票中可能被重新销售的数量，以及我们普通股未来销售对我们普通股市场价格的潜在影响。 我们计划以“市场化发行”的方式出售我们的普通股，在不同时间购买我们普通股的投资者可能支付不同的价格。 购买我们普通股的投资者在不同时间购买可能会支付不同的价格，并且可能在投资结果上体验到不同的结果。我们将在市场条件的影响下，根据自身判断，改变本次发行的时机、价格和股票数量。投资者可能会面临我们普通股价值的下跌。我们普通股的交易价格一直很波动，并且可能发生大幅度波动。许多因素可能会影响我们普通股的市场价格，包括上述因素、随附的招股说明书以及在此引用并纳入其中的事项。 我们不能预测在ATM销售协议下我们将出售的普通股的实际数量，或由此产生的销售总额