Safety Shot Inc美股招股说明书(2025-07-08版)

招股说明书补充说明 （至 2022 年 11 月 9 日招股说明书） 安全射击公司 84,459,4股普通股 我们提供844,594股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。普通股将以协商价格0.296美元出售，该价格比2025年7月3日的收盘价低20%，根据本补充招股说明书、随附的招股说明书和证券购买协议。 普通股股票正直接向投资者发售，不通过承销商或中介机构。我们在此发行过程中不支付承销商费用或承销折扣。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，股票代码为“SHOT”。根据纳斯达克报告，我们普通股于2025年7月3日的收盘价为每股0.37美元。 截至2025年7月3日，我们非关联方持有的流通普通股的累计市值约为49,748,170美元，依据该日期非关联方持有的9,756,500,040股普通股，以及2025年5月12日纳斯达克最后公布的普通股售价（该日期将在本招股说明书补充文件的60天之内）每股0.50美元。在任何12个月日历期间，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，且Form S-3注册声明的一般指令I.B.6继续适用于我们，我们决不会在公开首次发行中按照Form S-3注册声明出售证券，其价值超过我们公众持股量之一的1/3。截至本招股说明书补充文件的日期，在前一个截至该日期（包括该日期）的12个月日历期间，我们已根据Form S-3注册声明的一般指令I.B.6出售了5,038,000美元的证券（但排除本次发行）。 投资我们的普通股涉及高度风险，包括我们的普通股交易价格可能发生波动，以及本次发行的投资者可能无法以实际发行价售出其普通股或根本无法售出。在做出投资决定之前，请阅读标题为“风险因素自本招股说明书补充文件的S-7页起，并在本招股说明书补充文件中作为参考并入的文件以及随附的招股说明书中。 证券交易委员会（以下简称“证交会”）或任何州或加拿大证券监管机构均未批准或拒绝所提供的证券，也未对本次招股说明书的准确性和充分性作出判断，亦未确定本次招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 本次发行的汇总毛收入将约为25万美元。有关本次发行的费用和支出更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开始的“分配计划”。 此处提供的普通股预计将于2025年7月9日或附近交割，但需满足某些交割条件。 目录 招股说明书补充说明 招股说明书 关于这份招股说明书补充文件 通用警报 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的以及本文引用的文件中的信息。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本次 招股说明书，我们是指本招股说明书补充文件与随附招股说明书合并。如果本招股说明书补充文件与随附招股说明书或本招股说明书补充文件签署日前已根据本招股说明书补充文件参考或提交的任何文件中所包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书补充文件中的信息为准；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中所参考的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们进一步注意到，我们以附件形式提交的、并经本文引用的任何协议中的任何陈述、保证和承诺，仅是为了此类协议的各方利益而作出，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在相关协议中指定的日期是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的状况。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或参照纳入的信息以及随附的招股说明书。我们未曾授权任何人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们并非在任何禁止该要约或销售的司法管辖区提出销售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处参照纳入并其中的文件中的信息，仅自相关文件的日期起准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您应在作出投资决定前，通读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处参照纳入并其中的文件。您还应阅读并考虑我们已在“您可以在哪里找到更多信息”和“参照纳入信息”标题部分中向您提供的补充文件和随附招股说明书中的附加信息。 我们仅在与发售证券相容的司法管辖区提供出售并寻求购买证券。本招股说明书补充文件及随附招股说明书在特定司法管辖区内的发行或销售可能受到法律的限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书，必须了解并遵守与美国境外证券发行及本招股说明书补充文件及随附招股说明书在美境外发行的任何相关限制条款。本招股说明书补充文件不构成在加拿大发售任何证券的招股意向。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成，也不得用于任何人在任何在其作出此类发售或招股意向为非法的司法管辖区内所提供的证券的发售意向，或招股意向。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含对我们商标以及其他实体的商标的引用。为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能未经® 或注册商标符号，但此类引用在任何方面都不意在表明其各自的所有者不会在适用的法律范围内充分主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，暗示与任何其他公司存在关系，或任何其他公司通过我们提供认可或赞助。 解释 除非上下文另有说明，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“安全射击”和“公司”指的是安全射击股份有限公司及其子公司。除非另有说明或上下文另有要求，所有提及 此招股说明书及任何补充招股说明书中的美元金额均指美元。 \"$\"、\"US$ \"或\"USD\"的指代均为美元。 市场和行业数据 除非另有说明，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过参考纳入的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中关于公司所属行业以及公司运营或寻求运营的市场的信息，基于第三方来源的信息、行业报告和出版物、网站和其他公开信息，以及管理层的研究和估计。除非另有说明，公司的估计来自第三方来源发布的公开信息以及公司自身内部研究的数据，并包括公司基于管理层对公司所属行业和市场的了解而认为合理的假设。公司的内部研究和假设未经任何独立来源验证，公司也未独立验证任何第三方信息。尽管公司认为此类第三方信息普遍可靠，但此类信息和估计本质上是不精确的。此外，公司未来业绩或公司运营的行业和市场的未来业绩的预测、假设和估计必然由于各种因素，包括本招股说明书补充文件中所述的因素，以及我们在最新提交的10-K年度报告“风险因素”部分中所述的因素，而面临高度不确定性和风险。 财务信息展示 随本招股说明书附录而引用的公司财务报表以美元列示，并已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，我们将其称为IFRS。本招股说明书附录中表格和其他图表所包含的某些计算已为清晰表述而四舍五入。 所引的财务报表是根据公司将持续经营假设编制的。公司自成立起一直发生经常性亏损和经营活动现金流量净额为负，截至2024年12月31日，公司累计亏损为11,509,0347美元，2024年度净亏损为4,940,9632美元。截至这些财务报表发行之日，公司尚未开始产生足够的收入来资助其运营，因此依赖于新老投资者的融资来资助其活动。 鉴于上述情况，公司对其运营对外部资金的高度依赖，对其持续经营能力提出了重大质疑。截至2024年12月31日的简要合并中期合并财务报表，已在此引用，并未包含可能由这些不确定性结果引起的任何调整。 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书及我们可能提交的任何补充招股说明书中的一些声明构成《1933年证券法》第27A条、经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》第21E条、经修订的《交易法》意义上的“前瞻性声明”。这些声明涉及我们业务的未来事件，以及我们的潜在收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“意图”、“相信”、“估计”、“预测”、“提议”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性声明。 本招股说明书补充文件或任何招股说明书中所包含的任何前瞻性声明，仅是根据我们管理层目前可获得的信息以及管理层对未来事件潜在结果的当前信念所作的未来事件估计或预测。这些未来事件是否将发生， 管理层预期，我们是否能够实现我们的业务目标，以及我们未来的潜在收入、经营业绩或财务状况是否会改善，均存在诸多风险。存在若干重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明中所预期结果有重大差异。这些重要因素包括我们在2024财年12月31日结束的年度报告10-K表下的“风险因素”部分，以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告中，并被引用入本招股说明书的部分。您应当阅读这些因素以及本招股说明书中和被引用入本招股说明书的文件中作出的其他警示声明，应被视为适用于本招股说明书中或被引用入本招股说明书的文件中出现的所有相关前瞻性声明。我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性声明中明确或暗示的任何未来结果、表现或成就有重大差异。除法律要求外，我们无义务公开更新任何前瞻性声明，无论更新是由于新信息、未来事件或其他原因。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了我们、本次发行以及本招股说明书补充材料中包含或作为参考纳入的其他选定的信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资我们的普通股前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司及本次发行，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书补充材料及随附招股说明书中的更详细信息，包括本招股说明书补充材料第S-7页起以“风险因素”为标题包含的信息、随附招股说明书第14页起以“风险因素”为标题包含的信息，以及本招股说明书补充材料及随附招股说明书中作为参考纳入的信息，这些信息在“在哪里可以找到更多信息”和“信息作为参考纳入”部分有描述。 公司概况 安全射击公司（纳斯达克代码：SHOT）曾被称为木星健康公司。2023年8月，该公司成功完成了从GBB饮料实验室公司（“GBB”）收购安全射击膳食补充剂（“安全射击膳食补充剂”）的资产收购，从而获得了包括知识产权、商业秘密和与该膳食补充剂相关的商标在内的多项资产的所有权。同时，该公司更名为安全射击公司，并将纳斯达克交易代码更改为SHOT。该公司于2023年12月启动了安全射击膳食补充剂的电子商务销售。2024年10月9日，该公司将安全射击膳食补充剂更名为“确射击膳食补充剂”。 确效保健食品旨在减少血液酒精的积累。值得注意的是，确效保健食品包含28种活性成分，均属于公认安全（GRAS）类别。根据联邦食品、药品和化妆品法（以下简称“该法”）第201(s)条和第409条，任何有意添加到食品中的物质都是保健食品，须经美国食品药品监督管理局（FDA）进行上市前审查和批准，除非该物质被合格专家普遍认为在其预期使用条件下已充分证明安全，或除非该物质的用途被排除在保健食品的定义之外。 需要注意的是，Sure Shot膳食补充剂目前是在一家遵循良好生产规范（GMP）的工厂中生产的，确保其生产过程中的最高质量和安全标准。公司目前拥有八名全职员工。 专注于快速消费品，我们的重点在于将一款定位于膳食补充剂的12盎司产品进行商业化。在现有产品之外，我们正积极寻求未来的产品线，包括一款方便的粉末状棒状包装版本和一款4盎司的“必中”膳食补充剂版本。 公司已停止了朱庇特健康的历史产品线，该产品线包括一系列多样化的产品，如脱发治疗产品、白斑解决方案和性健康产品，以满足不同健康和 wellness 需求，以及我们通过开发针对各种状况的创新解决方案来支持健康和 wellness的承诺。为此，在 2024 年 9 月 24 日，公司与子公司 Caring Brands, Inc. 签订