BTCS Inc美股招股说明书(2025-08-01版)

高达20亿股普通股 我们于2021年9月14日与H.C. Wainwright & Co., LLC（作为销售代理，以下简称“代理商”或“Wainwright”）签署了《市场价发行协议》（经修订，以下简称“发行协议”），涉及我们的普通股，面值每股0.001美元（以下简称“普通股”），根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行。根据发行协议的条款，我们可能不时通过代理商以不超过20亿美元的总额发行价提供和出售我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BTCS”。截至2025年7月31日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价为每股4.57美元。 根据本次招股说明书补充文件和随附招股说明书，我方普通股（如有）的发售可以采用法律允许的任何方法进行，被视为《1933年证券法》第415(a)(4)条定义的“随市场定价”发售（该“证券法”），包括但不限于通过纳斯达克资本市场（我方普通股的交易市场）或美国任何其他现有交易市场直接或间接进行销售，向除交易所或其他方式外的做市商销售，作为代理人以市场价或与当时市场价相关的价格在谈判交易中直接作为主事人进行销售，以及/或采用法律允许的任何其他方法。代理人无需销售特定数量的股份或金额的普通股，但将作为销售代理人，在我方要求发售的所有普通股股份范围内，根据其正常的交易和销售惯例，尽合理商业努力代为销售，并受发行协议条款的约束。 根据发行协议条款，代理商有权获得其销售的普通股的毛收入最高3.0%的报酬。就我们代表其出售的普通股而言，代理商可能被视为《证券法》所称的“承销商”，其报酬可能被视为承销佣金或折扣。有关与代理商的报酬安排的更多信息，请参阅第S-8页的“分销计划”。 我们已根据2025年7月8日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明（文件编号：333-277065）的补充招股说明书，在招股协议项下出售了高达2.25亿美元的普通股。截至2025年7月28日，在该补充招股说明书项下有1.00388164亿美元可出售。我们打算在市场条件允许的情况下，同时利用市场发售设施。 没有任何资金安排存入任何托管、信托或类似安排中。 投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读本招股说明书补编第S-6页开始的“风险因素”，以及我们2024年12月31日结束的10-K年度报告，这些文件已通过参考纳入本招股说明书补编。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 H.C.温莱特公司 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月1日 12233456710目录招股说明书补充文件页关于前瞻性陈述的警告性说明S-3招股说明书摘要S-4风险因素S-6收益的使用S-7分发计划S-8法律事务S-9专家S-10参考引用某些信息S-10页招股说明书摘要关于前瞻性陈述的警告性说明风险因素收益的使用股本说明保证书描述单元描述内华达州法律以及我们章程和细则的某些条款分发计划法律事务 专家 参考引用某些信息 您应仅依赖本招股说明书包含的信息。我们已经没有授权任何人向您提供与本招股说明书包含的信息不同的信息。我们未在销售和购买被禁止的司法管辖区提供出售或寻求购买普通股或其他证券的要约。本招股说明书包含的信息仅自本招股说明书之日起准确，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股或其他证券的任何销售时间。我们负责更新本招股说明书，以确保包含所有重要信息，并将根据法律规定更新本招股说明书。 关于本招股说明书补充 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行条款，并且补充和更新了随附招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件所包含的信息。第二部分包括在S-3表格（编号333-289062）注册声明中包含的招股说明书，该招股说明书最初于2025年7月29日提交给证券交易委员会（“SEC”），并于2025年8月1日由SEC宣布有效。由于随附招股说明书提供了关于我们的基本信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件描述了本次发行的具体细节。通常，当我们提到“招股说明书”时，指的是本文的两部分。附加信息在本招股说明书补充文件中引用。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充文件为准。在您做出任何投资决策之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及引用的任何信息。 我们和代理人都没有在任何证券交易不被允许的地区提供证券出售。本补充招股说明书及随附招股说明书及我们在某些地区的证券发行和销售可能受法律限制。来自美国以外的人获得本补充招股说明书及随附招股说明书后，必须了解并遵守与美国以外地区证券发行及本补充招股说明书及随附招股说明书分配相关的任何限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成在任何地区提供或购买任何证券的邀请，若此提供或邀请在任何地区非法则不构成邀请。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中引用的文件中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件包含的信息不同的信息。我们在未获允许做出要约和出售证券的司法管辖区内，不提供出售证券或寻求购买证券的提议。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在其各自日期准确，无论本招股说明书交付的时间或我们的普通股的任何销售时间。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股书补充文件中所有提及“公司”、“我们”、“我们”和“BTCS”的引用均指BTCS公司，一家内华达州 corporation。 若本招股说明书补充文件包含对本文中提及文件的摘要，则您应以实际文件为准获取完整信息。所有摘要均经实际文件整体确认。本文中提及的部分文件副本已被提交、将提交或将以附件形式并入本招股说明书补充文件所构成之注册说明书，您可通过“您可以在哪里获取更多信息”部分下方所述方式获取该等文件副本。 关于前瞻性陈述的警告性说明 这份招股说明书包括通过参考纳入的文件，其中包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他陈述，包括关于我们未来财务状况、流动性、业务战略和计划以及管理层未来运营目标的规定，均为前瞻性陈述。\"相信\"、\"可能\"、\"估计\"、\"继续\"、\"预期\"、\"打算\"、\"应该\"、\"计划\"、\"可能\"、\"目标\"、\"潜在的\"、\"很有可能\"、\"将\"、\"预期\"以及类似的表述，在与我们相关时，旨在识别前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和可能影响我们财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的经济趋势的当前期望和预测。 任何一项或所有这些前瞻性陈述所预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述产生重大差异的重要因素、不确定性和风险已在本招股说明书后续的风险因素中以及在本招股说明书引用的其他文件中载明。我们不对因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述承担责任。有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多信息，请参见后续的风险因素和我们引用的其他文件中披露的内容。 招股说明书摘要 本摘要不完整，并不包含您在投资本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的证券前应考虑的所有信息。您应在作出投资决定前，将本摘要与全部招股说明书补充文件及随附招股说明书一起阅读，包括我们的财务报表、有关财务报表的注释以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的其他文件。有关投资本证券所涉及的风险，请参阅本招股说明书补充文件第S-6页起“风险因素”部分。 我们公司 btcs公司（“btcs”或“公司”），简称区块链技术共识解决方案，是一家以以太坊为先的区块链技术公司，致力于通过其独特的资本形成和区块链基础设施战略推动可扩展收入和eth积累，统称为deFi/TradFi飞轮。通过将其区块链基础设施运营（包括节点运营（质押）和builder+（区块构建））与去中心化金融（“deFi”）和传统金融（“TradFi”）机制相结合，btcs提供了一种由可扩展收入生成和以收益为中心的eth积累战略驱动的、最复杂的杠杆eth敞口机会。 DeFi/TradFi 旋转门资金策略 DeFi/TradFi飞轮代表了BTC.S的以以太坊为先的策略的变革性延伸，结合了去中心化和传统市场中的创新融资机制，以优化资本效率并扩大其ETH储备。该公司计划中的资本形成方法包括市价发行（“ATM”）股权发行、高于市价的可转换债务发行，以及通过DeFi协议（如Aave）进行链上借款。这些资本来源与BTC.S的运营基础设施、NodeOps的质押奖励以及通过Builder+捕获的ETH交易费战略上保持一致，创造了一个自我强化的飞轮，旨在提高每股ETH，同时最大限度地减少股东摊薄。这种方法体现了BTC.S对收入可扩展性、ETH积累和资本管理的承诺。 区块链基础设施：节点运维（质押）和构建者+（区块构建） NodeOps:BTCS通过其NodeOps计划运营Ethereum验证节点，通过保护网络赚取以ETH计价的质押奖励。 Builder+:BTCS的自有区块构建器Builder+，构建并向以太坊的区块链提交优化后的区块。通过利用算法策略，Builder+在去中心化区块空间市场中竞争，以获取以ETH计价的交易费。它旨在实现可扩展的收入生成，其架构允许在选定的EVM兼容生态系统中高效部署，例如币安智能链（“BSC”）。这使得BTCS能够扩展其基础设施覆盖范围，并在专注于ETH积累的核心基础上产生额外收入。Builder+是BTCS增长战略的核心驱动力，反映了公司对可扩展和高效收入生成的重视。 精简聚焦 BTCS 已暂停其面向消费者的平台 ChainQ 的进一步开发。此外，在截至 2025 年 6 月 30 日的六个月内，BTCS 完成了在 Avalanche（AVAX）、Cosmos（ATOM）、Akash（AKT）和 Kava（KAVA）上的质押即服务（staking-as-a-service）和验证者运营的终结，并变卖了其大部分加密货币头寸，其中包括 Axie Infinity（AXS）和 NEAR 协议（NEAR）。这些举措是战略重点的一部分，旨在集中精力于以太坊（Ethereum）相关的收入和 ETH 积累。 公司信息 我们的地址是马里兰州银泉市乔治亚大道9466号124号，电话号码是(202) 430-6576。我们的网站地址是http: www.btcs.com。我们的网站以及我们网站上包含的信息或可访问的信息，不被视为已作为参考纳入本招股说明书。 S-4 募资 BTCS公司 发行人 普通股发行 总面值高达20亿美元或高达3,937,007,870股的普通股股份，假设以每股5.08美元的价格销售，该价格为2025年7月28日普通股的收盘价。与此发行相关的实际发行股份数量将取决于我们选择出售的普通股股份数量以及此类销售发生的价格。 441,553,565，假设每股售价为5.08美元，这是2025年7月28日普通股的收盘价。 根据本次招股说明书补充文件及随附招股说明书，若我们的普通股发生任何出售，则可通过法律允许的任何方法进行，且该方法被视为《证券法》第415条中定义的“按市价”发行，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场或通过代理人作为销售代理人进行的销售。代理人无需销售任何特定数量或金额的我们的普通股，但将会 分发计划 作为销售代理，应以商业上合理的努力代我们销售我们要求出售的所有普通股，并遵守其正常的交易和销售惯例，但须遵守发行协议的条款。参见本招股说明书补充文件第S-8页开始的“分发计划”。 我们打算将本次发行的净收入用于购买数字资产、营运资金和一般公司用途。见本招股说明书补充文件第S-7页的“发行所得用途”。 使用收益 股票代码 “BTCS” 此项投资涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件的第S-6页开始的“风险因素”、我们截