playboy inc美股招股说明书(2025-08-01版)

高达1500万美元的股份 普通股 我们于2024年8月8日与Roth Capital Partners, LLC（以下简称“销售代理人”）签署了一份销售协议，该协议于2025年7月18日经第一号修正案修正（经修正，以下简称“销售协议”），涉及本招股说明书补充文件中提供的我们普通股股份，面值每股0.0001美元（“普通股”）。根据销售协议的条款，我们可能不时通过或向销售代理人作为我们的代理人或主要当事人，提供和销售合计发行价为最多1,500万美元的我们普通股股份。 我们先前根据格式S-3注册声明下的销售协议以通过或向销售代理人随时发行和销售总发行价高达1500万美元的普通股股票，于2024年8月8日提交了一份招股说明书补充文件（“先前招股说明书”），并且我们根据销售协议或先前招股说明书尚未出售任何普通股股票。截至本招股说明书补充文件的日期，根据销售协议可供出售的我们所有普通股股票将不再根据先前招股说明书发行或销售。相反，根据销售协议可供出售的我们1500万美元的普通股股票将根据本招股说明书补充文件发行和销售。我们的普通股股票在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“PLBY”。截至2025年7月17日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股1.83美元。 若本补充招股说明书下我们的普通股发生销售，则该等销售可被视为根据《1933年证券法》（经修订）第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“市场销售”（该法简称“证券法”）。销售代理将作为销售代理人，并作出商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股，其交易和销售方式将符合我们与销售代理之间商定的条款。没有任何安排用于在任何托管、信托或类似安排中获得资金。 销售代理将有权获得固定佣金率3.00%的补偿，该补偿基于销售协议项下此类销售的总收入。就代表我方销售普通股而言，销售代理将被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分摊，包括证券法下的责任以及1934年证券交易法（修订）（即“交易法”）下的责任。参见“分发计划“关于应支付给销售代理的补偿的更多信息。 投资于我们的普通股涉及风险。在做出投资决策之前，请仔细阅读“风险因素“第 X 节 从第 X 页开始”S-4此招股说明书补充部分和第IA部分，“风险因素“在第页上开始11在我们于2024财年结束日（2024年12月31日）提交给美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）（SEC）的10-K年度报告， 以及我们在2025年3月13日提交给SEC的10-Q季度报告中，各报告均已在此处引用并纳入，以及此处包含和引用的其他信息。 罗思资本合伙人 本招股说明书补充文件的日期是2025年8月1日 目录 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充文件招股说明书补充文件摘要风险因素关于前瞻性陈述的警示说明募集资金用途股本稀释分配计划您可以在哪里找到更多信息通过参考纳入某些文件法律事项专家 目录 关于本招股说明书 风险因素 关于前瞻性声明招股说明书摘要 资金用途 证券 发行资本股票的描述 存款证券的描述 债券证券的描述 期权 的描述 权益 的描述 单元计划 分配 法律事项 专家 在哪里可以找到更多信息 通过引用纳入某些文件 你应该仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息、随附的招股说明书或与本次发行有关的、已向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何适用自由写作招股说明书。我们没有，销售代理人也没有，授权任何人向你提供额外或不同的信息。如果任何人向你提供额外或不同的信息，你不应依赖该信息。我们或销售代理人在任何未允许进行要约或出售股份的司法管辖区均不作出出售普通股的要约。你应该假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何此类自由写作招股说明书以及本文中引用并收录于其中的文件中的信息，仅在各自日期或这些文件中指定的日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些日期以来已发生变化。 关于这份招股说明书补充说明 本文分为两部分。第一部分是随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。第二部分是本次招股说明书补充，描述了本次发行的特定条款。 若本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或通过引证方式纳入的信息有所不同或存在差异，则本招股说明书补充文件中的信息将取代该等信息。 我们并未授权任何人，也未曾授权销售代理人向您提供本招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的随附招股说明书或我们向您引荐的任何其他文件之外的任何信息或作出任何陈述。我们及销售代理人不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，且不能就此类信息的可靠性提供任何保证。我们不会在任何禁止该证券要约或出售的司法管辖区进行要约或出售。 我们还可以向登记声明提供招股说明书补充文件，或者在适当的情况下提供生效后修正案，以添加信息或更新或更改包含在此招股说明书补充文件中的信息。您应结合我们在本招股说明书补充文件标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些文件.” 除非上下文另有说明，本招股说明书补充部分中“公司”、“PLBY”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语均指派拉霍亚股份有限公司及其合并子公司，包括派拉霍亚企业股份有限公司。2025年6月25日，公司将其名称从PLBY集团股份有限公司变更为派拉霍亚股份有限公司。 本招股说明书补充文件的发行、随附的招股说明书及任何获授权的“自由写作招股说明书”以及本普通股的发售可能受法律限制。如果您持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何获授权的“自由写作招股说明书”，您应当了解并遵守这些限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及任何获授权的“自由写作招股说明书”并非出售股份的要约，也并非在任何法律不允许进行要约或出售、或作出要约或出售的人不具备相应资格，或向其作出要约或出售不被允许的任何司法管辖区中进行购买股份的要约。 我们的战略 我们的团队 我们致力于招募、留住并激励现有及未来的高才能员工。我们相信，创造一个尊重和包容的环境，让团队成员能够做真实的自己并获得支持，对于吸引、发展和留住人才至关重要。一套 核心价值观指引着我们的思维和行动，无论是在公司内部，还是在我们通过与世界各地的消费者和合作伙伴的互动去实现使命的过程中。我们制定这些价值观的目标是，要求我们对自己的行为负责，保持Playboy的独特性，并激励和引导我们，在成长和迎接新挑战的过程中不断前进。我们相信，坚守这些价值观将驱动我们在消费者的生活中创造的长期价值。 知识产权 公司信息 风险因素 投资于我们的普通股涉及风险。您应该仔细审阅标题为“风险因素在我们2024财年12月31日结束的10-K年度报告中，在我们2025财年3月31日结束的10-Q季度报告中，以及我们可能在我们在此招股说明书补充文件之后提交的10-Q季度报告或8-K当前报告中描述的任何风险因素，这些风险因素通过引用包含在此招股说明书中，标题为“关于前瞻性声明的警示声明“在本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何类似标题下，或在本文件中或通过参考而纳入本文件中的任何文件中，任何在标题“风险因素“在随附的招股说明书补充文件中，或在本文件中或通过引证方式纳入本文件的任何文件中，以及其他包含在本招股说明书补充文件中或通过引证方式纳入本招股说明书补充文件中的信息” 在进行投资决策前应仔细阅读说明书。我们SEC文件中描述的风险和不确定性并非我们所面临的所有风险。我们目前未知或认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果任何此类风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果、现金流和前景可能受到重大和不利影响，我们的普通股的市场价格可能下跌，您可能损失全部或部分投资。参见“通过参考方式纳入某些文件”和“关于前瞻性声明的警示声明.” 与此发行相关的风险及我们的普通股 如果你在本发行中购买我们的普通股，你将立即并大幅稀释你股份的账面价值。此外，我们未来可能会发行额外的股权或可转换债务证券，这可能导致对你进行额外的稀释。 本次发行的每股要约价格可能超过本次发行前我们普通股的每股净有形净资产。假设我们普通股共计8,426,966股以每股1.78美元的价格出售，截至2025年7月16日我们在纳斯达克报告的最后销售价格为每股1.78美元，总毛收入为1,500,000美元，并扣除佣金和由我们承担的估计发行费用后，您将立即面临每股3.45美元的稀释，这代表了我们调整后的每股净有形净资产与本次发行假定要约价格之间的差额。未行使的股票期权和认股权证将导致您的投资进一步稀释。 由于本次发行的股份向投资者稀释，如果发生清算，投资者可能收到的金额会明显低于本次发行支付的购买价格。此外，由于我们预计需要筹集额外资金来资助我们的未来活动，我们可能在将来出售大量普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。普通股或与普通股相关的证券的未来发行，加上未行使的期权和认股权证的行使，以及未行使的RSUs的归属和结算（如有），可能会导致进一步的稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的更详细描述，请参阅标题为“稀释.” 我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。 我们的管理层将对本次发行的净收益的运用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本标题为“资金用途，”并且您将依赖我们管理层对于此类申请的判断。您将没有机会，作为您投资决策的一部分，来评估净收入是否得到适当使用。我们的管理层可能不会以您同意的方式，或以最终增加您的投资价值的方式使用净收入，并且没有任何保证表明净收入的使用会对我们的预期结果或股价产生积极影响。在尚未使用这些资金之前，我们可能将本次发行的净收入投资于短期美国国债或其他类似投资或现金等价物，这些投资的回报率微不足道。这些投资可能不会为我们的股东带来有利的回报。 此处提供的普通股将以“市场竞价”方式出售，在不同时间购买的投资者可能支付的价位不同。 购买本次发售股份的投资者在不同时间购买可能会支付不同的价格，并因此可能经历不同程度的摊薄和不同的投资结果。我们将根据市场需求和销售协议条款，在出售本次发售的股份的时机、价格和数量上拥有自主权。此外，除我们的董事会最终决定或任何适用的招股说明书中可能设置的限制外，本次发售的股份没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付的价格进行销售，投资者可能会经历其购买的股份价值的下降。 根据销售协议，在任何时候或总共我们将发行的股票实际数量是不确定的。 根据销售协议的某些限制以及遵守相关法律，在销售协议期内，我们有权随时将配售通知交付给销售代理。销售代理在交付配售通知后售出的股份数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们在配售通知中设定的限制而波动。由于每售出股份的价格将根据销售期间我们普通股的市场价格而波动，因此在本阶段尚无法预测最终将发行多少股份数量或由此产生的总收益。 如果我们无法遵守纳斯达克的有效持续上市要求或标准，纳斯达克可能会摘除普通股，这可能限制您交易我们普通股的能力，并可能对普通股的价格以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。 我们的普通股目前以“PLBY”的代码在纳斯达克上市。为了维持该上市地位，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求及标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股本、最低股价以及某些公司治理要求的规定。2023年11月3日，我们收到纳斯达克发出的信函（“纳斯达克员工缺陷函”），表明在过去三十个连续的交易日中，普通股的报价收盘价低于纳斯达克上市规则5450(a)(1)（“最低报价规则”）规定的持续在纳斯达克全球市场上市的最小每股1.00美元的要求。随后，我们已于2024年1月9日重新符合该规则。2024年6月27日，我们再次收到与最低报价规则相关的纳斯达克员工缺陷函，纳斯达克确认我们已于2024年12月3日重新符合该规则。 2025年2月11日，我们通知纳斯达克，由于截至该日期董事会中独立董