Focus Universal Inc美国股市招股说明书（2025年5月6日版本）

根据规则424(b)(5)提交的文件，登记号333-284048 招股说明书补充 （至2025年12月26日发布的招股说明书，并于2025年1月8日起生效） FOCUS UNIVERSALINC. 100万股普通股 Focus Universal Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”），是一家内华达州的股份有限公司，与Alumni Capital LP（以下简称“校友资本”）就出售100万股普通股（以下简称“普通股”），每股面值0.001美元，由本补充说明书和随附的招股说明书中提供（以下简称“补充说明书”）达成了证券购买协议。根据校友资本于2024年11月16日签署的特定证券购买协议，我们可以在任何时间以91%的前5个交易日VWAP购买价格（根据协议定义）出售100万股我们的普通股（以下简称“证券购买协议”）。我们之前已向校友资本支付了一笔等于承诺金额全额2000万美元1.25%的普通股预付费，该金额将计入证券购买协议的有效期内，具体计算方法为证券购买协议中定义的，在承诺证券发行前一天的交易日的VWAP。见“分发计划在招股说明书补充资料的S-11页获取有关薪酬的更多信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FCUV”。截至2025年5月5日，即招股说明书补充说明日期之前最后一个交易日，我们的普通股在纳斯达克资本市场最后报告的收盘价为每股5.01美元。 投资我们的证券存在风险。详见“风险因素在本次招股说明书补充的S-8页以及任何附随招股说明书和在此处及其中引用的任何文件中包含的类似章节，有关您在投资我们证券之前应考虑的因素。 证监会未批准或否定这些证券，也未对此次增发说明书的充分性或准确性作出评价。任何与此相反的声明均构成刑事犯罪。这些证券未被在任何禁止提供该证券的司法管辖区提供。 校友资本LP 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月5日。 目录 招股说明书补充 关于本增发说明 该文件包含两个部分。第一部分是本增补简章，包括通过引用纳入的文件，描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的简章，包括通过引用纳入的文件，描述了更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。一般情况下，当我们提到这份简章时，是指该文件的两个部分合并在一起。 在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本增发说明书及其附属增发说明书，以及在此及其中所引用的文件。本增发说明书可能增加、更新或更改附属增发说明书中的信息。在本增发说明书中我们所作的任何声明与附属增发说明书或在此及其中所引用的任何文件中的声明不一致时，本增发说明书中的声明将被视为修改或取代附属增发说明书和所引用的文件中的声明。 我们还可以通过修改本增附招股说明书或者通过引用我们向美国证券交易委员会（SEC）备案或提供的信息，添加、更新或更改本增附招股说明书包含的信息。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明中包括了提供关于本招股说明书中所述事项更多细节的附录。 这份补充说明书以及随附的、于2024年12月26日制定并于2025年1月8日起生效的说明书是我们在S-3表格上按照“货架”注册程序提交的注册声明（注册号：333-284048）的一部分。根据该程序，我们不时可以提供和出售随附说明书中描述的任何证券组合，总额不超过1亿美元。本补充说明书与我们通过发行普通股进行股票发行相关。 我们负责本招股说明书补充文件及附带的招股说明书所包含或引用的信息，或我们或代表我们准备的任何免费写作招股说明书所包含的信息。我们和承保人都没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书所包含或引用的信息之外的信息，我们不对他人可能向您提供的信息承担责任。我们和承保人不在任何禁止提出、招揽和销售股票的州或司法管辖区提出或销售我们的普通股票。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含或引用的信息，仅以包含此类信息的文件日期为准，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何此类自由写作的招股说明书交付的时间或任何证券销售的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、经营业绩或财务状况可能已经发生变化。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件所引用文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，为了在协议当事人之间分配风险，不应被视为针对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。 在此招股说明书补充文件中，“重点”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语指代Focus Universal Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。 注意声明前瞻性陈述的警示 这份增补说明书、附带的说明书以及纳入本增补说明书和附带说明书的参考文件中包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对事件、收入、收益、未来经济表现或管理层对未来运营的计划和目标的预测。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定形式，或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于标题为“风险因素”的部分中所包含的前瞻性陈述以及以下列出的风险或附带的说明书和本说明书中引用的文件中列出的风险，任何这些风险都可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就存在实质性差异。以下是一些风险示例，但不仅限于此： ·基于我们历史亏损的盈利不确定性 ·与未能及时以可接受的条件获得足够的资金以继续相关风险 · 与我们国际业务相关的风险以及货币汇率波动； 其他与我们的商业计划和商业策略相关的风险和不确定性。 这份清单并非影响我们任何前瞻性声明的所有因素的详尽列表。这些及其他因素应仔细考虑，读者不应过度依赖我们的前瞻性声明。前瞻性声明是基于管理层在声明日期的信念、估计和意见而作出的，我们不对更新前瞻性声明承担任何义务，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化。尽管我们相信前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除适用法律要求外，包括美国证券法，我们无意更新任何前瞻性声明以使其符合实际结果。 招股说明书摘要 本摘要列举了一些关于我们的信息和在本招股说明补充册中其他地方选取的相关信息，以及附带的招股说明书或在此纳入参考的文件中的内容。由于这只是摘要，它可能并不包含您可能认为重要的全部信息。在进行投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明补充册、附带的招股说明书和此处纳入的文件，包括投资我公司证券的风险因素。 我们的公司 概览 我们是一家提供专利硬件和软件设计技术的物联网（\"IoT\"）和5G设备供应商。我们开发出四种颠覆性专利技术，用于解决目前硬件设计、硬件生产、软件设计和网络通讯所面临的重大问题。这些技术的组合有可能降低成本、缩短产品开发周期和能源消耗，同时提高这些产业的范围、速度、效率和安全性。具体而言，我们开发了四种基本的颠覆性专有技术，我们相信这些技术通过以下方式解决了困扰物联网行业的最基本问题：（1）通过将其转移到设备级别来提高整体芯片集成度；（2）利用超窄带技术创建更快的5G蜂窝技术；（3）利用超窄带电力线通信（“PLC”）技术；（4）开发用户界面机器自动生成技术。 我们的通用智能技术旨在克服仪器互操作性和互换性问题。电子设计从90%完成的通用基础开始，我们称之为通用智能仪器平台（USIP），而不是目前从头开始构建每个独立仪器的现有方法。我们的方法消除了冗余的硬件和软件，从而实现了显著的成本节约和生产效率。我们开发了软件机器自动生成技术，以取代目前使用的手动软件设计，这些设计无法满足未来物联网行业需求的指数级增长。我们的超窄带PLC（可编程逻辑控制器）使用户能够通过现有的电力电缆发送数据，并立即建立无处不在的数据网络，而无需对专用布线基础设施进行大量新的投资。我们的超窄带技术能够克服阻碍竞争对手超过一个世纪的电力线通信噪声问题。我们的无线通信技术可以实现更远的覆盖范围，能效更高，数据发送速度比目前使用的5G技术速度要快得多。我们还提供传感器设备，并且是各种空气过滤器以及数字、模拟和量子光度计系统的批发商。 我们未来的重点是开发名为“一键金融”的财务报告软件，使用我们专有的物联网和PLC技术销售和安装产品；适用于园艺行业的通用智能监控器和控制器；以及分布式共享的通用智能家居产品，包括提供照明和空调控制、游泳池、车库门、喷水器、电动窗帘、烟雾探测器、一氧化碳探测器、运动传感器、泄漏探测器、门铃和监控摄像头的产品。 我们通过多个子公司运营，包括Perfecular Inc.（“Perfecular”）、Focus Universal（深圳）科技有限公司有限公司（“Focus Shenzhen”）、AVX设计集成公司（“AVX”，也作为Smart AVX运营（“Smart AVX”））和Lusher生物科学公司（“Lusher”）。 Perfecular，Focus的全资子公司，成立于2009年9月，总部位于加利福尼亚州奥兰治。Perfecular主要从事数字传感器产品的设计，并在北美和欧洲销售广泛的园艺传感器和过滤器。 Focus Shenzhen 于 2021 年 12 月成立，作为中国大陆制造采购专业知识和研发支持活动的办公室。Focus Shenzhen 被设计为分公司，能够访问高级能力以采购产品并与中国的制造商建立关系，同时作为公司支持、研究和开发的一种成本更低的形式。 AVX公司成立于2000年6月16日，位于加利福尼亚州，是一家专注于高性能音视频系统、家庭影院、灯光控制、自动化和集成的物联网安装与管理公司。AVX提供的服务包括将住宅、公寓、商业综合体和办公空间与音视频控制系统进行全面集成，以实现低压领域设备的全面集成，并在整个南加州地区专注于高端住宅智能物联网安装项目。AVX的服务还包括部分设备升级和安装。AVX还以SmartAVX品牌名称营销和销售我们的物联网产品，如高端LED、动态墙面面板产品和摄像头。 2024年4月，卢瑟尔公司成立，旨在开发、营销和商业化一款名为“一键式”的自动化软件。金融，最初针对财务报告软件市场领域。 SEC 财务报告软件 我们的子公司Lusher Inc.正在开发和设计一款软件，以简化SEC财务报告，适用于财务报告和税务公司。目前，我们已经完成了以Microsoft Word格式编写的SEC财务报告软件。我们的团队专注于简化整个SEC财务报告流程，针对SEC律师、PCAOB会计师事务所和其他财务报告专业人士。我们的目标是，只需一键，我们的软件即可自动从外部会计系统中检索财务数据，并在几分钟内生成合并财务报表和SEC报告，格式包括WORD、PDF、HTML和XBRL——所有这些都在短短几分钟内完成。我们的开发人员正努力在手动更新数字时完全消除人工参与。这种自动化旨在创建一个无错误、无缝的过程。Focus Universal预计将在2024年向公众展示这款软件。 市场机会 物联网指的是由数十亿互联网兼容设备和机器创建的全球性网络，这些设备和机器在世界范围内共享数据和信息。根据Gartner的报告，截至2020年底，全球约有200亿个物联网连接设备在使用中。随着消费电子行业中硬件和软件的复杂度飞速增长，全球生产的电子产品中越来越多的比例是通过互联网连接来制造的。Gartner报告中的一项预测显示，到2030年，全球将会有大约500亿个这类物联网设备投入使用，从而形成一个覆盖从智能手机到厨房家电的庞大互联设备网络。 数十亿物联网设备在全国范围内使用，每个设备都有不同的术语、技术规范和功能能力。这些差异使得创建一个标准互操作性格式以获取、协调、存储、访问、分析和近乎实