Focus Universal Inc美股招股说明书(2025-05-06版)

FOCUS UNIVERSAL INC. 1,000,000股普通股 Focus Universal Inc.，一家内华达州公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”），已与校友资本有限合伙企业（“校友资本”）就1,000,000股普通股（“普通股”）的发行和销售达成了证券购买协议，每股面值0.001美元，该普通股由本招股说明书补充文件及随附招股说明书（以下简称“招股说明书补充文件”）提供。根据校友资本之间于2024年11月16日签署的特定证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），我们可能随时以协议中定义的前五个交易日成交量加权平均价（简称“VWAP”）的91%的购买价格，发行和销售1,000,000股我们的普通股。我们此前已向校友资本支付了一笔前期承诺费，该承诺费以普通股的形式表示，金额等于全部2,000,000美元承诺金额的1.25%，该金额应计入证券购买协议的期限，如证券购买协议中所述，并除以承诺证券发行日前交易日的VWAP。参见“分销计划在招股说明书补充文件第S-11页，可获取有关薪酬的更多信息。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“FCUV”的股票代码上市。在招股书补充文件签署日前最后一个完成交易的交易日，即2025年5月5日，我们在纳斯达克资本市场上报告的普通股最后一个销售价格为每股5.01美元。 投资于我们的证券涉及风险。详见“风险因素在本招股说明书补充文件的S-8页以及随附招股说明书中包含的任何类似章节，以及本招股说明书所援引并在此处和彼处包含的任何文件中，涉及您在投资我们的证券前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对该招股说明书补充材料的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。这些证券未在任何禁止发行司法管辖区进行发行。 Alumni Capital LP 这份招股说明书补充文件的日期为2025年5月5日。 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括经引用的文件，该文件描述了本次要约的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括经引用的文件，该文件描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次要约。通常，当提及本招股说明书时，是指本文件的两个部分合并。 在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，以及本文件和该文件中引用的文件。本招股说明书补充文件可以增加、更新或更改随附招股说明书中所包含的信息。在本招股说明书补充文件中我们所作的任何陈述与随附招股说明书或本文件中引用的任何文件中所作的陈述不一致的情况下，本招股说明书补充文件中所作的陈述将 被认为修改或取代随附招股说明书及通过引用纳入的文件。 我们还可以通过修订本招募说明书或参考我们提交或提供给美国证券交易委员会（SEC）的信息来添加、更新或更改本招募说明书中包含的信息。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括提供更多关于本招募说明书中所讨论事项细节的附件。 这份招股说明书补充文件以及同日（2024年12月26日）生效于2025年1月8日的招股说明书是我们在S-3表格上提交的注册声明（注册编号：333-284048）的一部分，该注册声明是使用“货架”注册程序提交的，根据该程序，我们可以不时地提供和销售该招股说明书中所描述的任何证券组合，总金额最高可达1亿美元。本招股说明书补充文件涉及我们发行普通股。 我们负责本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含或通过引用包含的信息，或包含在任何由我们准备或代表我们准备的、我们已向您引用的自由书写招股说明书中的信息。我们及承销商均未授权任何人向您提供本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或作为参考引用的内容之外的额外信息或不同信息，亦不对他人可能向您提供之任何其他信息承担责任。我们及承销商并未在任何禁止提供、招股及销售的州或司法管辖区进行普通股的招股或销售。本补充招股说明书及随附招股说明书或任何自由书写招股说明书中包含或作为参考引用的信息仅限于包含该等信息的文件的日期，而不论本补充招股说明书及随附招股说明书或任何此类自由书写招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。我们的业务、经营成果或财务状况自上述日期以来可能已发生变化。 我们进一步注意到，我们在任何作为文件附件提交且在此处被引用的协议中作出的声明、保证和承诺，仅出于对该协议相关方的利益，包括在某些情况下，为在协议相关方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对您的声明、保证或承诺。此外，此类声明、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，此类声明、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的状况。 在本招股说明书补充文件中，“Focus”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指Focus Universal Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。 警示性声明：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他文件均包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对未来事件、收入、收益、未来经济表现或管理层为未来发展制定的计划与目标的预测。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应当”、“预期”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅为预测，并涉及已知和未知风险、不确定性及其他因素，包括但不限于“风险因素”部分中包含的前瞻性陈述以及如下列示或在随附招股说明书及其中引用文件中的风险，任何这些因素都可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与 未来结果、活动水平、业绩或成就等前瞻性声明中表述或隐含的任何内容。这些风险包括但不限于： 基于我史上的，盈利的不确定性； 与未能及时并以可接受的条件获得足够融资以继续相关的风险；与国际运营相关的风险以及货币汇率波动风险；和与我们的商业计划及商业战略相关的其他风险和不确定性。 本清单并非可能影响我们任何前瞻性声明的因素之详尽清单。应审慎考虑这些及其他因素，读者不应过度依赖我们的前瞻性声明。前瞻性声明基于管理层在声明做出之日所持有的信念、估计和意见，且我们无意在上述信念、估计和意见或其他情况发生变更时更新前瞻性声明。尽管我们相信前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律要求，包括美国证券法，否则我们无意更新任何前瞻性声明，以使这些声明与实际结果相符。 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了我们的一些信息以及本招股说明书补充文件中包含的其他选定信息，或随附招股说明书或本文件中引用的其他文件。由于这只是一个摘要，它并不包含所有可能对你的投资决策重要信息。在做出投资决策之前，你应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文件中引用的其他文件，包括投资我们证券的风险因素。 OUR COMPANY 概述 我们是一家提供物联网（“IoT”）和5G专利硬件和软件设计技术的供应商。我们已开发出四项颠覆性专利技术，用以解决当前硬件设计、硬件生产、软件设计和网络通信领域面临的重大问题。这些技术的结合有潜力降低成本、产品开发周期和能源消耗，同时提升这些行业的传输范围、速度、效率和安全性。具体而言，我们已开发出四项基础性颠覆性专有技术，我们相信这些技术通过以下方式解决了困扰物联网行业最根本的问题：(1) 通过将芯片集成度提升至设备级别来提高整体芯片集成度；(2) 通过使用超窄带技术创造更快的5G蜂窝技术；(3) 利用超窄带电力线通信（“PLC”）技术；(4) 开发用户界面机器自动生成技术。 我们的通用智能技术旨在克服仪器互操作性和互换性问题。电子设计从90%完成的通用基础开始，我们称之为通用智能仪器平台（“USIP”），而不是当前从零开始构建每个独立仪器的方法。我们的方法消除了冗余的硬件和软件，并显著降低了成本。 生产效率。我们已经开发了软件机器自动生成技术，用以替代目前正在使用且无法满足未来物联网行业指数增长需求的 manual software designs（手动软件设计）。我们的超窄带PLC使得用户能够通过现有的电力电缆传输数据，并立即建立无处不在的数据网络，而无需为专用布线基础设施投入大量新资金。我们的超窄带技术能够克服通过电力线通信所带来的噪声问题，这些问题已困扰我们的竞争对手逾一个世纪。我们的无线通信技术相较于当前使用的5G技术，具有更广的覆盖范围、更高的能源效率以及更快的数据传输速度。我们还提供传感器设备，并作为各种空气过滤器以及数字、模拟和量子光计量系统的批发商。 我们未来的关注点将集中于我们名为“一键财务”的财务报告软件开发、采用我们专有物联网和可编程逻辑控制器技术的产品的销售和安装；园艺行业的通用智能监控器及控制器；以及分布式共享的通用智能家居产品，包括提供照明、空调、游泳池、车库门、喷灌、电动窗帘、烟雾探测器、一氧化碳探测器、运动传感器、泄漏探测器、门铃和监控摄像头控制的产品。 我们通过多家子公司运营，包括Perfecular Inc.（“Perfecular”）、Focus Universal (Shenzhen) Technology Company LTD（“Focus Shenzhen”）、AVX Design & Integration, Inc.（“AVX”，也以Smart AVX（“Smart AVX”）的名义运营）以及Lusher Bioscientific, Inc.（“Lusher”）。 Perfecular，Focus的全资子公司，成立于2009年9月，总部位于加利福尼亚州的安大略。Perfecular从事数字传感器产品的设计，并在北美和欧洲销售各种园艺传感器和过滤器。 Focus Shenzhen于2021年12月成立，作为中国大陆地区的制造采购专业办公室，以及研发支持活动中心。Focus Shenzhen旨在作为一个分支机构，具备高水平的产品采购能力和与中国制造商建立关系的能力，同时作为一种低成本的支持、研发形式为该公司服务。 AVX公司于2000年6月16日在加利福尼亚州成立，是一家专注于物联网安装与管理的高性能音频/视频系统、家庭影院、照明控制、自动化和集成解决方案的公司。AVX提供的服务包括将住宅、公寓、商业综合体和办公空间与音频、视觉和控制系统集成，实现低压领域设备的全面集成，尤其在南加州地区专注于高端住宅智能物联网安装项目。AVX的服务还包括部分设备升级和安装。AVX还以Smart AVX品牌营销和销售其物联网产品，如高端LED、活墙板产品和摄像头。 2024年4月，鲁谢尔公司成立，旨在开发、推广和商业化一款名为“一键金融”的自动化软件，初期目标市场为财务报告软件市场领域。 我们的子公司Lusher Inc.正在开发和设计一款软件，旨在简化SEC财务报告流程，服务于财务报告和税务机构。目前，我们已完成SEC财务报告软件，并以Microsoft Word格式交付。我们的团队专注于为SEC律师、PCAOB会计师事务所及其他财务报告专业人士简化整个SEC财务报告流程。我们的目标是，通过一键操作，该软件自动从外部会计系统提取财务数据，并在几分钟内生成合并财务报表和SEC报告，支持WORD、PDF、HTML和XBRL格式。我们的开发团队正致力于完全消除在手动更新方面的人为参与。 ：数字。这项自动化设计旨在创建一个无错误、无缝的过程。Focus Universal预计将于2024年向公众展示该软件。 市场机遇 物联网是指由数十亿具有互联网兼容性的设备和机器组成的庞大网络，这些设备和机器在全球范围内共享数据和信息。根据Gartner报告，到2020年底，全球估计有20亿物联网连接设备在使用中。随着消费电子行业硬件和软件的复杂度不断提升，全球生产的电子设备中有越来越多的设备配备了互联网连接功能。Gartner报告中的预测显示，到2030年，全球将约有50亿这样的物联