PSQ Holdings Inc-A美股招股说明书(2025-05-23版)

PSQ Holdings, Inc. A类普通股 2025年5月23日，我们与罗斯资本合伙公司（\"罗斯\"）和作为德克萨斯资本证券运营的TCBI证券公司（\"TCS\"）签署了首次公开募股协议（\"销售协议\"），涉及销售我们A类普通股，面值为每股0.0001美元（\"A类普通股\"），该股票由本招股说明书补充文件及随附招股说明书提供，作为我们在S-3表格注册声明（文件号：333-287154）一部分提交。根据销售协议条款，在本招股说明书补充文件及随附招股说明书规定下，我们可不时通过或向作为我们代理人或主经纪人的罗斯和TCS，以最高5000万美元的总发行价提供和销售A类普通股（\"代理人\"）。 ：我们的A股在上海证券交易所（“上交所”）上市，股票代码为“PSQH”。2025年5月22日，我们A股在上交所的最后一个成交价为每股2.12美元。 ：根据本补充招股说明书及随附招股说明书，我们A类普通股（如有）的发售将通过任何被视为1933年证券法（经修正，下称“证券法”）第415(a)(4)条下定义的“市价发售”的方法进行，包括在纽约证券交易所或我们A类普通股的任何其他现有交易市场直接或间接进行的发售、向除交易所或其他方式外的一个做市商直接向代理人作为主事人进行的发售、在销售时现行市价或与该现行市价相关的价格进行的协商交易，以及/或在法律允许的任何其他方法。代理人无义务出售任何特定数量，但将根据代理人与我们之间相互同意的条款，使用与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力，作为我们的销售代理人。没有任何安排将资金存入任何托管、信托或类似安排。 代理人为支付代理人的总额等于根据销售协议通过代理人出售的本公司A类普通股的毛销售额的3.5%。参见“分销计划自第S-22页起，关于应向代理人支付的补偿的更多信息。就代表我们出售A类普通股而言，代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿将被视为承销佣金或折让。我们已同意就某些责任向代理人提供赔偿和分担，包括《证券法》及《1934年证券交易法》（修订本）（“《交易法》”）项下的责任。 Investing in our securities involves risks. See the section entitled “风险因素在第S-4页的这份招股说明书补充文件中，并在随附的招股说明书以及在此引用并收录的文件中。 neither the securities and exchange commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. any representation to the contrary is a criminal offense. the securities are not being offered in any jurisdiction where the offeris not permitted. 德克萨斯州资本证券 Roth Capital Partners 这份招股说明书补充文件的日期是2025年5月23日。 目录 招股说明书补充公告 招股说明书 关于这份招股说明书补充声明 本文件是作为向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，使用“货架”注册程序。根据货架注册程序，我们可能通过或向作为我们代理人或主要经纪人的代理人，不时地通过本补充声明和随附的招股说明书发行并销售总发行价高达5000万美元的A类普通股，且发行价格由发行时市场条件决定。 本文件包含两部分。第一部分是本次招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并对随附招股说明书和参照纳入本次招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。本次招股说明书补充文件可以增加、更新或变更随附招股说明书中的信息。如果本次招股说明书补充文件中包含的信息与、或不同于、或与随附招股说明书中包含的信息不一致，或与在本次招股说明书补充文件提交日期之前向美国证券交易委员会提交的参照纳入任何文件中包含的信息不一致，则您应依赖本次招股说明书补充文件中载明的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被参照纳入本次招股说明书补充文件的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入其中以及随附招股说明书中的信息。我们没有，并且授权代理人也没有授权任何其他人提供除本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的信息以及我们已授权用于本次发行的相关允许自由写作招股说明书中所包含的信息之外的其他信息。我们和授权代理人不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不对此提供任何保证。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所包含的信息仅限于本招股说明书补充文件或随附招股说明书的日期，以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的其他文件各自的日期，无论本招股说明书补充文件及随附招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在您做出投资决策时，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含或引用的所有信息至关重要。您应当阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，以及被引用至本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件，并阅读“在哪里可以找到更多信息在本次招股说明书补充文件及随附的招股说明书投资我们A类普通股前。 我们进一步注意到，我们针对任何作为附件提交至本招股说明书补充文件中引用的文件，并在该招股说明书补充文件及随附招股说明书中被引述的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，旨在在协议各方之间分配风险，且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的状况。 我们在我们的业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和标志。本招股说明书补充文件中提及的所有其他商标或商号 招股说明书及本招股说明书中所引用或包含的文件均为其各自所有者的财产。仅出于便利，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及本招股说明书中所引用或包含的商标和商号可以不使用®和™符号进行指代，但此类指代不应被视为任何表明其各自所有者不会在适用法律规定的范围内充分主张其权利的指示。 您不应将此招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为在任何未授权进行此类证券要约或推销的司法管辖区内有关证券的要约或推销。在美国境外获得此招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员必须了解并遵守与在美国境外提供证券和分发此招股说明书补充文件和随附的招股说明书相关的任何限制。此招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，且不得在以下情况下使用：若提出要约或推销要约的人员无权进行此类操作，或若您接收此类要约或推销是违法的。 除非另有说明，本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或通过引用所纳入的关于我们业务、所处行业及市场的信息，包括关于我们业务前景、市场地位和机遇，以及竞争格局的信息，均基于我们管理层估计以及第三方进行的市场出版物、调查和研究。我们管理层的估计基于公开信息、其对业务和行业的了解，以及基于此类信息和知识的合理假设。此外，尽管我们相信行业出版物、调查和研究中的信息已从可靠来源获取，但我们未对这些第三方来源中的任何数据进行独立核实，且不保证这些来源中信息的准确性和完整性。基于估计、预测、预测、市场调研或类似方法的信息本质上会受到不确定性影响，实际事件或情况可能与信息中反映的事件或情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司及其他第三方准备的市场报告、调研、研究及类似数据，行业、医疗和一般出版物，政府数据及类似来源获取了行业、业务、市场及其他数据。 除非本招股说明书另有说明或根据上下文需要，此招股说明书中对“PSQH”、“公司”、“我们”、“我们”以及类似表述的引用均指 PSQ Holdings, Inc. 以及，除非上下文另有要求，其子公司。 PublicSquare是一个以技术驱动的市场与支付生态系统，服务于重视生活、家庭和自由的消费者及商家群体。PublicSquare分为三个业务板块：金融科技、市场平台和品牌。金融科技（简称“FinTech”）板块包括Credova，一家专注于户外运动与射击运动行业的“先买后付”公司，以及PSQ支付，一家“不可撤销”的支付处理公司。市场平台板块的主要使命是帮助消费者通过美国本土中小企业“实现价值观购物”，赋予其购买行为以深层意义。PublicSquare利用市场平台的数据和洞察力，评估客户需求，并提供全资拥有的优质金融产品与品牌。PublicSquare的品牌板块包括EveryLife，一家高端直销生命肯定型婴儿产品公司。 2024年3月13日，我们收购了Credova Holdings, Inc.，Credova Financial, LLC的母公司（统称“Credova”), 该平台运营销售终端FinTech平台，提供“先买后付”及其他面向户外运动与射击运动行业的融资解决方案。 The Company’s three operating segments — Financial Technology, Marketplace, and Brands — are总结如下： 金融科技 金融科技包括Credova和PSQPayments LLC（“PSQ支付”). Credova协助消费者、贷款机构和零售商提供销售点融资产品。Credova开发并维护一个基于互联网的专有零售金融平台及相关应用程序编程接口（“APIs”)通过Credova，某些联邦存款保险公司（“FDIC”)和全国信用合作社管理局（“NCUA”)保险公司、经 Credova 授权的其他保险金融机构以及商家可以动态提供某些融资产品。PSQ 支付于 2024 年 10 月 28 日推出，是一个由技术组件和服务构成的支付堆栈，公司客户可以利用这些组件和服务来管理其支付流程。 The PSQ Marketplace (the “平台”)是我们主要客户和商户获取工具。该平台对购物者免费使用，购物者可利用该平台搜索和购买来自优质美国小型企业的商品，无论这些企业是本地还是全国性的。这些价值观一致的企业包括电子商务商户、餐厅、银行和其他服务提供商。我们平台上的商户可以免费列出其业务，当购物者通过我们的市场购买其产品时会被收取交易费，并且可以选择在平台上进行付费广告以增加其对我们客户的曝光率。 该平台可以通过两种主要方式访问： ● 移动应用程序 — 适用于基于iOS和Android的设备。 ● 网络 — 通过 PublicSquare.com 网页浏览器访问。 品牌 EveryLife 是一家成立于 2023 年的直营母婴护理公司，其使命是为每一个奇迹生命提供优质产品。EveryLife 相信每一个婴儿都是上帝的馈赠，值得被爱、被保护、被庆祝。EveryLife 坚持其核心价值观，确保产品质量卓越，并通过向有需要的妈妈捐赠纸尿裤和湿巾来展现慷慨（通过其独特的“为公益事业而买(program). 这种承诺迅速使EveryLife脱颖而出，提升了其品牌和产品。自 2023年7月推出以来，EveryLife一直致力于提供与消费者珍视的生命至上和家庭价值观相符的高品质、高性能且价格可负担的产品。 我们的价值观 我们对我们的使命充满热情，这份热情指引着我们的一切行动。我们致力于通过商业的力量将美国变得更美好。作为一家公司，我们拥抱并推