PSQ Holdings Inc-A美股招股说明书(2025-05-20版)

这份招股说明书涉及由本招股说明书中指定的卖方证券持有人（以下称“该卖方证券持有人及其获准转让的受让人”）不时进行的要约和销售。卖出持有人”) of up to an aggregate of 1,981,483 shares (the “转售股份”) of Class A Common Stock, par value $0.0001 per share (the “A类普通股”) of PSQ Holdings, Inc., a Delaware corporation (the “公司,” “我们,” “us”和“our“），目前尚未到期的于2024年10月24日发行，与定向增发公共股票交易相关（该“PIPE发行”),据此，公司以每股2.70美元的价格出售转售股份，根据2024年10月22日与其中列明的购买者（以下简称“证券购买协议”). See the section titled “卖出持有人如需进一步信息。根据本招股说明书，出售持有人出售转售股份将不会获得任何收益。 我们本次注册的证券不意味着卖方股东将提供或出售任何转让股份。卖方股东可能在多种不同的方式和不同的价格下提供和出售本次招股说明书涵盖的转让股份。我们将在题为“分销计划.” 此外，本次注册的转售股份受转让限制，这些转让限制可能会阻止出售持有人于本招股说明书所属的注册声明生效时提供或出售该等转售股份。参见“证券描述“如需更多信息。” 本招股说明书项下转售股份的出售，或对这些出售可能发生的认知，可能导致本公司A级普通股的公开交易价格下跌。我们将承担与转售股份注册相关的所有成本、费用和费用，包括遵守州证券或“蓝天”法的合规事宜。若转售股份出售产生任何佣金和折扣，出售股东将承担全部佣金和折扣。 我们每一股A类普通股的持有人有权就提交股东大会审议的所有事项，每股投票一票，除非我们的章程（在本协议中定义）另有明确规定或法律规定。我们每一股C类普通股（在本协议中定义）的持有人，最初为我们的创始人、总裁兼首席执行官兼董事会主席迈克尔·塞费特先生，有权就适用事项获得每股（四舍五入至最接近的整数）等于（a）在适用记录日当日有投票权的A类普通股总数加上100，除以（b）C类普通股总数之商的投票权数。截至本招股说明书签署之日，由于迈克尔·塞费特先生持有我们全部的C类普通股，他控制了我们约51.53%的投票权，因此我们股东就多数事项的投票结果将由迈克尔·塞费特先生控制。他可以基于其最佳判断和对股东的信义义务进行投票，并因此能够对公司行使非常重大的控制权。此外，根据相关纽约证券交易所的定义，我们是一家“受控公司”。NYSE”)规则自本招股说明书签发之日起适用，因此，本公司符合豁免某些公司治理要求的资格。因此，我们的股东在纽交所规则下享有的公司治理保护程度，与“受控公司”的股东所享有的程度不同。 你应该在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修正文件。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PSQH”，我们的认股权证则交易于 ：在纽约证券交易所（NYSE）以股票代码“PSQH.WS”挂牌。2025年5月8日，根据纽约证券交易所报道，我们A股的收盘价为每股1.94美元，而我们认股权证的收盘价（根据纽约证券交易所报道）为每股0.21美元。每一份我们的认股权证可按每股11.50美元的行权价，行权购买一股A股。 我们是一家新兴成长型公司，根据联邦证券法属于小型报告公司，因此受制于某些减少的公众公司报告要求。参见“招股说明书摘要——作为新兴成长公司和较小报告公司的意义在第3页的招股说明书中。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑标题为“风险因素”下所列的风险因素。风险因素在第5页本招股说明书、任何随附招股说明书补充文件以及在您投资我们的证券前被纳入或被视为纳入本招股说明书及随附招股说明书补充文件的文件。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus or any accompanying prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense。 本招股说明书日期为2025年5月16日。 关于这份招股说明书 此招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”)采用 Shelf Registration process（货架注册程序）。在此货架注册程序下，出售持有人可不时出售本招股说明书所述其提供的 Class A Common Stock（A类普通股）。我们不会从出售持有人出售 A类普通股的行为中获得任何收益。 由其在本招股书中所述。本招股书向您提供注册于此的A类普通股的一般性描述，该股票可能由出售持有人提供。 我们及出售持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您引述的任何自由写作招股说明书之外。我们及出售持有人对他人可能向您提供 的任何其他信息不承担责任，亦无保证其可靠性的义务。我们及出售持有人不会在任何禁止该要约或出售的司法管辖区提出出售A类普通股的要约或出售。 您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及按照下文“‘‘参考并入’’”标题下所述被引用于此及其中的文件。您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考包含某些信息在决定投资我们的证券之前。 您应当仅依赖本招股说明书中所载信息或经参考并入本招股说明书的任何招股说明书补充文件。我们未授权任何人向您提供不同信息。若任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该等信息。 我们在任何未获许可进行要约或出售的司法管辖区均不提供出售A类普通股的要约。 您应当假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本文件中引用并收录于其中的文件所载信息仅限于相关文件的日期。自上述日期起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生改变。 除非上下文另有要求， throughout this prospectus and any accompanying prospectus supplement, the words “PublicSquare,” “PSQ,” “we,” “us,” “our,” “the registrant” or the “Company” refer to PSQ Holdings, Inc., and the term “securities” refers collectively to our preferred stock, common stock, debt securities, warrants, units and any combination of the foregoing securities. ：本招股说明书包含于本说明书所述文件中 certain provisions 的摘要。所有摘要均由实际文件整体限定，在您决定投资我们的 A 类普通股之前，应审阅这些文件。本招股说明书所提及文件的副本已提交，或将被提交或作为附件纳入本说明书所属的注册声明中，您可通过下方“ ”中所述方式获取这些文件的副本。您可以在哪里找到更多信息.” 常用术语 除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，本文档中对此的引用： “董事会“指本公司的董事会。此处提及本公司时，将包括其子公司，程度合理适用。 “业务组合“是指根据合并协议条款以及合并协议所涉及的其它交易，哥伦比亚公司和私人PSQ进行的业务合并。 ““表示本招股说明书生效日期时公司经修订和重述的章程。章程 “Charter”指本招股说明书生效日期公司重述的章程。 A股普通股“意味着该公司A股普通股，面值每股0.0001美元。 “Class C Common Stock“意味着公司Class C普通股，面值每股0.0001美元的股份的比例。 “Closing”意味着业务组合的关闭。 “Common Stock”指我们的A类普通股和C类普通股合计。 “Colombier”指的是公司在闭市之前。 “Colombier Sponsor”是指Colombier Sponsor LLC，一家特拉华有限责任公司。 “Colombier A类普通股“指哥伦比亚公司在商业合并关闭之前发行的面值为每股0.0001美元的A类普通股。 “Colombier B类普通股“指在商业合并完成前，Colombier的B类普通股，面值每股0.0001美元。 “DGCL”表示特拉华州普通公司法，该法经过修订。 “Earnout Shares“意味着在交割日后，公司可以向参与股东发行高达3,000,000股的A类普通股，前提是公司普通股达到特定的交易价格目标。 “Exchange Act”指1934年《证券交易法》及其修正案。 “IPO“ означает первоначальное публичное размещение акций Коломбье с ценой размещения вразмере 10,00 долларов США за акцию, которое было завершено 11 июня 2021 года. “合并协议“表示截至2023年2月27日的《收购协议及计划》，由Colombier、Merger Sub、Colombier Sponsor作为购买方代表以及PSQ共同签署。 “Merger Sub”表示科洛米耶-自由收购公司，一家特拉华州公司，并在交易完成前为科洛米耶的全资子公司。 “NYSE”指纽约证券交易所。 “PIPE发行“指的是2024年10月24日根据该协议达成的公司以每股2.70美元的价格出售二手股票的私募股权交易，总购买价格约为535万美元。 “管道采购商“意味着证券购买协议项下的购买方（或其获准的受让人），在PIPE发行中购买了转售股份。 “私人PSQ“指PublicSq. Inc.（曾用名PSQ Holdings, Inc.），一家特拉华州股份有限公司，在业务合并之前的实体。此处对Private PSQ的提及将涵盖其子公司，以合理适用的程度为准。 “私募“意味着与首次公开募股（IPO）同时进行的私募，其中Коломбиер向其赞助商Коломбиер发行了私募认股权证，每份私募认股权证的购买价格为1.00美元，总对价为5,700,000美元。 “私募权证“表示一张（1）整张认股权证，授权持有人在原始向哥伦比尔赞助商在私募中发行的每股11.50美元的A类普通股的购买价格购买一股（1）股普通股。 “PSQ 创始人“意为我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席迈克尔·赛费尔特。 “公共认股权证“是指每份单元中包含的一个（1）可赎回的认股权证，凭此认股权证持有人有权以每股11.50美元的购买价格购买一股A类普通股。 “转售股份”是指PIPE发行中出售的A类普通股。 “SEC”指美国证券交易委员会。 “Securities Act”是指1933年的《证券法》及其修正案。 “证券购买协议“表示某项证券购买协议，日期为2024年10月22日，由公司及协议中列明的购买者签订，根据该协议进行了PIPE发行。 “Sponsor Distributees”是指闭合时Colombier Sponsor的成员。 “单位“表示在我们首次公开募股（IPO）中发行的单位，包括一股（1）哥伦比亚（Colombier）A级普通股和三分之一（1/3）一份公共认股权证。 “Warrants”