PSQ Holdings Inc-美国存托凭证招股说明书（2025年5月20日版）

1,981,483股A类普通股的二次发行 本概要文件涉及由本概要文件中指定的出售证券持有人（以及该等出售证券持有人及其受让人，统称为“出售持有人）合计不超过1,981,483股（“二手股份）A级普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股）PSQ控股公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司,” “我们,” “我们"和"我们的）目前尚未偿还的，于2024年10月24日发行的，与一项针对公众股权的私募投资交易相关的（“管线供应），据此，公司以每股2.70美元的价格出售了转售股份，总购买价格约为535万美元，根据2024年10月22日由公司与列名购买方之间的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”). 查看标题为“销售持有人关于更多信息。根据本说明书，销售持有人通过此说明书出售的转售股份，我们不会收到任何收益。 我们的关于本招股说明书中涵盖的证券的登记并不意味着出售持有人将提供或出售任何转售股份。出售持有人可以通过多种不同方式和不同价格提供和出售本招股说明书中涵盖的转售股份。我们在“出售持有人如何出售转售股份”的章节中提供了更多关于此的信息。分销计划“此外，本文件注册的转售股份受到转让限制，可能阻止卖方持有人在注册声明生效后提供或出售此类转售股份。请参阅名为“”的部分。证券描述更多信息。 根据本说明书提供的转售股份的销售，或对这些销售可能发生的感知，可能导致我们A级普通股的公开交易价格下降。我们将承担与转售股份登记相关的一切费用、支出和费用，包括符合州证券法或“蓝天法”的相关规定。如果有的话，销售持有人将承担与其转售股份销售相关的所有佣金和折扣。 每份我们A类普通股的持有者有权对提交给股东投票的所有事项进行一股一票的投票，除非我们的章程（如本文件所定义）或其他法律规定。每份我们C类普通股（如本文件所定义）的持有者，最初为我们的创始人、董事长兼首席执行官迈克尔·赛弗特先生，有权按股获得一定数量的票数（四舍五入至最接近的整数），等于（a）截至适用记录日期，有权对相关事项进行投票的A类普通股的未偿还股份数总和加上100，除以（b）C类普通股的未偿还股份数总和。截至本招股说明书日期，赛弗特先生由于拥有我们所有未偿还的C类普通股，控制了约51.53%的投票权，因此，大多数需要股东投票的事项的结果将由赛弗特先生控制，他可以根据自己的最佳判断和对他股东的信托责任进行投票，并且将能够对我们的公司行使非常显著的控制权。此外，根据适用的纽约证券交易所（“纽约证券交易所（NYSE））本简介日期适用的规则，因此符合某些企业治理要求的豁免资格。因此，根据纽约证券交易所规定，我们的股东在治理保护方面并不享有同非“控股公司”股东相同的待遇。 您应在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书以及任何补充或修订的招股说明书。我们的A类普通股票在纽约证券交易所（NYSE）以“PSQH”为代码进行交易，我们的认股权证在NYSE以“PSQH.WS”为代码进行交易。截至2025年5月8日，纽约证券交易所报告的我们A类普通股票的收盘价为每股1.94美元，我们公众认股权证的收盘价为每股0.21美元。每份认股权证均可按每股11.50美元的价格行使，换取一股A类普通股票。 我们是一家新兴增长公司，同时也是根据联邦证券法规定的小规模报告公司，因此我们受到某些降低后的公众公司报告要求的约束。请参阅“项目概要摘要——作为一家新兴成长公司和一家小型报告公司的含义在本次招股说明书的第3页。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑标题“以下风险因素”。风险因素在本次招股说明书的第5页，以及随附的补充招股说明书，以及您在投资我们的证券之前，参照并入或被视作并入本招股说明书及随附的补充招股说明书的文件中。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定这份招股说明书或任何相关补充说明是否真实或完整。任何相反的陈述都是一项刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年5月16日。 目录 关于本概要 这份说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“证监会”）提交的S-3注册声明的一部分。美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission））采用货架登记程序。在此货架登记程序下，销售持有人不时可以出售本招股说明书中描述的他们提供的A级普通股。我们不会从此类销售持有人出售本招股说明书中描述的他们提供的A级普通股中收到任何收益。本招股说明书向您提供了关于可能由销售持有人提供的在此登记的A级普通股的一般描述。 我们或出售股东均未授权任何人为您提供任何信息，或作出除本招股说明书、任何适用招股说明书补充文件或我们或代表我们准备或向您指明的任何免费写作招股说明书之外的任何陈述。我们或出售股东不对其他任何人可能给您提供的信息负责，也不能保证其可靠性。我们或出售股东不会在出售或销售不受允许的任何司法管辖区出售A类普通股。 您应仔细阅读本说明书、任何附带的说明书补充文件以及以下标题下所述的并在此处引用的文件。在哪里可以找到更多信息"和"通过引用包含某些信息在做出投资我们证券的决定之前。 您应仅依赖本招股说明书中所述或通过参考纳入的信息，以及任何相关的招股说明书补充文件。我们没有授权任何其他人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应予以信赖。 我们不向任何不允许提供或销售A类普通股的司法管辖区提出销售要约。 您应假定本招股说明书、任何补充招股说明书以及此处及彼处所引用的文件中的信息仅截至这些文件的日期为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 除非上下文另有要求，在本提案以及任何相关的提案补充文件中，词语“PublicSquare”、“PSQ”、“我们”、“我们公司”、“我们的”、“登记人”或“公司”均指PSQ控股公司，而“证券”一词统指我们的优先股、普通股、债务证券、认股权证、单位以及上述证券的任何组合。 这份说明书包含了对本说明书所述文件中某些条款的总结。所有总结均完全由实际文件所限定，您在决定投资我们A类普通股之前应仔细审阅这些文件。所提及文件的副本已提交，或将要提交，或将作为本说明书所附注册声明的一部分进行参考，您可按照以下“WhereYou Can Find More Information.” 常用术语 除非本说明书另有说明，或根据具体语境要求，本文件中对以下内容的引用： “木板“ herein” 指的是公司的董事会。本文件中对公司的提及，在合理范围内包括其子公司。 “商业合并这意味着根据合并协议条款及合并协议中所规定的其他交易，科朗比埃和私人PSQ的商业合并。 “章程”指本招股说明书中适用日期的公司重新制定的章程。“章程”指本招股说明书生效日期适用的公司修改和重述的章程。 “普通股”指的是我们的A类普通股和C类普通股的总称。 “科林比耶尔级A普通股“指在业务合并关闭之前，Colombier的A类普通股，每股面值0.0001美元。” \"DGCL\"意为特拉华州公司法（经修订）。 “ExchangeAct”指《1934年证券交易法》，经修订。“可分配股份“意味着在公司普通股完成交割后，根据一定的交易价格目标，公司可能向参与股权股东发行的最多3,000,000股A类普通股票。” “首次公开募股（Initial Public Offering）“意味着Colombier单位的首次公开募股，以每单位10.00美元的公募价格进行，该交易于2021年6月11日完成。 “合并协议\"指代2023年2月27日由哥伦布、合并子公司、哥伦布赞助商（作为买方代表）和PSQ之间达成的合并协议及计划。” “合并子公司意味着Colombier-Liberty收购公司，一家特拉华州的股份有限公司，在交割日前是Colombier的全资子公司。 “管线供应表示2024年10月24日完成的私人投资于公共股权交易，据此，公司以每股2.70美元的价格出售了回购股份，总计购买价格 “管道购买者意味着是证券购买协议的一方（或其允许的转让方），在私募增发中购买了转售股份。 “私人PSQ意味着公共广场公司（原名PSQ控股公司，一家特拉华州公司），在业务合并之前。本文件中对私人PSQ的提及，将包括其子公司的合理范围。 “私有发行“指与首次公开募股同时完成的私募发行，其中哥伦布公司以每股私募认股权1美元的价格向哥伦布赞助商发行私募认股权，总对价为5,700,000美元。” “私人令状意味着一份（1）完整的认股权证，赋予持证人购买一份（1）A类普通股的权利，购买价格为每股11.50美元，最初由私人配售发行给Colombier发起人。 PSQ 创始人指的是我们创始人、总裁、首席执行官和董事会主席迈克尔·塞弗特。 “公共债券表示每单位包含的一份（1）可赎回权证，该权证使持有者有权以每份11.50美元的价格购买一份A类普通股票。 “Resale Shares”表示 PIPE 发行中出售的 A 类普通股。 “SEC”指的是美国证券交易委员会。 “SecuritiesAct”指的是经修订的1933年证券法。 “证券购买协议表示该公司和所列购买方之间于2024年10月22日签订的某些证券购买协议，据此进行了PIPE发行。 “Sponsor Distributees”指的是在交割时科仑比埃尔的出资人成员。 “单位意味着我们首次公开募股（IPO）中发行的单元，包括一股（1）哥伦比埃A级普通股和一份公共认股权证的三分之一（1/3）。 “ warrant”指私用令状和公用令状，总称。 \"WarrantAgent\"表示大陆股票过户与信托公司。 “授权协议表示2021年6月8日，Colombier与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为认股权证代理人）之间的某些认股权证协议。 招股说明摘要 本摘要突出了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您在投资我们A级普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括任何补充招股说明书以及载于“风险因素”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”、“业务”等标题下的内容，以及包含在本招股说明书或通过参考纳入本招股说明书的合并财务报表及相关附注，在做出投资决定之前。 公司简介 PublicSquare 是一个技术赋能的市集与支付生态系统，服务于珍视生活、家庭和自由的消费者和商家。PublicSquare 经营分为三个部门：金融科技、市集和品牌。金融科技（“金融科技）该部分包括Credova，一家专注于户外及射击运动行业的“先买后付”公司，以及PSQ Payments，一家“取消保障”的支付处理公司。市场部分的主要使命是帮助消费者“购买他们所珍视的”，并使他们的购买具有美国本土小型企业的目的。PublicSquare利用市场数据洞察来评估客户需求，并提供完全拥有的优质金融产品和品牌。PublicSquare的品牌部分包括EveryLife，一家高端D2C生命肯定婴儿产品公司。 3月13日，2024年，我们收购了Credova Holdings, Inc.，Credova Financial, LLC的母公司（统称为“Credova），运营一个提供“先买后付”和其他针对户外及射击运动行业的融资解决方案的销售点金融科技平台。 公司三大业务板块——金融科技、市场平台和品牌——如下概述： 金融科技 金融科技包括Credova和PSQPayments LLC（PSQ付款”）。Credova为消费者、借款人和零售商提供销售点融资产品。Credova开发了并维护着一个基于互联网的专有零售金融平台及相关应用程序编程接口（“API”）。APIs）通过该渠道，Credova，某些联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司（美国））和国家信用合作管理局（“美国国家信贷联合社（National Credit Union Administration）