Alpha Modus Holdings Inc.- 美国股票发行说明书（2025年5月16日版本）

阿尔法模度控股公司 本补充招股说明书更新并补充了2025年2月14日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该说明书构成了我们S-1表格注册声明（编号：333-284810）的一部分。本补充招股说明书被提交以更新并补充招股说明书中的信息，包括2025年3月31日截止期的10-Q表格季度报告（以下简称“季度报告”）中包含的信息。该季度报告已于2025年5月15日向证券交易委员会提交。因此，我们已将季度报告附在本补充招股说明书之后。 本增函更新并补充了招股说明书的信息，没有增函则不完整，且增函除与招股说明书（包括对其的任何修订或增补）一起发布或使用外不得单独发布或使用。本增函应与招股说明书一起阅读。如果招股说明书中的信息与本案增函中的信息不一致，您应依赖本案增函中的信息。 投资我们的证券存在风险，这些风险在《招募说明书》第7页开始的“风险因素”部分中有所描述。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为犯罪行为。 本招股说明书补充的日期为2025年5月15日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表格10-Q 对于截至2025年3月31日的季度 阿尔法模式控股公司 (注册者名称，如其在章程中指定) 86-3386030（美国国税局雇主识别号） 请通过勾选标记表明注册人（1）在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 标注勾选，表明注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规定第405条（本章第232.405节）提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记表明注册人是否为大加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中“大加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 标明是否有必要勾选是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒截至2025年5月15日，已发行并流通13,828,806股A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。 ALPHAMODUS HOLDINGS, INC. 第十季度报告表格10-Q，截止日期为2025年3月31日 目录 页面第一部分：财务信息1 项目1。合并财务报表1 2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表（未经审计）1 合并损益表（2025年3月31日和2024年三个月末未经审计）2合并资产负债表股东权益变动表（未经审计）截止2025年3月31日及2024年)3现金流量表（未经审计）——截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月)4注释：合并财务报表（未经审计）5 项目2。管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析17项3。关于市场风险的定量和定性披露21 第4项控制与程序22第二部分。其他信息22 项目1。法律程序22 项 1A。风险因素22 项目2。未注册股权证券销售、所得款项的使用以及发行人购买股权证券22 项目3。默认高级证券23 项 4。安全生产披露23 第5项其他信息23 项 6。展览品24签名25 I ALPHAMODUS HOLDINGS, INC. 整合资产负债表（未经审计） 阿尔法模式控股公司 综合财务状况报告（未经审计） ALPHAMODUS HOLDINGS, INC. 合并资产负债表 股东权益变动（未经审计） ALPHAMODUS HOLDINGS, INC. 合并财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 注意事项1 - 经营性质 公司背景 Alpha Modus Corp.（“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“Alpha Modus”），于2014年7月11日在佛罗里达州注册成立。 运营性质 Alpha Modus成立于一家作为人工智能软件即服务提供商。截至2020年1月，Alpha Modus放弃了其软件，认为它在技术上是不可行的。自那时起，公司专注于开发其专利。Alpha Modus于2019年7月23日获得了美国专利第10,360,571号（“571专利”）。自2019年8月起，Alpha Modus专注于研究和开发以扩展571专利的权利要求。该公司于2024年开始商业化571专利家族的努力。 企业合并 于2024年12月13日，商业合并协议的各方完成了商业合并。商业合并完成后，Alpha Modus, Corp.（“Alpha Modus”）成为公司的全资子公司，公司更名为“Alpha Modus Holdings, Inc.”（“Holdings”）。根据ASC 805，在商业合并中，应确定一个合并实体为会计收购方。管理层评估了ASC 805-10-55-11至55-15，以作出这一决定。管理层评估了各种标准以确定会计收购方；对价形式、相对投票权、大比例少数股权、治理机构组成、管理层组成、股权交换条款和相对规模。管理层根据合并后的投票权、大比例少数股权、董事会和管理层组成以及相对规模，确定Alpha Modus将是会计收购方。管理层根据所收购的资产和承担的负债，以及实体的投入和流程，评估了哪些实体构成了业务。管理层确定Alpha Modus构成了业务，交易的实质是Alpha Modus的重组，通常被称为反向重组。因此，合并将按照美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）作为反向重组进行会计处理。根据这种会计方法，Holdings在财务报告目的上将被视为收购公司。Holdings的净资产将按历史成本列示，不记录商誉或其他无形资产。合并前的运营将是Alpha Modus的运营。所有合并前的期间都已根据关闭后立即发行的等量股份的交换比率进行追溯调整，以实现反向重组。 在业务合并中，公司向Legacy Alpha Modus的股东发行了5,295,000股普通股和7,500,000股C系列优先股作为业务合并的合并对价，并且根据业务合并协议，公司向各方发行了1,817,308股普通股。业务合并后，公司发行并流通的普通股共有12,455,252股（均为A类普通股），发行并流通的C系列优先股为7,500,000股。 风险与不确定性 2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法》（以下简称“IR法”）正式成为联邦法律。IR法规定了包括但不限于以下内容：对2023年1月1日或之后发生的某些公开交易的美国国内公司以及某些公开交易的国外公司在美国国内的子公司回购股票的新美国联邦1%消费税。该消费税适用于回购公司本身，而非回购股份的股东。消费税的金额通常是回购股份时公平市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司可以在同一纳税年度内，将新股票发行的市场价值与股票回购的市场价值相抵扣。此外，消费税还适用某些例外情况。美国财政部（以下简称“财政部”）被授权提供规定和其他指导，以执行和防止消费税的滥用或规避。 任何在2022年12月31日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关事项的股份赎回或其他股份回购，可能需要缴纳消费税。公司是否以及多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关事项的消费税，将取决于多个因素，包括：（一）与业务合并、延期或其他相关事项相关的赎回和回购的公允市场价值；（二）业务合并的结构；（三）与业务合并相关的“PIPE”或其他股权发行的性质和金额（或不在业务合并中发行但发行在业务合并同一纳税年度内的情况）；（四）财政部颁布的规定和其他指导内容。 在2024年第二季度，美国国内税务局发布了关于消费税的缴纳时间和支付方式的最终规定。这些规定明确指出，2023年1月1日至2023年12月31日期间产生的任何债务的申报和缴纳截止日期为2024年10月31日。公司目前正在评估与此相关的选项。 未全额支付的此类消费税，将按目前估计的每年10%的利率和每月或每月部分5%的未付款项罚款（最高可达总负债的25%），对自2024年11月1日起至全额支付之前的任何未付款项征收额外利息和罚款。 注意2 - 陈述基础和重要会计政策的概述 表述基础 随附的合并财务报表是根据普遍接受的会计原则编制的。st 5美国（《美国公认会计原则》）并根据美国证券交易委员会（SEC）的规定执行，年度截止日为12月31日。 管理层进一步承认，其完全负责采用合理的会计做法，建立和维护内部会计控制系统，以及预防和发现欺诈行为。公司的内部会计控制系统旨在确保，包括但不限于以下事项：1）记录的交易是有效的；2）有效的交易得到记录；3）交易及时以适当的期间记录，以便编制财务报表，公允地反映公司各报告期的财务状况、经营成果和现金流。应将这些临时财务报表与随附的财务报表及注释以及2025年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2024年12月31日的10-K表一并阅读。 基本原则（of consolidation） 随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的关联公司余额和交易在合并过程中都已消除。 流动性和持续经营 自公司成立以来，我们一直遭受持续的亏损，并预计由于公司没有收入来源，我们将继续亏损。截至2025年3月31日，我们拥有148,277美元现金。截至2025年3月31日止的三个月净亏损为308,081美元，这是由于衍生负债公允价值变动所致。截至2025年3月31日，流动资金短缺为5,982,689美元。因此，我们对公司作为持续经营实体的能力存在重大疑虑。如果公司无法从经营活动中产生足够的现金或筹集额外资金，我们可能需要推迟、减少或大幅缩减我们的运营，或者以其他方式阻碍我们的业务努力，这可能会对我们的业务、经营成果、财务状况和长期前景产生重大不利影响。公司预计将通过增加收入和未来的融资来寻求额外的资金。无法保证此类融资和资本的可用性或条件。随附的财务报表是根据公司将继续作为持续经营实体编制的。 现金及现金等价物 现金由现金余额组成。现金存放在主要金融机构，若这些余额超过适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险金额25万美元，则面临信用风险。不时，公司拥有某些现金余额，包括受限现金，可能超过保险限额。公司利用信誉良好的大型银行机构，从而降低风险。 信用风险集中度 金融工具，可能导致公司面临信贷风险集中，包括在金融机构的现金账户，有时可能超过美国联邦存款保险公司250,000美元的保险限额。任何损失或无法获得这些资金都可能对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。 估算的使用 编制符合GAAP的合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额，以及合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。做出估计需要管理层进行重大判断。这些合并财务报表中包含的更重要的会计估计包括确定认股权证负债、业绩股和赞助商业绩股、优先股系列C和应缴消费税的公允价值。至少在合理程度上，合并财务报表日期存在的某种条件、情况或一系列情况，管理层在制定估计时考虑了这些情况，这些估计可能会由于一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有显著差异。 金融工具 公司资产和负债的公允价值，根据FASB ASC 820《公允价值计量与披露》的规定，作为金融工具，等于或接近于合并资产负债表中所列的账面价值，除衍生负债（见第8号注释）外。 公允价值计量 公允价值定义为在测量日，市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格或支付的价格。公认会计原则（GAAP）确立了一个三层公允价值层次结构，该结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。该层次结构将最高优先级赋予活跃市场中相同资产或负债的未调整报价价格（一级测量），将最低优先级赋予不可观察的输入（三级测量）。这些层次包括