Alpha Modus Holdings Inc-A美股招股说明书(2025-05-16版)

ALPHA MODUS HOLDINGS, INC.PROSPECTUS SUPPLEMENT NO.2 (to Prospectus dated February 14,2025) 这份招股说明书补充文件更新并补充了截至2025年2月14日的招股说明书（即“招股说明书”），该招股说明书构成我们根据S-1表格（编号333-284810）提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件提交的目的是更新并补充招股说明书中的信息，以包含我们于2025年3月31日止期、并于2025年5月15日提交给证券交易委员会的季度报告10-Q表格中的信息（即“季度报告”）。为此，我们将季度报告作为附件附在本次招股说明书补充文件中。 这份招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中提供的信息，若缺少该招股说明书，则不完整，且不得单独交付或使用，必须与招股说明书（包括任何修正或补充）一并使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 投资于我们的证券涉及的风险在招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中有描述。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 这份招股说明书补充文件的日期为2025年5月15日。 美国证券交易委员会Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ 依照 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条提交的季度报告 For the quarterly period ended2025年3月31日 ☐根据美国证券交易委员会第13条或第15(d)条的过渡报告《1934年法案》 Commission File Number: 001-40775For the transition period from____________ 到 ____________ ALPHA MODUS HOLDINGS, INC.(Exact name of registrant as specified in its charter) 特拉华州(国家或其他管辖区（合并或组织） 86-3386030(I.R.S. EmployerIdentification No.) ：请对注册人是否（1）在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交所有根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条需提交的报告，以及（2）在过去90天内受到此类提交要求的规定，用符号“☒”表示“是”或用符号“☐”表示“否”。是 ☒ 否 ☐ 根据规则405（§232.405本章）的规定，在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内），是否通过电子方式提交了所有必需的交互数据文件？是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记表明注册人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报人☐非加速申报公司☒ 加速申报公司☐Smaller reporting company☒ Emerging growth company ☒ 如果是一家新兴成长公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。☐ 通过复选标记指示注册人是根据交易所法案第12b-2条定义的空壳公司。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月15日，已发行在外的普通股（面值每股0.0001美元，“普通股”）为13,828,806股。 ALPHA MODUS HOLDINGS, INC. 2025年3月31日止季度10-Q表格报告目录 第一部分。财务信息 ALPHA MODUS HOLDINGS, INC.合并经营报表（未经审计） ALPHA MODUS HOLDINGS, INC.合并现金流量表（未经审计） ALPHA MODUS HOLDINGS, INC. 合并财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） NOTE 1 – 经营活动的性质 公司背景 Alpha Modus Corp.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“Alpha Modus”），于2014年7月11日在佛罗里达州成立。 业务性质 Alpha Modus是一家人工智能软件即服务提供商，成立于2019年。截至2020年1月，Alpha Modus放弃其软件，并认为其技术上不可行。自那时起，公司专注于开发其专利。Alpha Modus于2019年7月23日获得了美国专利号10,360,571（“571专利”）。自2019年8月以来，Alpha Modus专注于研发以扩展571专利的权利要求。该公司于2024年开始571专利家族的商业化工作。 企业合并 2024年12月13日，业务合并协议各方完成了业务合并。业务合并完成后，Alpha Modus, Corp.（“Alpha Modus”）成为公司的全资子公司，公司更名为“Alpha Modus Holdings, Inc.”（“Holdings”）。根据ASC 805，在企业合并中，应确定其中一方为会计上的收购方。管理层评估了ASC 805-10-55-11至55-15，以做出此决定。管理层评估了各项标准以确定会计上的收购方；考虑形式、相对投票权、重大少数股权、治理机构构成、管理层构成、股权交换条款和相对规模。管理层根据合并后的投票权、重大少数股权、董事会和管理层构成以及相对规模，确定Alpha Modus为会计上的收购方。管理层根据所获得的资产和承担的负债，以及各实体的投入和流程，评估了构成企业的实体。管理层确定Alpha Modus构成企业，且交易实质是Alpha Modus的资本重组，通常称为反向资本重组。因此，根据美国公认会计原则（“GAAP”），合并将按反向资本重组进行会计处理。在这种会计方法下，Holdings将被视为被收购公司，用于财务报告目的。Holdings的净资产将按历史成本列示，不记录商誉或其他无形资产。合并前的业务为Alpha Modus的业务。合并前所有期间均使用Closing后立即的换股比例，对相当于相同数量已发行股票的期间进行追溯调整，以实现反向资本重组。 在业务合并中，公司将向Legacy Alpha Modus的股东发行5,295,000股普通股和7,500,000股C系列优先股作为业务合并的合并对价，并且根据业务合并协议的要求，向各相关方发行1,817,308股普通股。业务合并完成后，公司已发行并流通的普通股数量为12,455,252股（均为A类普通股），已发行并流通的C系列优先股数量为7,500,000股。 2022年8月16日，《2022年降低通胀法案》（以下简称“IR法案”）被签署成为联邦法律。该法案规定，除其他事项外，对特定美国上市公司及其于2023年1月1日或之后进行的股票回购，征收1%的美国联邦消费税。该消费税由回购公司本身承担，而非其回购的股东。消费税的金额通常为股票回购时公允市场价值的1%。然而，在计算消费税时，允许回购公司将同年纳税年度内某些新发股票的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵扣。此外，该消费税适用某些豁免条款。美国财政部（以下简称“财政部”）已被授权制定法规及其他指南，以执行并防止消费税的滥用或规避。 任何于2022年12月31日之后进行的与业务合并相关的股份赎回或其他股份回购（无论是否涉及延期投票），均可能构成应纳税款。公司是否会因业务合并、延期投票或其他事项而缴纳应纳税款，以及缴纳的金额，将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他事项相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并（或虽非与业务合并相关但在同一纳税年度内发行的）相关的任何“PIPE”或其他股权发行的性质和金额，以及（iv）财政部的相关规定和其他指南的内容。 2024年第二季度，美国国税局发布了关于消费税征收时限和支付的最终法规。这些法规规定，对于2023年1月1日至2023年12月31日期间产生的任何应税义务，其申报和支付截止日期为2024年10月31日。公司目前正在评估其应对该义务的方案。任何未全额支付的此类消费税都将被征收附加利息和罚款，目前估计利率为每年10%，每月或不足月的部分处以5%的欠缴罚款，直至2024年11月1日至全额付清期间，对于任何未付金额的总欠款将征收最高25%的罚款。 注意2—报告基础及重要会计政策摘要 展示基础 随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规编制的，并设定了12月31日的会计年度末。st. 管理层进一步承认，其对采用健全会计程序、建立并维持内部会计控制体系以及预防和发现欺诈负有唯一责任。公司的内部会计控制体系旨在确保，包括但不限于：1）记录的交易是有效的；2）有效的交易得到记录；以及3）交易在恰当的期间内及时记录，以生成真实反映公司相应期间财务状况、经营成果和现金流的财务报表。这些中期财务报表应与本次申报中包含的财务报表及其注释，以及公司在2024年12月31日结束的财年和于2025年4月15日向SEC提交的10-K文件一并阅读。 整合原则 随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的内部公司余额和交易在合并过程中已予以消除。 流动性与持续经营能力 自成立以来，我们一直承受持续亏损，并预计将继续亏损，因为公司没有任何营收来源。截至2025年3月31日，我们拥有148,277美元的现金。截至2025年3月31日止的三个月净亏损为308,081美元，这是由于衍生负债公允价值变动所致。截至2025年3月31日，营运资金赤字为5,982,689美元。因此，对我们的持续经营能力存在重大疑问。如果我们无法通过经营活动产生充足的现金或筹集额外资金，我们可能需要延迟、减少或严重削减我们的运营，或以其他方式阻碍我们正在进行的业务工作，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生重大不利影响。公司预计将通过增加收入和未来的融资来寻求获得额外资金。无法保证此类融资和资本的可获得性或条款。随附的财务报表是在假设公司将持续经营的基础上编制的。 现金及现金等价物 现金由现金余额构成。现金存放在主要金融机构，当这些余额超过适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险金额250,000美元时，将面临信用风险。不时地，公司持有某些现金余额，包括受限现金，这些余额可能超过保险限额。公司利用信誉良好的大型银行机构，从而降低风险。 信用风险集中 可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构中的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元保险限额。由此产生的任何损失或无法获取此类资金可能对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。 使用估算值 根据GAAP编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日资产和负债的列报金额，以及或有资产和或有负债的披露，还会影响报告期间收入和费用的列报金额。作出估计需要管理层运用重大判断。本合并财务报表中包含的重大会计估计包括：认股权证负债、可转换优先股C和激励性股票单位（包括发起人激励性股票单位）的公允价值确定、以及应交消费税。管理层在制定估计时考虑的合并财务报表日存在的某种状况、情况或一系列环境因素，其影响存在至少合理可能在未来短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。 金融工具 该公司符合FASB ASC 820（《公允价值测量与披露》）中定义的金融工具的资产和负债的公允价值，等于或约等于合并资产负债表中列示的账面价值，但衍生金