完美时刻有限公司美股招股说明书(2025-06-30版)

1,000,000 股普通股 完美时刻有限公司 我们正以每股0.0001美元面值（“普通股”）的价格，根据本补充招股说明书及随附的基本招股说明书，提供1,000,000股普通股，发行价为每股0.30美元。 我们的普通股在纽约证券交易所美国交易，股票代码为“PMNT”。截至2025年6月26日，我们普通股在纽约证券交易所美国的最后成交价为每股0.424美元。 在本发行结束的同时，由本公司董事会主席兼主要股东马克斯·戈特沙克实际拥有和控制的实体——Joachim Gottschalk & Associates，正将其所欠的本金和未付利息（共计507,808美元），依据一份证明此前向本公司提供500,000美元贷款的借据，按照本公告中提供的股票发行价格，将其转换为1,692,694股本公司普通股（该等“未注册证券”）。（该等未注册证券不根据1933年证券法（修正）（该等“证券法”）进行注册，且并非根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书发行。该等未注册证券根据证券法第4(a)(2)条提供的免注册要求进行发行。详情请参阅“同步债务转换”。） 截至本招股说明书补充文件的日期，我们的公众持股量，即由非关联方持有的我们已发行的有表决权和非表决权普通股的合计市值，约为119,159,999美元，基于19,391,000股已发行普通股，其中12,952,173股由非关联方持有，以及截至2025年4月28日的普通股收盘价0.92美元，这是我们在纽约证券交易所美国上市的前60天内普通股的最高收盘价。在本招股说明书补充文件所属的12个月期间（包括本招股说明书补充文件的日期，但不包括本次发行），我们未根据S-3表格的一般说明I.B.6出售任何证券。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公众持股量仍低于7500万美元，在任何12个月期间，我们都不会在任何公开首次发行中出售证券，其价值超过我们公众持股量之一的1/3，且本招股说明书补充文件是其中一部分。 投资我们的证券涉及高度风险。请仔细阅读本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分以及随附的基本招股说明书，以及我们在证券交易委员会提交的文件中参考并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的“风险因素”。参见本招股说明书补充文件第S-12页起以及基本招股说明书第3页的“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1)不包含1%的毛收入的非问责费用津贴。参见本招股说明书补充文件第S-27页开始的“承销”部分，以获取有关承销折扣、佣金和预计费用的更多信息。 我们已授予承销商代表一个为期 45 天的期权，以购买高达 1,500,000 股普通股，仅用于覆盖任何可能的总超额认购。 保荐人预计将于2025年6月30日或左右交付股票。 ThinkEquity 本招股说明书补充文件的日期是2025年6月26日 目录 招股说明书补充说明 关于这份招股说明书补充文件 本文件是我们向证券交易委员会（简称“SEC”）采用“货架”注册程序（注册文件编号 333-285612）提交的 S-3 表格注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，我们指的是这两部分合并的内容。本招股说明书附录可以增加、更新或更改随附招股说明书以及本招股说明书附录或随附招股说明书中引用的文件中的信息。 如果本次招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书或任何在本次招股说明书补充文件日期前已向SEC提交并作为参考并入的文件不一致，您应依赖本次招股说明书补充文件。本次招股说明书补充文件、随附招股说明书及各自作为参考并入的文件包含关于我们、本次发行的证券以及其他您在投资我们的证券前应了解的重要信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式并入某些信息”部分中我们向您引用的文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文中包含或视为包含的文件以及由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书。我们未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由写作招股说明书中包含或视为包含的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们并未在任何禁止发售或出售这些证券的司法管辖区提供发售或出售这些证券。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含或视为包含的信息，自本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书或根据具体情况而定，或对于视为包含的文件，自该等文件的日期，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们证券的任何出售的时间，该信息是否准确。我们的业务、财务状况、偿付能力、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中所有提及“该公司”、“我们公司”、“完美时刻”、“我们”、“我们”或“我们的”的参考文献均指完美时刻有限公司，一家特拉华州公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。 在美国的任何司法管辖区都没有采取任何行动以允许我们的证券公开发行或拥有或分发本补充招股说明书或随附的招股说明书。在美国境外司法管辖区获得本补充招股说明书或随附的招股说明书的人员必须了解并遵守适用于该司法管辖区就该等发行及本补充招股说明书或随附的招股说明书的分发所适用的任何限制。 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和彼处引用的文件均包含根据1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条（经修订）定义的前景性陈述。前景性陈述是指预测或描述未来事件或趋势的陈述，且并非仅与历史事项相关。通常可以通过包含“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“计划”、“假设”或其他类似表述的陈述来识别前景性陈述，尽管并非所有前景性陈述都包含这些识别性词语。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和彼处引用的文件中所有关于我们未来战略、未来监管批准的计划和预期、我们产品制造和商业化的计划、未来运营、预计财务状况、潜在未来收入、预计成本、未来前景以及通过追求管理层当前计划和目标可能获得的成果的陈述均为前景性陈述。前景性陈述包括但不限于以下陈述： ●●●●●●●●●●●我们与现有竞争对手和新市场进入者的有效竞争能力；以及● 我们在管理前述风险方面的成功。我们对收入、费用、盈利能力和其他经营成果的期望；我们所竞争的市场的增长率；我们市场推广活动的成本和效果，以及我们推广品牌的能力；我们提供让客户满意的高质量产品的能力；我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；我们有效管理我们增长的能力，包括提供新的产品类别和任何国际化扩张；我们维护软件安全性和可用性的能力；我们保护知识产权以及避免与使用有关争议的能力他人知识产权；我们保护用户信息并遵守日益增长和发展的数据隐私法律的能力法规;未来我们对业务的投入、我们预期的资本支出以及我们对资本要求； 你不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为其所描述的事项受已知及未知风险、不确定性及其他不可预测因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围。我们的前瞻性陈述基于我们目前可获得的信息，并仅适用于本补充招股说明书封面上的日期。新的风险和不确定性会不时产生，而我们无法预测这些事项或它们可能如何影响我们。我们在上述谨慎的前瞻性陈述中以及本补充招股说明书中题为“风险因素”的部分中包含了重要因素，我们认为随着时间的推移，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与我们的前瞻性陈述所表达的或暗示的预期结果、表现或成就存在差异。如果这些风险或不确定性有任何一项实现，或者如果我们任何基本假设不正确，我们的实际 结果可能与我们在任何前瞻性声明中表达或暗示的结果存在显著差异。这些以及其他风险在本招股说明书补充文件、随附招股说明书、我们参考并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中详细说明。在本招股说明书补充文件日期之后，除非联邦证券法要求，我们没有义务且不打算更新或修订本招股说明书补充文件中的前瞻性声明。您应考虑在我们的美国证券交易委员会备案文件（在题为“风险因素”、“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式并入某些信息”的招股说明书补充文件部分以及题为“更多信息”的随附招股说明书部分中均有披露）中披露的所有风险和不确定性，所有这些信息均可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上获取。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了包含于本招股说明书补充文件及随附招股说明书之中或通过引用方式包含的其他信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应在作出投资决策前仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书全文，包括本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的“风险因素”、通过引用方式包含于本招股说明书补充文件及随附招股说明书的财务报表，以及本招股说明书补充文件中“您可找到更多信息”和“通过引用方式包含某些信息”标题下指明的其他文件。 公司 概述 我们在奢侈品时尚和多渠道商业的交汇处运营。我们的使命是成为全球第一的奢侈品滑雪品牌。我们存在是为了激发共同完美的时刻。我们旨在通过创造滑雪、冲浪、游泳和运动时用于完美时刻及其创造者的声明式产品来实现这一点。 完美时刻是一个结合时尚与科技性能的奢侈生活方式品牌，其产品线包括滑雪服、外套、泳装和运动休闲装。我们为男女婴童创造服装和产品，其特色是我们认为无与伦比的时尚、造型与功能完美结合。 如今，该品牌继续汲取其丰富的功能性服装和标志性设计的传统精髓。复古灵感来源的鲜艳大胆的色彩搭配技术面料，为女性、男性和孩子提供时尚、形态、功能和乐趣。最初以山坡滑雪服闻名，2016年我们推出了一款受伊比萨岛启发的夏季系列，将其独特风格带到泳装和运动装上。我们相信，我们的大胆时尚和技术理念与注重现代时尚、看重真实欧洲传统、为积极健康生活方式量身打造的标志性设计、在引人入胜的品质与价值比价格点上具有共鸣的消费群体产生共鸣。 完美时刻的增长计划基于以下三点：(i) 继续发展其冬季和夏季产品系列，以提高毛利率，包括扩展更多全年生活方式系列，(ii) 通过其营销策略推动更多直销，以及(iii) 测试战略快闪店和实体零售。 我们的商业策略 完美时刻立足于三大快速增长市场的交叉点（奢华滑雪服饰、高端外套和生活方式）。基于这些市场的特征，我们相信我们拥有合适的品牌形象、地域覆盖范围、目标受众、营销工具和运营扩张计划来获得显著 市场份额。我们相信，通过执行以下策略，我们也能很好地推动可持续增长和盈利能力： 提升品牌知名度，吸引新客户 提升品牌知名度并深化客户参与仍然是我们增长战略的核心。虽然Perfect Moment已经在现有客户中建立了强大的忠诚度并取得了有意义的全球影响力，但我们继续在渗透不足和新兴市场中看到巨大的机遇。 植根于我们丰富的滑雪传统，完美时刻吸引着既重视高性能服装又注重提升设计的全球受众。滑雪与社会地位和生活方式的关联，使我们能够将品牌定位为理想之选，尤其是在社交媒体上，我们的视觉形象和故事讲述能够强烈引起共鸣。 通过结合我们的标志性美学与高影响力的营销、名人代言、影响者合作、版面特色以及合作，我们精心打造了一个引人入胜的品牌叙事，该叙事与我们的目标受众价值观相契合。 这一品牌叙事已转化为有意义全球媒体影响力。在过去财政年度，我们实现了显著的额外品牌可见性，全球媒体报道和社交媒体互动显著超越以往年份。显著成就包括： 我们与Alpine的战略合作近期宣布，产生了额外的动力，全球PR（UVPM）达到超过11亿，并在品牌渠道中实