完美时刻有限公司美股招股说明书(2025-06-26版)

本初步招股说明书包含的信息并不完整，并可能进行变更。在这些证券出售之前，向证券交易委员会提交的注册声明必须生效。本初步招股说明书并非出售这些证券的要约，也不在任何允许要约或出售的州内招揽购买这些证券的要约。 初步招股说明书补充 2025年6月26日 受完成限制 （致2025年3月12日招股说明书） 普通股股票-预先资助认股权证-购买普通股股票的股份-预先资助认股权证下的普通股股票 完美时刻有限公司 我们正在以每股0.0001美元的面值（以下简称“普通股”）的价格发行我们的普通股，发行价格为每股$---美元，依据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。 我们还将向那些在本发行中购买普通股否则将导致其与其附属公司以及某些相关方在本次发行完成后的瞬间实际拥有我们已发行普通股超过4.99%（或，在购买者的选择下，9.99%）的购买者提供预先资助的认股权证（每份为“预先资助的认股权证”），以每股0.0001美元的行权价购买最多----股我们的普通股，该认股权证可立即行权，并在所有预先资助的认股权证全部行权完毕之前随时行权。每份预先资助的认股权证的价格等于本次发行中向公众出售的每股普通股的价格减去0.0001美元。预先资助的认股权证将立即可行权，并可在所有预先资助的认股权证全部行权完毕之前随时行权。 我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，股票代码为“PMNT”。截至2025年6月---，我们普通股在纽约证券交易所美国的最后成交价为每股美元。预购权证没有固定的交易市场，我们无意在任何证券交易所或全国认可的交易系统中挂牌交易预购权证。 随着本次发售的结束，由本公司董事会主席兼主要股东马克斯·戈特沙克（Max Gottschalk）实际拥有和控制的实体Joachim Gottschalk & Associates，将分期还款及未付利息（合计507,808美元），即向本公司提供的一份金额为500,000美元的借据证明的债务，按照本次发售的股票要约价格（“未注册证券”）转换为我们的普通股。未注册证券不根据1933年证券法（修订）（“证券法”）进行注册，也不根据本补充招股说明书及随附招股说明书发行。未注册证券是根据证券法第4(a)(2)节提供的证券法注册要求豁免而发行的。请参阅“同步债务转换”以获取更多信息。 截至本招股说明书补充文件的日期，我们的公众流通股，即非关联方持有的我们已发行的有表决权及无表决权普通股的合计市值，约为11,915,999美元，基于19,391,000股已发行的普通股，其中12,952,173股由非关联方持有，以及截至2025年4月28日的普通股收盘售价0.92美元，该收盘价是我们在纽约证券交易所美国上市期间过去60天内的最高收盘价。在本招股说明书补充文件所述的12个月期间结束之日及包括该日期在内（但排除本次发行），我们并未根据S-3表格的一般说明I.B.6出售并销售任何证券。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公众流通股保持在7500万美元以下，在任何12个月期间，我们都不会以超过我们公众流通股三分之一的价值，在公开首次发行中出售注册声明中注册的证券，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。 投资我们的证券涉及高度风险。请仔细阅读本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分以及随附的基础招股说明书，以及根据我们向证券交易委员会提交的文件在本招股说明书补充文件和基础招股说明书中引用的风险因素。参见本招股说明书补充文件第S-12页开始的“风险因素”和基础招股说明书第3页。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 (1) 不包含1%的毛收入不计入非负责费用津贴。参见本招股说明书补充材料第S-30页开始的“承销”部分，以获取有关承销折扣、佣金和估算费用的更多信息。 我们已授予承销商代表一项为期45天的期权，以便其在需要时购买最多额外普通股和/或预资金认股权证，仅用于覆盖任何超额认购。 承保人预计将于2025年6月或左右交付股票。 ThinkEquity 这份招股说明书补充文件的日期是2025年6月 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充文件 本文件是我们向证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册程序（注册文件编号333-285612），分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，是指这两部分合并。本招股说明书补充文件可以增加、更新或更改随附招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用的文件中的信息。 如果本补充招股说明书中的信息与随附招股说明书或任何在该补充招股说明书提交日期之前提交给SEC并经引用的文件不一致，您应依赖本补充招股说明书。本补充招股说明书、随附招股说明书及经各自引用纳入其中的文件包含关于我们、拟售证券及其他投资我们证券前您应了解的重要信息。您还应在题为“您可以在哪里找到更多信息”和“经引用纳入某些信息”的招股说明书补充部分中阅读并考虑我们向您引用的文件中的信息。 您只能依赖本招股说明书补充文件、随附招股说明书、其中引用或视为引用的文件以及我们或代表我们编制的任何自由撰写招股说明书。我们未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何自由撰写招股说明书中包含或视为包含的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们并未在任何禁止发行或销售这些证券的司法管辖区提供销售这些证券。您不应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何自由撰写招股说明书中包含的信息，或其中引用的文件，自本招股说明书补充文件或随附招股说明书或任何自由撰写招股说明书之日或届时为准，或对于引用的文件，自该文件之日起，不论本招股说明书补充文件和随附招股说明书或我们证券的任何销售时间，是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自那些日期起已经发生变化。 本招股说明书补充文件或随附招股说明书中所有提及“该公司”、“我们公司”、“完美时刻”、“我们”、“我们”或“我们的”的参考均指完美时刻有限公司，一家特拉华州公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。 在美国的任何司法管辖区外均未采取任何行动以允许我们证券的公开发行或本补充招股说明书或随附招股说明书的持有或分发。在美国的任何司法管辖区中获得本补充招股说明书或随附招股说明书的人员必须了解并遵守适用于该管辖区关于本次发行及本补充招股说明书或随附招股说明书的任何限制。 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用并包含的文件中包含根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指预测或描述未来事件或趋势，且不仅涉及历史事项的陈述。通常可通过包含“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“计划”、“假设”或其他类似表述的陈述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性文字。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用并包含的关于我们未来战略、关于未来监管批准的计划和预期、我们产品制造和商业化的计划、未来运营、预计财务状况、潜在未来收入、预计成本、未来前景，以及通过实施管理层当前的计划和目标可能获得的成果的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于下列内容： ● 我们对公司收入、费用、盈利能力及其他经营成果的预期；● 我们所参与竞争的市场增长率；● 我们市场营销工作的成本和效果，以及我们推广品牌的能力；● 我们提供令客户接受的高质量产品的能力；● 我们对关键人员的依赖程度以及我们识别、招聘和留住熟练人才的能力；● 我们有效管理增长的能力，包括提供新产品类别和任何国际扩张； ● 我们维持软件安全性和可用性的能力；● 我们保护知识产权并避免因使用他人知识产权而产生纠纷的能力；●我们保护用户信息并遵守不断发展和变化的隐私法律法规的能力；● 对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；● 我们与现有竞争者和新市场进入者有效竞争的能力；以及● 我们成功管理上述风险的能力。 你不应过度依赖我们的前瞻性声明，因为它们所描述的事项受已知和未知风险、不确定性以及其他不可预见因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围。我们的前瞻性声明基于我们目前可获得的信息，并且仅就本补充招股说明书封面上的日期而言。不时会出现新的风险和不确定性，而我们无法预测这些事项或它们可能如何影响我们。我们在上述谨慎的前瞻性声明以及本补充招股说明书中题为“风险因素”的部分中包括了重要因素，我们认为随着时间的推移，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与我们前瞻性声明所表述或暗示的预期结果、表现或成就有所不同。如果这些风险或不确定性有任何一项得以实现，或者如果我们任何基本假设不正确，我们的实际结果可能与我们通过任何前瞻性声明所表述或暗示的结果有显著差异。这些及其他风险在本补充招股说明书、随附的招股说明书、我们纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的参考文件以及其他我们向美国证券交易委员会提交的文件中有详细说明。除联邦证券法律要求外，我们没有义务且不打算在补充招股说明书日期之后更新或修订本补充招股说明书中的前瞻性声明。你应该考虑我们在本补充招股说明书中题为“风险因素”、“你可以在哪里找到更多信息”和“通过参考纳入某些信息”的部分以及随附招股说明书中题为“附加信息”的部分中披露的所有风险和不确定性，所有这些信息均可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了包含于此附录中或在其他地方引用或作为参考的内容。本摘要并不包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个附录和随附的招股说明书，包括本附录和随附的招股说明书中包含的“风险因素”、本附录和随附的招股说明书中引用的财务报表，以及本附录中标题为“您可找到更多信息处”和“通过引用包含某些信息”的其他文件，并在做出投资决定前仔细阅读。 我们在奢侈品时尚和多渠道商业的交汇点运营。我们的使命是成为世界第一大奢侈品滑雪品牌。我们的存在是为了激发共同的完美时刻。我们旨在通过创造用于滑雪、冲浪、游泳和运动的标志性单品，为完美时刻和创造这些时刻的人们带来完美体验。 完美时刻是一个结合时尚和技术性能的奢华生活方式品牌，其产品线涵盖滑雪装备、外套、泳装和运动休闲装。我们为女性、男性和孩子创造服装和产品，其特点是时尚、形态和功能的无与伦比的综合体。 如今，该品牌继续汲取其丰富的运动服饰与标志性设计的优良传统。复古灵感激发的鲜艳大胆的色彩搭配，技术与功能面料，为女性、男性及儿童提供时尚、造型、功能与乐趣。最初以其滑雪服饰闻名，2016年，我们推出一款受伊比萨岛启发的夏季系列，将其独特风格带到泳装与运动服饰中。我们相信，我们的大胆时尚与专业技术理念，能够引起关注现代时尚的消费者共鸣，他们看重欧洲纯正传统与为动感健康生活方式量身打造的标志性设计，且追求引人入胜的品质与价值比。 完美时刻的增长计划基于（i）继续发展其冬季和夏季产品系列，以提高毛利率，包括扩展更多全年生活方式系列，（ii）通过其营销策略推动更多直销，（iii）测试战略性快闪店和实体零售。 我们的业务战略 完美时刻位于三个大型且不断增长的市场（奢侈品滑雪服装、高端外套和生活方式）的交汇点。基于这些市场的特征，我们相信我们拥有合适的品牌形象、地域覆盖范围、目标受众、营销工具和运营扩张计划来获取显著的市场份额。我们相信，通过执行以下策略，我们也能很好地推动可持续增长和盈利能力： 提升品牌知名度，吸引新客户 提升品牌知名度并深化客户参与仍然是我们的增长战略的核心。虽然完美时刻在现有客户