武田制药美股招股说明书(2025-06-26版)

根据完成情况，日期为2025年6月26日的初步招股说明书补充说明书，2025年6月25日招股说明书。 TAKEDA美国融资公司$ % 保证票据，到期日为2035年$ % 保证票据，到期日为2055年 无条件全面保证TAKEDA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 健择美国融资公司，一家特拉华州公司（“TUSFI”或“发行人”），将根据一份信托合同（“TUSFI信托合同”），发行上述列出的票据（“票据”）。到期日为2035年的票据在此被称为“2035票据”。到期日为2055年的票据在此被称为“2055票据”。票据将按照上述所述的方式，以固定利率支付利息。TUSFI将在每年1月1日和7月1日，自2026年起，对票据的每一系列支付半年度利息，并采用滞纳方式。 每系列票据将是TUSFI的直接、无担保和不从属的普通义务，并且在清算中将与所有其其他当前和未来的无担保和不从属的义务具有相同的清偿顺序。票据的本金和利息的支付将由武田药品有限公司（“TPC”或“保证人”）完全担保（“担保”）。担保将是TPC的直接、无担保和不从属的普通义务，并且在清算中将与所有其其他当前和未来的无担保和不从属的义务具有相同的清偿顺序。 发行人可以在适用面值赎回日（按本定义）之前的任何时间，按本定义所述方式确定的适用弥补价格，赎回全部或部分该系列票据。发行人也可以在适用面值赎回日或之后的任何时间，按等于被赎回的相应本金金额的100%加上自起算日至赎回日前（不包括赎回日）的应计及未付利息的价格，赎回每个系列的全部或部分票据。参见“票据及担保—赎回—可选赎回”。此外，发行人还可以根据其选择，在发生某些日本税法变更时，赎回全部该系列票据，但不得部分赎回。参见随附招股书中“担保债务证券—可选税务赎回”。票据在其他情况下不得在规定的到期日前赎回，也不受任何偿债基金赎回约束。 本票据仅以注册形式发行，最低面额为200,000美元，且超过部分为1,000美元的整数倍。 每一系列的票据将由一个或多个全球票据代表，这些票据由托管人代保管并以存托信托公司（“DTC”）的提名人名义登记注册。票据的受益权益将显示在由存托信托公司及其直接和间接参与者（包括 Euroclear 银行 SA/NV（“Euroclear”）和 Clearstream 银行 S.A.（“Clearstream”））维护的记录上，并且此类权益的转让只能通过这些记录进行。 投资票据涉及风险。您应仔细考虑在Takeda向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的最新一份20-F表格年度报告中“第3项。关键信息—D.风险因素”中列出的风险因素，以及在“风险因素“从第几页开始的章节”S-7在作出任何投资于本票据的决定之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件。 (1)若结算发生在2025年该日期之后，则加上自该日期产生的应计利息。(2)关于额外的承保补偿信息，请参阅“承保。” 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定票据，也未对本次补充招股说明书或随附招股说明书的真实性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书附录提供的票据以及随附的招股说明书由承销商提供，但承销商有权在无通知的情况下进行销售、撤回、取消或修改要约，直至承销商交付并接受票据，并满足某些其他条件。预计票据将以簿记形式交付，时间约为2025年左右，通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的设施进行交付。 SMBC NIKKO 2025年一份招股说明书补充文件 目录 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书 任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或声明本补遗和随附招股书中未包含的内容。您不得依赖任何未经授权的信息或声明。本补遗和随附招股书仅是仅描述其所载证券的出售要约，但仅在其合法的情况下以及在合法的司法管辖区进行。本补遗中包含的信息仅截至其日期。 通知日本潜在投资者—备注尚未在日本《金融商品及交易所法》（第25号法，1948年制定并修订）或《外国投资促进及外汇管制法》注册，且不会在日本注册或销售，或提供给、或为居住于日本的人提供、或为日本证券法目的提供给居住于日本的任何人（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）用于再次提供或再次销售，直接或间接地在日本，或为居住于日本的任何人提供，但需遵守《外国投资促进及外汇管制法》的注册豁免要求，并遵守日本所有其他适用法律、法规和政府指南。 禁止向欧盟投资者销售— 这些说明不打算提供给、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“eea”）的任何零售投资者，也不应提供给、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者。为此目的，零售投资者是指符合以下一项或多项条件的人员：(i) 指令2014/65/eu第4(1)条第(11)点中定义的零售客户（修订后，“mifid ii”）或 (ii) 指令（eu）2016/97（修订后，“保险分销指令”）中定义的客户，该客户不符合mifid ii第4(1)条第(10)点中定义的专业客户。因此，未准备根据修订后的法规（eu）第1286/2014号（“priips法规”）要求为向eea的零售投资者提供或出售说明或以其他方式提供说明所必需的关键信息文件，因此根据priips法规，向eea的任何零售投资者提供或出售说明或以其他方式提供说明可能是不合法的。 禁止向英国零售投资者销售— 这些说明不打算提供给、出售或以其他方式提供给英国的任何零售投资者（“英国”）。为此目的，零售投资者是指以下其中一人（或多人）：(i) 根据《欧盟（退出）法案2018》（经修订，简称“欧盟法案”）使《（欧盟）第2017/565号条例》第2条第8点所定义的零售客户成为国内法一部分的个人； (ii) 根据金融服务和市场法案2000（“金融服务和市场法案”）的规定以及根据金融服务和市场法案制定的任何规则或法规来实施《（欧盟）2016/97号指令》的客户，该客户不符合 根据欧盟法案，符合《欧盟第600/2014号条例》第2(1)条第(8)款定义的专业客户；或(iii)根据欧盟法案成为国内法，不符合《欧盟第2017/1129号条例》第2条定义的合格投资者。因此，未准备根据欧盟法案成为国内法的《欧盟第1286/2014号条例》（即“英国PRIIPs条例”）要求的关键信息文件（用于在英国向零售投资者提供或销售票据，或以其他方式使票据可供零售投资者），因此，在英国向任何零售投资者提供或销售票据，或以其他方式使票据可供零售投资者，可能违反英国PRIIPs条例。 本补充招股说明书及随附招股说明书仅分发且仅针对：(i) 在投资相关事项方面具有专业经验，并符合2000年金融服务与市场法案第19(5)条所定义的投资专业人士标准的人（2005年《金融推广》条例（以下简称“条例”，已修订）），(ii)属于“高净值公司、非法人协会等”（第49(2)(a)至(d)条）的人，或(iii) 英国境外的人（我们将这些人统称为本补充招股说明书中的“相关人士”）。因此，此类文件及/或材料不得分发给，亦不得传递给英国的公众。在英国，非相关人士不得依据本补充招股说明书及随附招股说明书采取行动或依赖。在英国，与本补充招股说明书及随附招股说明书相关的任何投资或投资活动，仅提供给，且仅与相关人士进行。 关于这份招股说明书补充文件 本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据发行的特定条款，并补充、更新和修改了2025年6月25日提交给SEC的招股说明书以及本招股说明书补充文件中引用的文件中所包含的信息。第二部分是上述招股说明书，称为“随附招股说明书”。随附招股说明书包含对担保优先债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据。如果本招股说明书补充文件中对票据的描述与随附招股说明书中的描述不同，则本招股说明书补充文件中的描述优先于随附招股说明书中的描述。 我们尚未授权，承销商也未授权任何其他人向您提供除本补充招股说明书、随附招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书或我们向您提及的任何文件中包含或通过引用纳入其中的信息之外的任何信息。“通过引用纳入”是指我们可以通过将您指向与其他单独提交给美国证券交易委员会的文件，向您披露重要信息。我们不对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的准确性负责，也无需对此提供保证。我们并未，承销商也并未，在任何禁止发出或出售票据的司法管辖区发出或出售票据。您不应假定本补充招股说明书、随附招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书或我们向您提及的任何文件中出现的任何信息，包括通过引用纳入其中的信息，在除其各自日期之外的任何日期都是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 关于前瞻性陈述的警告声明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用的文件（包括塔多斯公司提交给美国证券交易委员会的截至2025年3月31财年的20-F表格年度报告 截至2025年6月25日)并在其中包含若干处关于我们意图、信念、目标或管理层对财务状况及未来经营成果的当前预期的前瞻性陈述。这些陈述构成《1933年证券法》第27A条（经修订）（以下简称“证券法”）和《1934年美国证券交易法》第21E条（经修订）（以下简称“交易法”）中所述的“前瞻性陈述”。在许多情况下（但不限于所有情况），我们使用诸如“预计”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“概率”、“预测”、“风险”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”及类似词语来描述我们或我们管理层的前瞻性陈述。您也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。这些陈述反映我们关于未来事件当前的观点，并受到风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充中描述的风险因素。如果这些风险或不确定性之一发生，或基础假设被证明不正确，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果发生重大变化。 前瞻性声明中固有的一些风险已载于Takeda最近一份20-F表格年度报告的“第3.关键信息—D.风险因素”部分以及本招股说明书补充的“风险因素”部分。其他因素也可能不利地影响Takeda的结果或本招股说明书、随附招股说明书或此处引用并包含的文件的关于前瞻性声明的准确性，您不应将这些视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。 本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用所纳入的前瞻性声明，仅作出于作出此类声明的日期。发行人、担保人和武田药品株式会社明确否认有任何义务或承诺发布对本文件或其中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映其对此的预期有任何变化，或任何基于该声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。 财务及其他信息展示 在本招股书补充文件中，“Takeda”一词指代Takeda药品有限公司及其合并子公司（包括TUSFI），除非上下文另有要求。术语“TPC”和“担保人”指代作为票据担保人的Takeda药品有限公司。术语“TUSFI”和“发行人”指代作为票据发行人的Takeda美国融资公司。术语“我们”、“我们”和“我们的”指代TPC（根据上下文需要，合并或单独核算）和TUSFI。我们使用“你”一词指代票据的潜在投资者，使用“持有人”、“票据持有人”或“票据持有人”指代票据持有人。 武田药品公司的合并财务报表根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制，按年度和季度进行。IFRS术语还包括国际会计准则（“IAS”）以及相关委员会的解释（标准解释委员会和国际财务报告解释委员会）。除另有说明或上下文另有要求外，我们财务报表中的所有金额均以日元计价，为日本的法定货币。除非另有说明，本文中或随附招股书中包含或参照的武田药品公司的财务信息，根据本文或被参照的相关文件的规定，按照IFRS列示。参见“在哪里可以找到更多信息——参照引用”以获取本文中参照引用的文件清单。 “日元”或“¥”指日本日元，“$”指美元，“EUR”或“€”分别指欧元。在本补充