武田制药美股招股说明书(2025-06-27版)

无条件全面保证武田药品有限公司 塔德美国融资公司，一家特拉华州公司（“塔德美国融资公司”或“发行人”），将根据一份担保契约发行上述票据（“票据”），该担保契约的日期为2025年7月2日或附近日期（“塔德美国融资公司担保契约”）。到期日为2035年的票据在本协议中被称为“2035年票据”。到期日为2055年的票据在本协议中被称为“2055年票据”。票据将按照本协议所述的方式，以上述列出的固定利率计息。塔德美国融资公司将在每年1月7日和7月7日，对票据的每个系列支付半年度的利息，自2026年1月7日开始，按逾期方式支付。 每期票据将是TUSFI的直接、无担保且不劣后的一般债务，并在清算中具有与其他所有其当前和未来的无担保且不劣后债务相同的顺位。票据本金及利息的支付将由武田制药有限公司（“TPC”或“担保人”）完全担保（“担保”）。担保将是TPC的直接、无担保且不劣后的一般债务，并在清算中具有与其所有其他当前和未来的无担保且不劣后债务相同的顺位。 发行人可在适用的平价赎回日（按本定义）之前任何时候，以本定义所述方式确定的可使债券持有人得到补偿的价格，赎回全部或部分该系列债券。发行人也可在适用的平价赎回日或之后任何时候，以等于被赎回的相应本金总额的100%加上自发行日起至赎回日前所产生的应计未付利息（不包括赎回日）的价格，赎回全部或部分每系列债券。参见“债券说明及担保—赎回—可选赎回”。此外，发行人可选择在发生日本税法某些变化时，赎回全部该系列债券，但不可部分赎回。参见随附招股书中“担保债务证券—可选税法赎回”。除上述情况外，债券不得在规定的到期日前赎回，也不受任何偿债基金约束。 票据仅以注册形式发行，最低面额为200,000美元，且超过部分应为1,000美元的整数倍。 每一系列票据将由一名或多名托存机构代为托存，并以存款信托公司（“DTC”）的指定人名义登记在案，作为受托人。票据的受益权益将显示在，且其转让仅能通过DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear银行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream银行S.A.（“Clearstream”））所维护的记录来进行。 投资于票据涉及风险。您应仔细考虑日本武田药品工业株式会社向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的最新年度报告20-F“第3项.关键信息—D.风险因素”中列出的风险因素，以及“风险因素“从第几页开始的章节”S-7在做出任何投资于本票据的决定之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝批准该票据，也未对其准确性或充分性作出裁决，亦未对本次募集说明书补充文件或随附的募集说明书作出裁决。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充文件及其附件中提供的票据由承销商提供，在未经事先通知即进行销售、撤回、取消或修改要约、送达承销商并经其接受以及满足某些进一步条件的前提下提供。预计票据将于2025年7月2日前后仅以簿记形式通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的设施交付。 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书1关于前瞻性声明的警示声明2在哪里可以找到更多信息3 发行人提供信息风险因素收益使用资本化和负债描述高级债务证券和担保税收分配计划法律事项专家民事责任执行 任何经销商、销售员或其他人无权提供任何信息或代表本招股说明书补充文件和随附招股说明书中未包含的内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件和随附招股说明书仅是提供其所述证券的邀约，但仅在为此合法的情况下和地区。本招股说明书补充文件中包含的信息仅自其日期起有效。 通知日本潜在投资者—备注未在日本《金融工具和交易所法》（1948年第25号，修订）或《外国投资企业许可法》注册，且将来也不会注册，在日本或向日本居民或为日本居民的利益，或直接或间接地向日本或其他任何人重新提供或转售，除非根据《外国投资企业许可法》的注册要求豁免，并符合《外国投资企业许可法》及任何其他适用的日本法律、法规和政府指南的规定。 禁止向欧洲经济区投资者销售— 这些说明不打算提供给、出售或以其他方式提供给欧洲经济地区（“欧洲经济区”）的任何零售投资者，也不应提供给、出售或以其他方式提供给欧洲经济地区的任何零售投资者。为此目的，零售投资者是指以下其中一人（或多人）：(i) 欧洲议会和理事会指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点中定义的零售客户（经修订，“MiFID II”）或 (ii) 欧洲议会和理事会指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）中的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点中定义的专业客户。因此，根据经修订的欧盟法规1286/2014（“PRIIPs法规”），为向欧洲经济区内的零售投资者提供或出售这些说明或以其他方式向其提供所需的任何关键信息文件均未准备，因此根据PRIIPs法规，向欧洲经济区内的任何零售投资者提供或出售这些说明或以其他方式向其提供可能是非法的。 禁止向英国零售投资者销售— 该笔记不打算提供给、出售或以其他方式提供给任何英国（“英国”）的零售投资者。为此目的，零售投资者是指以下一人（或多于一人）：(i) 根据2018年欧盟（脱欧）法案（经修订，简称“欧盟法案”）成为国内法组成部分的《（欧盟）第2017/565号条例》第2条第8点定义的零售客户； (ii) 根据《2000年金融服务与市场法》（“金融服务与市场法案”）及其依据金融服务与市场法案制定的规则或法规实施《（欧盟）第2016/97号指令》的客户，该客户根据依据欧盟法案成为国内法组成部分的《（欧盟）第600/2014号条例》第2条第2(1)条第8点定义的专业客户不符合资格；或 (iii) 根据2017年欧盟第1129号条例（依据欧盟法案成为国内法组成部分）第2条定义的合格投资者不符合资格。因此，没有关键信息文件 根据欧盟法规（EU）第1286/2014号要求，因其通过欧盟法案（“英国PRIIPs法规”）成为国内法的一部分，为向英国零售投资者提供或销售票据或以其他方式向其提供票据已被准备，因此，向英国任何零售投资者提供或销售票据或以其他方式向其提供票据，可能根据英国PRIIPs法规构成违法行为。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书仅分发予且仅针对：(i) 具有投资相关专业经验并符合2000年金融服务与市场法案第19(5)条（金融推广）指令2005年（以下简称“指令”，经修订）中所称投资专业人士定义的人员，(ii) 属于指令第49(2)(a)至(d)条（“高净值公司、非法人协会等”）的人员，或(iii) 英国境外人员（我们将这些人员统称为本招股说明书补充文件中的“相关人士”）。因此，这些文件和/或材料不得分发给英国的公众，也不得传送给英国的公众。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，与本招股说明书补充文件及随附招股说明书相关之任何投资或投资活动仅限于相关人士，并将仅与相关人士进行。 关于这份招股说明书补充文件 本文件由两部分组成。第一部分是本补充招股说明书，它描述了票据发行的特定条款，并且补充、更新和修改了2025年6月25日向SEC提交的招股说明书以及本补充招股说明书中引用的文件中包含的信息。第二部分是上述招股说明书，称为“随附招股说明书”。随附招股说明书包含对担保优先债务证券的描述，并提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据。如果本补充招股说明书中对票据的描述与随附招股说明书中的描述不同，则本补充招股说明书中的描述优先于随附招股说明书中的描述。 我们并未，且承销商亦未，授权任何其他人向您提供除包含在本补充招股说明书中或通过参考方式包含在随附招股说明书或由我们或代表我们编制或我们向您提及的任何自由写作招股说明书中的信息之外的任何信息。“通过参考方式包含”是指我们可以通过将您指引至单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。我们不对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的真实性负责，且无法对此提供保证。我们并未，且承销商亦未，在任何不得进行要约或出售票据的司法管辖区要约出售票据。您不应假设本补充招股说明书、随附招股说明书或由我们或代表我们编制或我们向您提及的任何自由写作招股说明书中的信息，包括其中通过参考方式包含的信息，截至除其各自日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述各自日期以来可能已发生变化。 关于前瞻性声明的警示声明 本补充招股说明书、随附的招股说明书以及本文件中引用的文件（包括武田药品工业株式会社于2025年6月25日向美国证券交易委员会提交的截至2025年3月31财年度的20-F表格年度报告）其中包含多处关于我们管理层就我们的财务状况和未来经营成果的意图、信念、目标或当前预期的前瞻性陈述。这些陈述构成《证券交易法》第27A条所指的“前瞻性陈述”。 1933年证券法（以下简称“证券法”）及1934年美国证券交易法第21E条（以下简称“交易法”）。在许多情况下，但并非所有情况下，我们使用“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“概率”、“预测”、“风险”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”及类似用语，就我们或我们的管理层而言，用以识别前瞻性陈述。您还可以通过对策略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些陈述反映我们关于未来事件当前的观点，并受到风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充中描述的风险因素。如果这些风险或不确定性中的任何一个或多个实现，或者基础假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果有重大差异。 前瞻性陈述中固有的一些风险已在Takeda最新一份20-F表格年度报告的“第3项。关键信息—D. 风险因素”中以及本招股说明书补充的“风险因素”部分中作了说明。其他因素也可能不利地影响Takeda的结果或本招股说明书补充、随附的招股说明书或此处引用并载于其中的文件的展望性陈述的准确性，您不应将这些视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。 本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或援引的展望性声明仅作出于作出该等声明之日期。发行人、担保人和武田药厂明确否认有任何义务或承诺发布任何对本文件或其中所包含的任何展望性声明的更新或修订，以反映其对此的期望变化或任何基于相关陈述的事件、条件或环境的变化。 财务及其他信息展示 在本招股说明书补充中，“Takeda”一词指代Takeda制药有限公司，除非上下文另有要求，否则还包括其合并子公司，包括TUSFI。术语“TPC”和“担保人”指代作为票据担保人的Takeda制药有限公司的独立情况。术语“TUSFI”和“发行人”指代作为票据发行人的Takeda美国融资公司。术语“我们”、“我们”和“我们的”指代TPC（根据上下文要求，在合并或独立基础上）和TUSFI共同。我们使用“你”一词指代票据的潜在投资者，使用“持有人”、“票据持有人”或“票据持有人”一词指代票据持有人。 武田药业的合并财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制，每年和每季度编制一次。IFRS术语还包括国际会计准则（“IAS”）以及相关委员会（标准解释委员会和国际财务报告解释委员会）的解释。除非另有说明或上下文另有要求，我们财务报表中的所有金额均以日元计价，即日本的法定货币。除非另有说明，本文中包含或通过引用包含的武田财务信息或随附招股说明书中的财务信息，均按照本说明或相关被引用文件的规定，根据IFRS进行列报。参见“您可以在哪里找到更多信息——通过引用纳入的文件”，以获取本文中通过引用纳入的文件清单。 “日元”或“¥”指日本日元，“$”指美元，“EUR”或“€”分别指欧元。在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，日元金额和百分比均已四舍五入至所示数字，除非另有说明。在四舍五入的表格和图形中，由于四舍五入，总计可能不会相等。 武田药品的财年结束于3月31日。若未明确说