野村控股美股招股说明书(2025-06-26版)

424B21tm2516838d20_424b2.htm定价补充 本初步定价补充信息不完整且可能更改。本初步定价补充信息并非出售要约，亦不寻求在任何禁止要约或出售该等证券的司法管辖区购买该等证券。 根据规则424(b)(2)提交的注册声明。注册声明编号333-27335333 3-273353-01 受限于完成。日期2025年6月25日 2023年7月20日招股说明书定价补充说明产品前景说明书2024年2月29日补充条款 美元野村美国金融有限公司野村控股株式会社担保的A系列高级全球中期票据，全额且无条件担保 自动行权条件coupon障碍票据，与英伟达公司股票挂钩，到期日为2028年7月20日 □日本□□金融有限□任公司正提供以下与美国英□达公司普通股（“参考□□”）挂□的自□□回或有息票障碍票据 （“票据”），到期日为2028年7月20日。该票据为无担保证券。票据的所有付款均受我们信用风险及票据担保人日本 □□控股株式会社的信用□□影响。□每季度按不低于2.8125%（相当于每年不低于11.25%）（以交易日的利率确 定）的利率支付或有息票，若参考资产在适用的息票观察日的收盘价高于或等于初始价值的60%，则支付该或有息票 。□在2026年1月15日或之后，若参考□□的收□价达到或高于其□回障碍水平，□票据可每季度□回，□回□支付 本金及适用的或有息票。□若□票据未被□回且参考□□下跌幅度超□40%，□需完全承担参考□□下跌的□□，并在到期□□失全部或部分本金。□大□三年到期期数，若未被□回。□□票据不会在任何□券交易所上市。□这些票据并非普通债务证券，您应仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资于本票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“特定于您票据的附加风险因素”部分的风险因素，该部分从第PS-页开始。 6在本定价补充说明中，“风险因素”部分从随附招股说明书第6页开始，在“笔记特定补充风险因素”部分从随附产品招股说明书补充说明第PS-18页开始，以及您投资笔记前随附招股说明书中引用的任何风险因素。 在交易日（根据NomuraSecuritiesInternational,Inc.使用的定价模型确定）您票据条款设定时，您票据的估计价值预计在每1,000美元本金909.60美元至939.60美元之间，预计低于对公众的价格。 我们预计将在以下原定发行日期或约该日期支付货款后交付票据。 这些票据将是我们无担保的债务。我们不是一家银行，这些票据也不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具保障的存款。 面向公众的价格 代理佣金 汇款给发行人 按笔记 100% 最高4.50% 至少95.50% 总数 $ $ $ 野村国际证券有限公司作为分销代理，将按向公众销售的价格减去代理佣金的价格从我们处购买票据。上述向公众销售的价格、代理佣金和向发行人的净额与我们最初销售的票据相关。我们在交易日后、原始发行日前可能会决定销售额外的票据，销售价格、代理佣金和向发行人的净额将不同于上述金额，但代理佣金不会超过上述金额，向发行人的净额不会少于上述金额。某些经销商在购买用于向特定收费顾问账户出售的票据时，可能会放弃全部或部分的出售让步、费用或佣金。 我们将使用这份定价补充说明来发行票据的初始销售。此外，野村国际证券有限公司或我们的其他附属公司可能在票据初始销售后，使用最终定价补充说明进行做市交易。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他情况，否则最终定价补充将用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否认这些证券，也未曾对本次定价补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 野村2025年7月 票据条款 发行人：野村美国金融有限责任公司（“我们”或“我们”） 保证人：野村控股株式会社（“野村”） 本金：美元 参考资产：英伟达公司普通股（代码：NVDA）（“NVDA”）（“参考资产”) 交易日期：2025年7月15日 原始发行日期：2025年7月18日（预计为交易后的第三个预定工作日） 日期） 最终估值日期：2028年7月17日，根据“通用条款 备注—市场扰乱事件在随附的产品招股说明书补充。 已声明到期日：2028年7月20日，除非该日期不是工作日，否则到期日将是下一个工作日。实际到期 笔记的日期可能会根据“延期”下所述的方式而有所不同笔记通用条款—市场扰乱事件在随附的产品招股说明书补充中。 优惠券观察日期优惠券观察利息支付 和折扣支付日期日期日期： 2025年10月15日2025年10月20日 2026年1月15日*2026年1月21日** 2026年4月15日*2026年4月20日** 2026年7月15日*2026年7月20日** 2026年10月15日*2026年10月20日** 2027年1月15日*2027年1月21日** 2027年4月15日*2027年4月20日** 2027年7月15日*2027年7月20日** 2027年10月15日*2027年10月20日 2028年1月18日*2028年1月21日** 2028年4月17日*2028年4月20日 2028年7月17日2028年7月20日 （最终估值）(已声明的到期日日期)日期) *这些优惠券观察日期也称为观察日期 **这些优惠券支付日期也称为结算日期** 每个主题根据下“票据总条款—”中的描述推迟随附产品招股书补充文件中的“市场颠覆事件” 或有票息：如果参考资产的收盘价大于或等于 在一个付息期观察日上的或有票息障碍你将会收到 最低为28.125美元（以交易日期确定）的或有息票 $1,000本金在适用的付息日。 如果参考资产的收盘价小于或有利息 在优惠券观察日期上的障碍适用的或有债券息票 suchcouponobservationdate将不支付。 在票据的有效期内，您可能无法收到任何或有利息支付。 或有票面利率:至少2.8125%按季度计算（相当于至少11.25%按年计算）（待 在交易日期上确定）。 自动呼叫功能：如果参考资产的收盘值 是在任何期权观察日期上或在之后的日期达到或高于其看涨期权障碍水平上2026年1月15日。在这种情况下，您将获得现金报酬，按每1000美元 票据本金，相等 PS-2 到本金加上或有应付息票对应调用结算日期。 呼叫障碍位：100.00%的参考资产的初始值 通话观察日期：自2026年1月15日起适用的优惠券观察日期上述所述。 结算日期：从2026年1月21日开始适用的优惠券支付日期，如所示上方。 到期付款：除非注释被自动调用，在到期日，对于每个1000票据本金，我们将支付您现金结算金额。 现金结算金额：除非笔记被自动调用，对于每$1,000本金，您在到期日将获得现金支付，计算方法如下： 若参考资产的最终值大于或等于障碍值： $1,000+最终或有Coupon 如果参考资产的最终值小于障碍值： $1,000+($1,000×参考资产表现) 如果笔记没有被调用，并且参考资产的最终值小于障碍值，你将损失高达100%的本金。即使 任何或有券，此种情况下，您在票据上的回报可能为负。 参考资产性能： 相对于参考资产，该商数以百分比表示计算公式如下： 最终值-初始值初始值 初始值：交易日参考资产的收盘价，根据调整 描述在“笔记的通用条款——反稀释调整“在产品说明书补充。 最终值：最终估值日的参考资产的收盘价值。 或有息票障碍：参考资产初始值的60.00% 屏障值：参考资产初始值的60.00% 面额：$1000及其整数倍 不可抗辩性：不适用 程序：全球中长期票据A系列 CUSIP编号：65541KEA8 ISIN编号：US65541KEA88 货币：美元 计算代理：野村證券國際有限公司 受托人，付款代理人转让代理人： 德意志银行信托公司美洲 PS-3 清关与结算：存托信托公司（“DTC”）（包括通过其间接 参与者Euroclear和Clearstream，如“下方所述法律所有权和账簿发行“在随附的招股说明书) 最低初始投资金额： 原始发行价（价格至公共): $1,000100.00% 列表：notes将不会在任何证券交易所列出 分销代理：野村證券國際有限公司 交易日期及上述其他日期可能会有变动，并将载于最终定价补充文件中有关票据的部分。 PS-4 附加信息 您应将本定价补充文件与2023年7月20日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及与我们的高级全球中期票据A系列相关的2024年2月29日日期的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”）一起阅读，这些票据是其中一部分。若本定价补充协议的条款与招募说明书或产品招募说明书补充协议的条款发生任何冲突，则本定价补充 协议的条款将优先适用。 本价格补充说明与招股说明书及产品招股说明书补充说明共同包含票据条款。您应认真考虑，除其他事项外，还应考虑随附招股说明书中“风险因素”部分、随附产品招股说明书补充说明中“特定于票据的风险因素”部分以及本价格补充说明第PS-6页开始的“特定于您的票据的风险因素”部分所述内容。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律 、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息已包含或通过引用包含在本价格补充文件中。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本价格补充文件仅为在此处提供的证券做出的要约，但仅在合法的情况下并在合法的司法管辖区才有效。本价格补充文件中的信息仅在其日期时有效。 您可以通过以下方式在www.sec.gov的美国证券交易委员会(SEC)网站上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： □日期□2023年7月20日的招股□明□： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 2024年2月29日发布的产品招股说明书补充： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-5 针对您的笔记的具体额外风险因素 对票据的投资受下方所述风险的制约，亦受随附招股说明书下“风险因素”和随附产品招股说明书补充文件下“特定于票据的额外风险因素”中所述风险的制约。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本题为“针对您的票据的特定额外风险因素”的章节中，“持有人”的提法指的是那些在为该目的由我们、野村或受托人维持的账簿上以自己的名义登记的票据的所有者，而不是那些在街名下登记的票据或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的票据的受益持有人。票据的受益持有人应阅读随附招股说明书中的题为“法律所有权和簿记发行”的章节。 我们敦促您在投资票据之前，仔细阅读以下关于与票据相关的部分风险的信息，以及本定价补充文件、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件中的其他信息。 与票据结构或特征相关的风险 注释不保证任何本金返还，您可能损失全部本金金额。 票据不保证任何本金返还。票据与普通债务证券不同之处在于，如果票据未赎回且参考资产的最终价值低于障碍价值 ，我们将不会支付您100%的票据本金。在这种情况下，您在到期时有权收到的付款将低于本金，并且当参考资产的最终价值每低于其初始价值的1%时，您将损失票据本金的1%。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有息票，在这种情况下，您的票据投资回报也可能为负。 票据上的应付金额在任何非息票观察日，包括最终估值日，均与参考资产的价值无关。 票据的支付将基于参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，但可能因非交易日和市场中断事件而推迟。即使票据期