野村控股美股招股说明书(2025-06-26版)

本初步定价补充信息不完整且可能更改。本初步定价补充信息并非出售要约，亦不寻求在任何禁止要约或出售该等证券的司法管辖区购买该等证券。 根据规则424(b)(2)提交的注册声明。注册声明编号333-273353 333-273353-01 受限于完成。日期2025年6月25日 2023年7月20日招股说明书定价补充说明产品前景说明书2024年2月29日补充条款 美元 野村美国金融有限公司 野村控股株式会社担保的 A系列高级全球中期票据，全额且无条件担保 自动行权条件 coupon 障碍票据，与英伟达公司股票挂钩，到期日为2028年7月20日 日本金融有限任公司正提供以下与美国英达公司普通股（“参考”）挂的自回或有息票障碍票据（“票据”），到期日为2028年7月20日。该票据为无担保证券。票据的所有付款均受我们信用风险及票据担保人日本控股株式会社的信用影响。 每季度按不低于2.8125%（相当于每年不低于11.25%）（以交易日的利率确定）的利率支付或有息票，若参考资产在适用的息票观察日的收盘价高于或等于初始价值的60%，则支付该或有息票。 在2026年1月15日或之后，若参考的收价达到或高于其回障碍水平，票据可每季度回，回支付本金及适用的或有息票。 若票据未被回且参考下跌幅度超40%，需完全承担参考下跌的，并在到期失全部或部分本金。 大三年到期期数，若未被回。 票据不会在任何券交易所上市。这些票据并非普通债务证券，您应仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资于本票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“特定于您票据的附加风险因素”部分的风险因素，该部分从第PS-页开始。6在本定价补充说明中，“风险因素”部分从随附招股说明书第6页开始，在“笔记特定补充风险因素”部分从随附产品招 股说明书补充说明第PS-18页开始，以及您投资笔记前随附招股说明书中引用的任何风险因素。 在交易日（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）您票据条款设定时，您票据的估计价值预计在每1,000美元本金909.60美元至939.60美元之间，预计低于对公众的价格。 我们预计将在以下原定发行日期或约该日期支付货款后交付票据。 这些票据将是我们无担保的债务。我们不是一家银行，这些票据也不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具保障的存款。 野村国际证券有限公司作为分销代理，将按向公众销售的价格减去代理佣金的价格从我们处购买票据。上述向公众销售的价格、代理佣金和向发行人的净额与我们最初销售的票据相关。我们在交易日后、原始发行日前可能会决定销售额外的票据，销售价格、代理佣金和向发行人的净额将不同于上述金额，但代理佣金不会超过上述金额，向发行人的净额不会少于上述金额。某些经销商在购买用于向特定收费顾问账户出售的票据时，可能会放弃全部或部分的出售让步、费用或佣金。 我们将使用这份定价补充说明来发行票据的初始销售。此外，野村国际证券有限公司或我们的其他附属公司可能在票据初始销售后，使用最终定价补充说明进行做市交易。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他情况，否则最终定价补充将用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否认这些证券，也未曾对本次定价补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 2025年7月 笔记的日期可能会根据“延期”下所述的方式而有所不同笔记通用条款—市场扰乱事件在随附的产品招股说明书补充中。 附加信息 您应将本定价补充文件与2023年7月20日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及与我们的高级全球中期票据A系列相关的2024年2月29日日期的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”）一起阅读，这些票据是其中一部分。若本定价补充协议的条款与招募说明书或产品招募说明书补充协议的条款发生任何冲突，则本定价补充协议的条款将优先适用。 本价格补充说明与招股说明书及产品招股说明书补充说明共同包含票据条款。您应认真考虑，除其他事项外，还应考虑随附招股说明书中“风险因素”部分、随附产品招股说明书补充说明中“特定于票据的风险因素”部分以及本价格补充说明第PS-6页开始的“特定于您的票据的风险因素”部分所述内容。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息已包含或通过引用包含在本价格补充文件中。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本价格补充文件仅为在此处提供的证券做出的要约，但仅在合法的情况下并在合法的司法管辖区才有效。本价格补充文件中的信息仅在其日期时有效。 您可以通过以下方式在www.sec.gov的美国证券交易委员会(SEC)网站上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： 日期2023年7月20日的招股明： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 2024年2月29日发布的产品招股说明书补充： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 针对您的笔记的具体额外风险因素 对票据的投资受下方所述风险的制约，亦受随附招股说明书下“风险因素”和随附产品招股说明书补充文件下“特定于票据的额外风险因素”中所述风险的制约。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本题为“针对您的票据的特定额外风险因素”的章节中，“持有人”的提法指的是那些在为该目的由我们、野村或受托人维持的账簿上以自己的名义登记的票据的所有者，而不是那些在街名下登记的票据或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的票据的受益持有人。票据的受益持有人应阅读随附招股说明书中的题为“法律所有权和簿记发行”的章节。 我们敦促您在投资票据之前，仔细阅读以下关于与票据相关的部分风险的信息，以及本定价补充文件、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件中的其他信息。 与票据结构或特征相关的风险 注释不保证任何本金返还，您可能损失全部本金金额。 票据不保证任何本金返还。票据与普通债务证券不同之处在于，如果票据未赎回且参考资产的最终价值低于障碍价值，我们将不会支付您100%的票据本金。在这种情况下，您在到期时有权收到的付款将低于本金，并且当参考资产的最终价值每低于其初始价值的1%时，您将损失票据本金的1%。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有息票，在这种情况下，您的票据投资回报也可能为负。 票据上的应付金额在任何非息票观察日，包括最终估值日，均与参考资产的价值无关。 票据的支付将基于参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，但可能因非交易日和市场中断事件而推迟。即使票据期限内的参考资产价值在非息票观察日时高于或等于或有息票障碍，但在息票观察日时下降到低于或有息票障碍，该或有息票在相关季度内仍不可支付。类似地，如果票据未被赎回，即使票据期限内的参考资产价值在非最终估值日时高于或等于障碍价值，但在最终估值日时下降到低于障碍价值，到期支付金额将少于（可能显著少于）若到期支付金额与参考资产在此下降前价值挂钩本应达到的金额。尽管票据到期日或票据期限内的其他时间参考资产的实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但每期或有息票是否可支付以及到期支付金额将完全基于适用息票观察日的参考资产收盘价值。 您可能无法收到任何有条件的代金券。 我们将不一定对票据进行定期息票支付。如果在息票观察日，参考资产的收盘价低于或有息票障碍价，我们将不会支付该息票观察日适用的或有息票。如果在每个息票观察日，收盘价 参考资产低于或有票息障碍，在期间内，我们将不会支付给您任何或有票息，您也不会收到笔记的正回报。通常，这种或有票息的非支付与笔记本金损失风险更高的时期相吻合。 您在票据上的回报仅限于本金数额加上任何可能的或有息票，无论参考资产价值有任何增值。 您不会参与任何对参考资产的增值收益。除到期前收到的任何或有票息支付外，对于每$1,000本金金额，您将在到期时获得$1,000，并加上最终或有票息（如果参考资产的最终价值等于或高于或有票息障碍水平），无论参考资产的价值可能有何等显著增值。因此，票据的投资回报可能远低于投资于某项证券的投资回报，该证券的回报直接与票据存续期内参考资产的表现挂钩。 到期日前可要求提供票据。 如果票据提前赎回，您能够收到息票支付的可能持有期可能短至大约六个月。在票据到期日前被赎回的情况下，没有保证您能够将投资于票据的收益再投资于具有可比回报和相似风险水平的投资。 更高的附注票面利率或更低的障碍值通常与预期波动性更大的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 \"波动率\"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日期，相对于参考资产的预期波动率越大，则截至交易日期，预期参考资产在息票观察日或最终估值日的价值可能收于或有息票障碍以下或在障碍值以下，表明预期非支付或有息票或票据损失的风险更高。这种更高的预期风险通常反映在比具有相似期限的我们传统债务证券支付的收益率更高的或有息票利率上，或者在条款更有利的情况下（例如较低的障碍值、较低的或有息票障碍或较高的或有息票利率）上，与交易日期预期波动率较低的参考资产挂钩的类似证券相比。因此，您应该理解相对较高的或有息票利率可能意味着损失风险的增加。此外，相对较低的障碍值不一定表明票据在到期时有更大的本金偿还可能性。参考资产在整个票据期内可能发生重大变化。您的参考资产价值可能会急剧下降，从而导致本金遭受重大损失。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险，以及在到期时损失部分或全部本金且无法获得任何或有息票的风险。 与参照资产相关的风险 您将拥有有限的反稀释保护 计算代理机构可能会对受特定事件影响的参考资产的初始值进行调整。然而，计算代理机构不会对所有可能影响参考资产的事件作出调整。如果发生不需要计算代理机构进行调整的事件，则票据的价值可能受到实质性不利影响。此外，所有关于任何此类调整的决定和计算将由计算代理机构作出。您应参考“票据通用条款—反稀释调整”、“票据通用条款—参考资产修改或不具备参考资产的价格或水平”以及“票据通用条款— 在随附的产品招股说明书补充中关于计算代理机构负责确定的项目，请参阅“计算代理机构”部分的描述。 税务风险 票据的税务处理不确定。 票据的税收处理方面存在重大不确定性。您应咨询您的税务顾问关于您自己的税务情况。参见“U.S. 联邦所得税考虑事项“在招股说明书和”补充讨论美国联邦所得税后果在该定价补充说明中。 通用风险因素 您受到野村信用风险的影响，您笔记的价值可能受到市场对野村信用价值负面变化的不利影响 通过购买票据，您在一定程度上正在就野村支付您根据票据条款所欠款项的能力做出决定。我们绝大部分资产均为对野村及其子公司的贷款和其他应收款项。根据您的票据，我们的义务由野村担保。因此，就实际情况而言，我们支付票据所欠款项的能力直接或间接完全取决于野村的信用价值。此外，市场对野村信用价值的认知通常会直接影响您的票据价值。如果您购买票据后，野村成为或被感知为信用价值降低，您应该预期票据在二级市场的价值将下降，甚至可能大幅下降。在这种情况下，您在二级市场出售票据可能会蒙受重大损失。 您笔记在交易日期（根据参考我们的附属机构的定价模型确定）条款设定时的估算价值将低于笔记的原始发行价格 您票据的原始票面价格将超过在交易当日票据条款确定时，根据我们关联公司的定价模型所估计的票据价值，该估计价