野村控股美股招股说明书(2025-05-16版)

野村美国金融有限责任公司高级全球中期票据系列A，由野村控股有限公司无条件全额担保 发行人可赎回或有期权障碍票据，与表现最差的纳斯达克100指数和Russell相关联。®® 2000指数和道琼斯工业平均指数（截至2028年5月18日） 野村美国金融有限公司正在提供与表现最差的发行人相关的可赎回或有息票障碍债券。®®® 纳斯达克100指数、Russell 2000指数和道琼斯工业平均指数（每个均为“参考资产”，合称为“参考资产”），到期日为2028年5月18日（以下简称“债券”）。以下为债券的描述。债券为无担保证券。所有债券的支付均受我们及债券担保人野村控股有限公司的信用风险影响。· 每季度支付浮动票面利率2.25%（相当于每年9.00%），前提是每个参考资产在相应的票面利率观察日的收盘价值不低于其初始价值的70.00%。· 我们有权在2025年11月19日或之后的任何可选赎回日，以本金金额加上（如果适用）相应的浮动票面利率，全额但不部分赎回债券，无论任何参考资产的表现如何。· 如果债券未赎回且表现最差的参考资产下跌超过30.00%，则完全暴露于表现最差的参考资产的下跌中，到期时您将损失全部或部分本金。表现最差的参考资产是指“表现最差的参考资产”。· 如果未赎回，债券的期限约为三年。· 债券不会在任何证券交易所上市。·这些债券并非普通债务证券，您应仔细考虑这些债券是否符合您的具体情况。 投资于票据涉及重大风险，包括我方及Nomura的信用风险。您应在投资票据前仔细考虑“针对您票据的额外风险因素”部分所述的风险因素，该部分位于本定价补充材料的PS-6页起，考虑“风险因素”部分所述的风险，该部分位于随附说明书第6页起，考虑“针对票据的额外风险因素”部分所述的风险，该部分位于随附产品说明书补充材料的PS-18页起，以及任何参考纳入随附说明书的其它风险因素。 您的债券在债券设定条款的交易日（根据野村国际证券公司采用的定价模型确定）的估算价值为每1,000美元本金956.90美元，低于公开价格。 笔记的交付将在以下指定的原始发行日，根据付款情况进行。 票据将成为我们的无担保债务。我们并非银行，票据不属于美国联邦存款保险公司或其他政府机构或代理机构保障的存款。 野村证券国际有限公司作为分销代理，将按向公众报价减去代理佣金的价格从我们这里购买债券。上述向公众报价、代理佣金和付给发行人的款项与最初销售的债券相关。交易日期后但在原始发行日期之前，我们可能决定以不同的向公众报价、代理佣金和付给发行人的款项出售额外债券，但代理佣金不得超过上述数额，付给发行人的款项不会低于上述数额。某些购买债券以向特定收费顾问账户销售的经销商可能放弃部分或全部销售折扣、费用或佣金。 我们将使用此定价补充说明进行笔记的初次销售。此外，野村国际证券有限公司或我们的其他分支机构可能在笔记初次销售后，在笔记的市场制作交易中使用此定价补充说明。除非我们在销售确认中告知买方否则，此价格补充协议正用于一项市场交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否认这些证券，也未对此次定价补充说明的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 2025年5月14日野村 附加信息 您应当与2023年7月20日的招股说明书（“招股说明书”）以及2024年2月29日的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”）一起阅读，这些文件涉及我们高级全球中期票据，系列A（以下称这些票据为“本系列票据”）。在定价补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款发生冲突的情况下，应以本定价补充条款为准。 本定价补充说明、说明书以及产品说明书补充说明中包含了债券条款。您应仔细考虑，包括但不限于随说明书中的“风险因素”、随产品说明书补充说明中的“特别风险因素”以及本定价补充说明从PS-6页开始的“针对您的特别风险因素”中所列事项。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供除本定价补充信息所包含或引述的信息之外的信息，或做出任何表示。我们对其他任何他人提供的信息概不负责，亦不能保证其可靠性。本定价补充仅是一项销售所列证券的提议，但仅在法律允许的交易环境和司法管辖区内才有效。本定价补充中所含信息仅截至日期为止。 您可以按照以下方式在SEC网站www.sec.gov上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： · 2023年7月20日发布的通知 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm · 2024年2月29日产品说明书补充文件： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 其他特定于您备注的风险因素 投资于该债券存在以下所述风险，以及附随的招股说明书中“风险因素”部分以及附随的产品招股说明书补充说明中的“针对债券的额外风险因素”部分所述风险。您应仔细考虑该债券是否适合您的具体情况。该债券不属于担保债务。 请注在这部分题为“特定于本发行体的附加风险因素”的范围内，文中提及“持有者”指的是持有在自有名下注册在本发行体或诺amuura以及为该目的建立的托管机构所保存的凭证的人士，而不包括仅在过街名登记或有在DTC或他行保存处发行的本簿注册的凭证中有权获取收益的人。权利受益凭证持有人应当查阅附录中的“合法所有及簿记发行”部分。 请在投资债券之前，仔细阅读以下关于债券相关风险的所有信息，以及本定价补充文件中的其他信息、随附的招募说明书和随附的产品招募说明书补充文件。 与票据的结构或特征相关的风险 注解不保证本金回报，您可能损失全部本金。 票据不保证本金回报。与普通债券证券不同，如果在未赎回票据的情况下，任何参考资产的最后价值低于其障碍价值，我们将不会支付您票据本金总额的100%。在这种情况下，到期时应得的付款将低于本金金额，并且对于最差表现参考资产的参考资产表现低于0.00%的每个1%，您将损失1%。到期时您可能最多损失100%的投资。即使收到任何到期前获得的或有票息，在这种情况下，票据的回报率仍可能为负。 应支付于票据的金额与参考资产的价值无关，除非在附息观测日或包括最终估值日在内的任何其他时间。 票据的支付将基于每个参考资产在票面观察日期的收盘价值，包括最终估值日期，且受非交易日和某些市场干扰事件的延期影响。即使在不包括票面观察日期的票据期限内，表现最差的参考资产的价值大于或等于其或有票面利率障碍，但在票面观察日期降至低于其或有票面利率障碍，相关的季度期间将不支付或有票面利率。同样，即使票据未赎回，在不包括最终估值日期的票据期限内，表现最差的参考资产的价值大于或等于其障碍价值，但在最终估值日期降至低于其障碍价值，到期支付将少于、可能远少于如果到期支付与该参考资产在降低前的价值挂钩的情况。尽管到期日或其他票据期限内的实际价值可能高于票面观察日期的价值，但每个或有票面利率是否支付以及到期支付将仅基于适用票面观察日期表现最差的参考资产的收盘价值。 您可能无法获得任何临时优惠券。 我们不一定会在票据上定期支付优惠券。如果任何参考资产在优惠券观察日的收盘价值低于其或有优惠券门槛，我们将不会支付与该优惠券观察日相关的或有优惠券。如果在每个优惠券观察日，任何参考资产的收盘价值都低于其或有优惠券门槛，那么在整个票据期限内，我们将不会支付任何或有优惠券，并且您将不会在票据上获得正收益。通常，这种或有优惠券的不支付与票据本金损失风险增加的时期相吻合。 您的凭证回报限于本金加上任何可变利息，如有，无论任何参考资产价值的增值。 您将不会参与任何对参考资产的评估。除了到期前或提前赎回收到的任何应计息票支付外，对于每1,000美元本金金额，到期或提前赎回时，您将获得1,000美元以及相关最差表现参考资产的收盘价值对应的最终应计息票。 凭证观察日等于或早于其或有凭证障碍，无论任何参考资产的价值增值与否，这可能是重要的。因此，该票据的回报可能显著低于与参考资产表现直接相关的证券的回报。 备注可于到期日之前赎回。 如果提前赎回票据，您可能获得的可变息票支付的持有期可能短至约六个月。在预期可变息票支付在票据期限内的多数或所有息票支付日可能支付的情况下，我们更有可能在我们预期可变息票支付可能在票据到期日之前赎回票据，从而导致票据的回报率高于市场上交易的其他类似期限、条款和信用评级的我们发行的金融工具的利息。没有保证您能够在票据到期日前赎回的情况下，以类似的风险水平获得可比的回报，将投资于票据的收益进行再投资。 由于这些票据与多个参考资产的表现相关联，您将完全暴露于以下风险：每项参考资产的波动 由于这些票据与多个参考资产的表现相关联，因此这些票据将与每个参考资产的个别表现相关联。因为这种票据没有与一个篮子相关联，在这个篮子中，风险被降低并在篮子的所有组成部分之间分散，所以您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在涉及篮子的票据的情况下，回报将取决于篮子组成部分的总表现，这反映为篮子回报。因此，任何篮子组成部分的贬值可以通过另一个篮子组成部分的增值来减轻。然而，在涉及多个参考资产表现的票据的情况下，每个参考资产的个别表现将不会合并以计算您的回报，并且任何参考资产的贬值不会通过其他参考资产的增值来减轻。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 因为注解与表现最差的参考资产的表现相关联，所以您在投资上遭受重大损失的风险比注解仅与单一参考资产相关联时更大。 投资此类与单一参考资产表现挂钩的证券，而非与多个参考资产表现挂钩的实质性相似证券，您在投资上遭受重大损失的风险更大。如果存在多个参考资产，那么在最终估值日，其中一个参考资产的价值低于其障碍价值的可能性，比这些债券仅与一个参考资产挂钩时要高。因此，您在投资上可能遭受重大损失的风险更大。 高浮动票息率或较低的门槛值通常与预期波动性更大的参考资产相关联，因此可能表明更高的损失风险。 \"波动性\"指的是参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日期，相对于参考资产的预期波动性越大，参考资产在交易日期的价值可能低于其在票息观察日期的或有票息障碍或最终估值日期的障碍价值，这种预期风险越高，表示或有票息的未支付风险或债券损失风险越高。这种更高的预期风险通常会在或有票息利率上体现，比我们类似期限的传统债务证券的收益率更高，或者在与预期波动性较低的参考资产相链接的类似证券中，以更有利条件（如更低的障碍价值、更低的或有票息障碍或更高的或有票息利率）体现。因此，您应理解，相对较高的或有票息利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值并不一定意味着债券在到期时具有更高的本金偿还可能性。参考资产的波动性在债券期限内可能发生显著变化。您持有的债券的参考资产价值可能急剧下降，从而导致本金损失。您应愿意承担参考资产的下行市场风险，以及在到期时可能损失部分或全部本金，并且可能无法获得任何或有票息。 与参考资产相关的风险 变化可能会影响参考资产，进而影响参考资产的价值和债券的市场价值。您将在票据上收到的金额以及到期时您将收到的金额。 参考资产的参考资产发起人的政策，包括对参考资产中股票的增减和替换，以及参考资产发起人如何考虑影响这些股票的某些变化的方式，可能影响参考资产的价值。关于参考资产的计算政策也可能影响参考资产的价值。参考资产发起人可能会停止或暂停计算或发布参考资产。任何此类行动都可能影响参考资产的价值以及本票的价值和回报。 非美国证券风险 部分纳入NDX的股权证券由非美公司发行。投资于与这些非美股权证券价值挂钩的证券，如债券，涉及与这些非美股权证券发行者所在国家相关联的风险。非美市场的证券价格可能受到这些国家或全球地区的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法律的变化。