野村控股美股招股说明书(2025-04-07版)

本初步定价补充中提供的信息并不完整，可能有所变动。本初步定价补充并非出售证券的报价，也不寻求在任何出售证券不被允许的司法管辖区内的购买报价。 333-273353-01根据第424(b)(2)规则提交的文件登记声明编号：333-273353 待完成。日期为2025年4月7日 PRICING SUPPLEMENT TO THE PROSPECTUS DATED JULY 20, 2023 AND THE PRODUCT PROSPECTUS SUPPLEMENT DATED FEBRUARY 29, 2024 美国野村美洲金融有限公司A系列高级全球中期债券，由野村控股公司无条件全额担保。 发行人可赎回的或有息票障碍票据，与纳斯达克100指数中表现最差的股票相关联®, 标普500小型股指数®指数与欧洲STOXX 50指数®指数到期日：2030年4月9日 · 摩根大通美洲金融有限公司（Nomura America Finance, LLC）提供与纳斯达克100指数表现最差的股票相关的可赎回或有息票障碍债券。®, 标普500小型股指数®指数与欧洲STOXX 50指数®指数（每一项均为“参考资产”，合称为“参考资产”），到期日为2030年4月9日（“债券”），如下所述。这些债券是无担保证券。所有债券支付的款项均受制于我们的信用风险以及债券担保人野村控股有限公司的信用风险。 · 每月浮动票面利率约为至少1.2292%（相当于至少每年14.75%），在交易日确定，若相关参考资产在每次票面利率观察日的收盘价值大于或等于其初始价值的70.00%，则支付。 · 本息将在我们的选择下，在2025年7月10日或之后的任何可选赎回日，按本金金额加上适用的或有票息（如有支付），全部赎回，但不能部分赎回，无论任何参考资产的表现如何。 · 如果债券未提前赎回且表现最差的参考资产下跌超过30.00%但不超过或等于40.00%，则不存在对表现最差参考资产下跌的风险，您将在到期时获得全部的本金。 如果债券未提前赎回，且表现最差的参考资产的价值下跌超过40.00%，将完全暴露于表现最差的参考资产价值下跌的风险中，您将在到期时损失全部或部分本金。表现最差的参考资产是指“表现最差的参考资产”。 ·· 这些票据将不会在任何证券交易所以上挂牌。· 约5年期限，如未赎回。这些票据并非普通债务证券，您应仔细考虑这些票据是否符合您的特定情况。 投资于这些债券涉及重大风险，包括我们和野村的信用风险。在投资债券之前，您应仔细考虑本定价补充材料中“针对您所持债券的额外风险因素”部分（从第PS-7页开始）、随附招股说明书中“风险因素”部分（从第6页开始）、随附产品招股说明书补充材料中“针对所持债券的额外风险因素”部分（从第PS-18页开始），以及任何纳入随附招股说明书的参考风险因素。 您在交易日期设定您的债券条款时的估计价值（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）预计将在每1,000美元本金金额的923.00美元至953.00美元之间，预计将低于公开价格。 我们预计将在原发行日期或之前的一段时间内，在支付相应款项后交付这些票据。以下指定。 该笔记将构成我们的无担保债务。我们并非银行，且该笔记不会构成由美国联邦存款保险公司或其他政府机构或机构担保的存款。 野村证券国际有限公司作为分销代理，将以面向公众的价格从我们这里购买债券，扣除代理佣金。面向公众的价格、代理佣金和发行人收到的款项上述所列均与我们所售初始债券相关。交易日期之后但原始发行日期之前，我们可能会决定以面向公众的价格、代理佣金和发行人收到的款项出售额外的债券，这些价格和佣金可能与上述金额不同，但代理佣金不得超过上述金额，发行人收到的款项不少于上述金额。购买债券以便销售给某些基于费用的咨询账户的某些经销商可能放弃其部分或全部的销售折扣、费用或佣金。 我们将在此债券的初次销售中使用此定价补充。此外，野村证券国际有限公司或我们的其他关联公司可能在债券初次销售后，在市场交易中使用最终的定价补充。除非我们在销售确认函中另行通知买方，否则最终定价补充将在市场做市交易中使用。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，亦未对此次定价补充文件的准确性或充分性进行审议。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 野村四月，2025年 附加信息 您应与2023年7月20日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”）以及2024年2月29日日期的产品招股说明书补充（以下简称“产品招股说明书补充”）一起阅读，这些文件与我们的A系列高级全球中期票据相关，其中这些票据为其一部分。在定价补充条款与招募说明书或产品招募说明书补充条款之间的任何冲突中，本定价补充条款的条款将为准。 这份定价补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券的条款。您应仔细考虑其他事项，包括随附招股说明书中的“风险因素”、随附产品招股说明书补充文件中的“针对债券的特定额外风险因素”，以及本定价补充文件第PS-7页开始的“针对您所持债券的特定额外风险因素”。我们强烈建议您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人为提供任何信息或做出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或参照了本定价补充文件。我们对他人提供的信息不承担任何责任，也无法保证此类信息的可靠性。本定价补充文件仅为出售本文件所述证券的报价，但仅限于法律允许进行此类交易的情形和司法管辖区。本定价补充文件中所含信息仅截至其日期有效。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov上查阅招募说明书和产品招募说明书补充材料，具体如下： ·2023年7月20日招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm·产品说明书补充文件，日期为2024年2月29日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-6 附加特定于您笔记的风险因素 投资于这些债券将承担以下风险，以及随附的招股说明书中“风险因素”部分以及随附的产品招股说明书补充中的“针对这些债券的具体额外风险因素”部分所述的风险。您应仔细考虑这些债券是否适合您的特定情况。这些债券不是担保债务。 请注意，在本节“针对您的债券特有的额外风险因素”中，提到的“持有人”指的是那些以自己的名义在本公司、野村或受托人为了此目的而维持的账簿上注册的债券持有人，而不是那些在街道名称下注册的债券或在通过DTC或其他存托机构发行的债券中拥有权益的受益所有人。拥有债券权益的所有人应阅读附带的招股说明书中题为“法律所有权和账面发行”的部分。 我们强烈建议您在投资凭证之前，仔细阅读以下关于与该凭证相关的一些风险的信息，以及本定价补充信息、相关招股说明书和相关的产品招股说明书补充资料。 关于债券结构或特征的相应风险 注意事项：本债券不保证本金返还，您可能损失全部本金金额。 该凭证不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果在未赎回凭证且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值的情况下，我们不会支付您凭证本金总额的100%。在这种情况下，到期时您将有权获得的支付将低于本金金额，并且对于表现最差的参考资产参考资产表现每低于0.00% 1%，您将损失1%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有息票，在此情况下，该凭证的回报率可能为负。 您可能无法收到任何附加优惠券。 我们不一定会在定期票据上支付利息。如果在任何参考资产在利息观察日的收盘价值低于其或有利息障碍时，我们将不会支付您适用于该利息观察日的或有利息。如果在每个利息观察日，任何参考资产的收盘价值都低于其或有利息障碍，我们将在票据期限内不支付您任何或有利息，并且您将不会在票据上获得正回报。通常，这种或有利息的不支付与票据本金损失风险更高的时期相一致。 您的债券回报限于本金金额以及任何可能的额外息票，若有的话。不考虑任何参考资产价值的任何增值。 您将不会参与任何参考资产的增值。除了在到期前或提前赎回前收到的任何或有息票支付外，对于每1,000美元的票面金额，在到期或提前赎回时，您将收到1,000美元以及最终或有息票，如果相关息票观察日期上表现最差的参考资产的收盘价值等于或高于其或有息票障碍，无论任何参考资产的价值是否有所增值，增值可能非常显著。因此，该票据的回报可能显著低于与任何参考资产表现直接挂钩的证券的回报。 该债券可在到期日前赎回。 如果这些债券提前赎回，你能够收到的递延票息支付的持有期限可能短至大约三个月。更有可能的是，在我们预计在债券有效期内的大多数或所有票息支付日期将支付递延票息的情况下，我们将提前赎回这些债券，从而使债券的回报高于我们在市场上可比的到期日、期限和信用评级的其他发行的类似债券所支付的利息。无法保证如果在债券到期日之前提前赎回债券，你能够以与类似风险水平相当的回报再投资投资于债券所得的收入。 由于这些票据与多个参考资产的表现相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险之中。 自债券与超过一项参考资产的表现相挂钩，因此这些债券将与每个参考资产的个人表现相关联。由于此类债券未与篮子挂钩，其中风险是 分散并多样化于篮子中的所有组成部分，您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在涉及篮子挂钩的债券的情况下，回报将取决于篮子组成部分的综合表现，即篮子回报。因此，任何篮子组成部分的贬值都可能通过另一篮子组成部分的升值得到缓解。然而，在涉及多个参考资产表现的债券的情况下，每个参考资产的个别表现不会合并计算您的回报，且任何参考资产的贬值都不会通过其他参考资产的升值得到缓解。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 由于该票据与表现最差的参考资产的表现挂钩，与仅挂钩一个参考资产相比，您面临在投资中承受重大损失的更大风险。 投资于此类票据而非与其实质性相似的、仅与单一参考资产表现相关的证券时，您在投资上遭受重大亏损的风险更大。在存在多个参考资产的情况下，相较于仅与单一参考资产相关的票据，某参考资产在最终估值日期的价值低于其障碍价值的可能性更高。因此，您在投资上遭受重大亏损的可能性也更大。 更高的或有票面利率或更低的障碍值通常与预期波动性更高的参考资产相关联，因此可以表明更高的损失风险。 波动性指的是参考资产价值变化的频率和幅度。在行权日相对于参考资产的预期波动性越大，行权日对参考资产价值在任一票息观测日或最终估值日期的票息障碍价以下收盘，或其障碍价值收盘的预期就越高，这表明预期违约票息或票据损失的风险更高。这种更大的预期风险通常会在高于类似到期期限的常规债务证券可支付收益的或有票息率中体现出来，或者在与预期波动性较低的参考资产表现相关的证券中，以更有利条款（例如较低的障碍价值、较低的或有票息障碍或较高的或有票息率）体现出来。因此，您应该理解，相对较高的或有票息率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值并不一定意味着票据在到期时更有可能偿还本金。在票据期限内，参考资产的波动性可能会显著变化。您的票据参考资产的价值可能会大幅下降，这可能导致本金的重大损失。您应该愿意接受参考资产的市场下行风险，以及在到期时可能损失全部或部分本金且无法获得任何或有票息。 与参考资产相关的风险 变化可能影响参考资产的价值，进而影响债券的市场价值、您在债券上收到的金额以及到期时您将收到的金额。 参考资产的参考资产发起者的政策，包括对参考资产中股票的增减和替换，以及参考资产发起者如何考虑影响这些股票的某些变化的方式，可能会影响参考资产的价值。关于参考资产计算的参考资产发起者的政策也可能影响参考资产的价值。参考资产发起者可能会停止或暂停计算或发布参考资产。任何此类行动都可能影响参考资产的价值以及票据的价值和回报。 非美