野村控股美股招股说明书(2025-04-07版)

本初步定价补充中的信息不完整，可能有所变动。本初步定价补充不是在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区出售这些证券的出价，也不寻求购买这些证券的出价。 根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号：333-273353 333-273353-01 待定稿。日期：2025年4月7日 价格补充说明（2023年7月20日招股说明书及2024年2月29日产品招股说明书补充） 美国野村美国金融有限公司A系列高级全球中期票据，由野村控股有限公司无条件和全部保证 ®®, 标普小型股指数 ®发行人可赎回的或有期权障碍票据，与表现最差的纳斯达克100指数相关联并且欧洲斯托克斯50索引到期日期：2030年4月9日 100指数、Russell 2000指数和EURO STOXX 50指数（每个均为“参考资产”，合称为“参考资产”）到期日为2030年4月9日（以下简称“债券”）。以下所述债券为无担保证券。债券的所有支付均受发行人信用风险以及担保人野村控股有限公司信用风险的影响。 每月固定优惠券支付，利率约为至少1.2292%（相当于至少每年14.75%）（待定）· 交易日期），若相关凭证观察日期上每项参考资产的结算价值大于或等于其初始价值的70.00%，则应支付。 The notes will be redeemable by us, at our option, in whole but not in part, at the principal amount plus the applicable contingent coupon, if 如果笔记未兑换，并且表现最差的参考资产下跌超过30.00%但不超过或等于40.00%，则无· 遇到最低表现参考资产价值下降，到期时您将获得全部本金。借条可由我方选择全部而非部分赎回，赎回金额为主金额加上适用的或有息票，如果可于2025年7月10日或之后的任何可选赎回日支付，不论任何参考资产的表现如何。 如果未兑换这些笔记，并且表现最差的参考资产价值下降超过40.00%，则完全暴露于表现最差资产价值下降的风险之中。· 执行参考资产，到期时您将损失全部或部分本金。参考资产表现最差的称为“表现最差的参考资产”。 ··这些票据并非普通债务证券，您应仔细考虑这些票据是否符合您的具体情况。大约五年到期，如未赎回。注解将不会在任何证券交易所以上列出。 投资于债券涉及重大风险，包括我们的和野村的信用风险。您应在投资债券之前，仔细考虑“针对您债券的额外风险因素”部分，该部分从本定价补充的PS-7页开始，以及在随附的招股说明书中“风险因素”部分，从第6页开始，以及随附的产品招股说明书补充的“针对债券的额外风险因素”部分，从PS-18页开始，以及任何引用纳入随附招股说明书之前的任何风险因素。 您在交易日确定债券条款时（根据野村国际证券有限公司使用的定价模型进行参考）的债券估价值预计将在每1000美元本金之间，预计将低于公开价格。 我们期望在以下指定的原始发行日期或该日期前后，对所支付的款项进行笔记的交付。 这些笔记将构成我们的无担保债务。我们不是银行，这些笔记不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 野村证券国际株式会社作为分销代理，将以向公众公告的价格减去代理商佣金的价格从我们这里购买债券。上述向公众的价格、代理商佣金及发行人所得与最初销售的债券有关。交易日后、原发行日前的任何时候，我们可能会以公众报价、代理商佣金和发行人所得与上述金额不同的价格出售额外债券，但代理商佣金不得超过上述金额，发行人所得不得低于上述金额。某些为向特定基于费用顾问账户销售而购买债券的经纪商可能会放弃一部分或全部销售优惠、费用或佣金。 我们将使用此定价补充文件进行票据的首次销售。此外，野村证券国际有限公司或我们的其他关联公司可能在我们对票据的首次销售之后，在市场交易中使用最终的定价补充文件。除非我们或我们的代理人在销售确认函中另行通知买方，否则，最终定价补充说明正在用于做市交易。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或否认这些证券，也未对此次定价补充文件的准确性或充分性进行审查。任何与此相反的表述均为犯罪行为。 远山四月，2025年 附加信息 您应与此定价补充文件（日期为2023年7月20日，以下简称“招股说明书”）、关于我们高级全球中期票据，系列A（以下称“该票据”）的产品招股说明书补充文件（日期为2024年2月29日，以下简称“产品招股说明书补充文件”）一并阅读。如有本价格补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款的内容发生冲突，本价格补充条款的规定将优先适用。 此定价补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券条款。您应仔细考虑包括在附带的招股说明书中的“风险因素”、在附带的 产品招股说明书补充文件中的“针对债券的额外风险因素”以及从本定价补充文件第PS-7页开始的“针对您的债券的额外风险因素”等事项。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人为提供任何信息或做出除本定价补充文件中所包含或引用的信息和表述之外的其他表述。我们对他人可能提供的信息的真实性不承担责任，也无法保证其可靠性。本定价补充文件仅构成销售本文件所提及证券的报价，但仅限于在法律允许的情况下进行。本定价补充文件所包含的信息仅截至其日期为止。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上获取招股说明书和产品招股说明书补充材料： · 2023年7月20日招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm· 2024年2月29日产品说明书补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 附加风险因素（针对您的笔记） 投资于这些债券存在以下风险，以及随附招股说明书中“风险因素”部分和随附产品说明书补充中“针对债券的额外风险因素”部分所述的风险。您应仔细考虑这些债券是否适合您的具体情况。这些债券不是担保债务。 请注意，在本节标题为“针对您的便条特定风险因素”的部分中，“持有人”一词指的是以自己名义登记的便条的所有者，这些便条由我们、野村或受托人维持的账簿保管，而不是那些在公开名称登记的便条或通过DTC或其他托管机构发行的便条中拥有权益受益人。便条权益所有者应阅读随附说明书中的“法律所有权和账簿发行”部分。 请您在投资债券之前，仔细阅读以下关于债券相关风险的所有信息，以及本价格补充信息、随附的招募说明书和随附的产品说明书补充信息。 风险相关于该债券的结构或特征 请注意，这些注释不保证本金回报，您可能损失全部本金。 注解不保证本金返还。注解与普通债务证券不同，如果我们没有支付您注解本金总额的100%，且任何参考资产的最后价值低于其障碍价值，那么在未赎回注解的情况下，您将有权在到期时收到的付款将低于本金金额，并且您将损失1%，每超过参考资产表现最差的参考资产1%，您将损失1%。到期时，您可能最多损失100%的投资。即使在到期前收到任何或有票息，注解的投资回报也可能为负。 您可能无法获得任何临时优惠券。 我们不一定会在票据上做出定期的优惠券支付。如果在任何参考资产在优惠券观察日的收盘价低于其或有优惠券门槛，我们将不会支付您适用于该优惠券观察日的或有优惠券。如果在每个优惠券观察日，任何参考资产的收盘价均低于其或有优惠券门槛，我们将不会在票据期限内支付您任何或有优惠券，并且您将不会在票据上获得正回报。通常，这种或有优惠券的不支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您的票据回报仅限于本金加上任何可观的利息券，无论任何参考资产的价值上涨。 您将不会参与任何对参考资产的鉴赏。除在到期前或提前赎回前收到的任何或有息票支付外，对于每1,000美元的本金，在到期或提前赎回时，您将收到1,000美元加上最终的或有息票，如果相关息票观察日期上表现最差的参考资产的收盘价值等于或高于其或有息票障碍，无论任何参考资产的价值增值程度如何，即使这一增值可能很大。因此，本票据的回报可能显著低于与参考资产表现直接相关的证券的回报。 备注可以在到期日之前兑换。 如果提前赎回，您可能获得的期权息票支付的持有期可能只有大约三个月。如果我们预计在息票支付期限内的多数或所有息票支付日都可能支付期权息票，那么我们更有可能在到期前赎回这些息票，从而使得这些息票的回报高于在市场上交易的具有可比到期日、期限和信用评级的我们其他工具的可支付利息。如果提前到期赎回，无法保证您能够将来自投资这些息票的收益以可比的回报率和类似的风险水平再投资。 由于这些票据与多个参考资产的表现相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险之中。 由于这些票据与多个参考资产的表现相关联，因此这些票据将与每个参考资产的个别表现相关联。因为此类票据没有与一个篮子相关联，在篮子中风险被分散到篮子中的所有组成部分，您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在票据与篮子相关联的情况下，回报将取决于篮子组成部分的综合表现，即篮子回报。因此，任何篮子组成部分的贬值可以通过另一个篮子组成部分的增值来缓解。然而，在票据与多个参考资产的表现相关联的情况下，每个参考资产的个别表现不会合并来计算您的回报，并且任何参考资产的贬值不会通过其他参考资产的增值来缓解。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 因为挂钩的注解和表现最差的标的资产挂钩，比仅挂钩单一参考资产，您可能会面临更大的投资巨亏风险。 您在投资此类票据而非与单一参考资产表现高度相似的证券时，面临投资重大亏损的风险更大。拥有多个参考资产时，在最终估值日，其中一个参考资产的价值低于其障碍价值的可能性，相较于仅与单一参考资产挂钩的票据，会更高。因此，您面临投资重大亏损的可能性也更大。 更高的应急券息率或更低的门槛价值通常与预期波动性更大的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 \"波动性\"指的是参考资产价值变化的频率和幅度。就执行日而言，预期的波动性越大，执行日对参考资产价值的预期就越高，其在任何票息观察日可能低于其或有票息门槛值或在最终估值日期的门槛值的风险也越高，这表明或有票息未支付或票据损失的风险更高。这种更高的预期风险通常会在高于类似到期日的传统债务证券可支付的收益率的或有票息利率中得到反映，或者比执行日预期波动性较低的参考资产相关的类似证券更加有利（如降低门槛值、降低或有票息门槛值或提高或有票息利率）。因此，应理解，相对较高的或有票息利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的门槛值并不一定意味着债券在到期时偿还本金的可能性更高。参考资产的波动性可能在债券期限内发生显著变化。您的票据的参考资产价值可能会急剧下降，从而导致本金损失。因此，您应该愿意承担参考资产的市场下行风险，并在到期时可能失去部分或全部本金以及未收到任何或有票息的可能性。 与参考资产相关的风险 变动可能会影响参考资产的价值，进而影响债券的市场价值和您在债券到期时收到的金额。 参考资产发起人在参考资产中包含的股票的增减替代政策，以及参考资产发起人如何考虑影响这些股票的某些变化，可能会影响参考资产的价值。关于参考资产计算的参考资产发起人的政策也可能影响参考资产的价值。参考资产发起人可能会停止或暂停参考资产的计算或公布。任何此类行为都可能影响参考资产的价值以及凭证的价值和回报。 非美国证券风险。 部分包含在NDX中的股权证券由非美国公司发行。投资于与这些非美国股权证券价值挂钩的证券，如票据，涉及与那些非美国股权证券发行者母国相关的风险。非美国市场的证券价格可能受到这些国家或全球地区的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法规的变化。 投资于这些债券存在小盘