netlist美股招股说明书(2025-06-25版)

（至2024年8月14日招股说明书）招股说明书补充说明 网络列表公司 1,714,286 股普通股 普通股买入认股权证，购买 3,428,572 股普通股 我们正在本次发行中提供1,714,286股面值每股0.001美元的普通股，以及普通股购买认股权证（或简称认股权证），用于购买最多3,428,572股普通股（在本发行中，以及在这些认股权证行权时随时可发行的普通股），根据本补充招股说明书和随附招股说明书。我们在本次发行中销售的每一股普通股都将附带一份认股权证，用于购买最多两股普通股，行权价格为每股0.70美元。每一股普通股及其附带认股权证将组合以每股0.70美元的价格出售。普通股和认股权证可以立即分离，并将分别发行，但只能在本发行中一起购买。 我们的普通股在OTCQB上市®NLST符号下的市场。在2025年6月23日，我们在OTCQB上的普通股最后报告的销售价格®市集价格每股为1.03美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细审阅第“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性。S-6本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用并纳入的风险因素。本招股说明书补充文件应与2024年8月14日日期的招股说明书一并阅读，且未经该招股说明书，本招股说明书补充文件不得交付或使用。 我们聘请了Roth Capital Partners, LLC，即承销商，作为我们在此招股说明书补充文件及随附招股说明书发行证券的独家承销商。承销商并非购买或销售任何这些证券，也不被要求销售任何特定数量或金额的证券，但已经同意尽其合理最大努力销售此招股说明书补充文件及随附招股说明书发行的证券。我们已同意向承销商支付下表所述的承销商费用。 每股及伴随认股权证总计报价$0.700 12000002.00 排名代理费用$0.028 48万元零8角，扣除费用前的净收入$0.672$11,520,002.00 我公司一位高级管理人员以与其他购买者在本次发行中的相同发行价格及条款参与本次发行。本次发行已根据相关法律法规及我司关联方交易政策获得我司独立董事的批准。 我们估计此项发行的费用（不包括 Placement Agent 费用）约为244,500美元。扣除 Placement Agent 应收费用和我们的发行费用估算后，我们预计此项发行的净收入约为1130万美元，假设 Warrants 未被行使。普通股和 Warrants 的交付预计在2025年6月25日左右完成，具体时间以惯例的交割条件为准。 我们在联邦证券法下是一家较小的报告公司，因此受某些减少的公众公司报告要求约束。参见“招股说明书摘要—成为小型报告公司的影响在页面上S-4 of this prospectus. 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 罗思资本合伙人 本招股说明书补充文件的日期为2025年6月24日。 你在哪里可以找到更多信息 任何经销商、销售人员或其他人无权提供任何信息或代表任何未包含在此补充招股说明书或随附招股说明书中的事项。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本补充招股说明书和随附招股说明书仅是出售此处提供的证券的邀约，但仅限于法律允许的条件下和司法管辖区内。本补充招股说明书和随附招股说明书中的信息仅在其各自日期时为最新。 关于本招股说明书补充 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的部分注册声明，采用“货架”注册程序。每次我们根据随附招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含该发行条款的具体信息，包括价格、拟售出证券的数量和发行计划。该货架注册声明已于2024年7月24日提交给SEC，并于2024年8月7日经SEC批准的S-3表格第1号前生效修正案修订，并于2024年8月14日生效。本招股说明书补充文件描述了本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。随附招股说明书提供了关于我们的基本信息，其中一些信息，例如题为“发行计划”的部分，可能不适用于本次发行。 如果本补充 prospectus 中的信息与随附的 prospectus 或被引用的信息不一致，你应该依赖本补充prospectus。本补充 prospectus，连同随附的 prospectus 以及被引用并纳入本补充 prospectus 及随附的 prospectus 的文件，包含所有与本发行相关的实质性信息。我们没有授权任何人向你提供不同或额外信息。你应该假定本补充 prospectus、随附的 prospectus 以及被引用并纳入本补充 prospectus 及随附的 prospectus 的文件中出现的信 您应该在做出投资决策前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文件及其中引用的信息和文件，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”下的补充信息. 我们进一步注意到，在我们提交作为任何文件附件并在随附招股说明书中引用的任何协议中作的陈述、保证和契约，仅是为了协议相关方的利益而作的，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，不应当被视为对你作出的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确反映了我们当前的状况。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中所有涉及“Netlist”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指Netlist, Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书补充文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”或这些词的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于： •••••••••••一般市场、经济和政治状况；我们行业的竞争格局；我们的业务战略和目标；我们获得任何授予我们的损害赔偿的能力，包括在与三星电子株式会社、三星半导体公司以及三星电子美国公司以及/或在与我们与美光科技公司进行的诉讼中。我们对任何我们可能追求的战略合作伙伴关系或其他类似关系的期望；我们对于当前正在进行的诉讼中潜在的知识产权诉讼或诉讼请求的信念和估计；我们开发和推出受市场欢迎并能刺激客户对这些产品需求的新产品的能力；我们对市场以及我们产品或转售的组件产品的需求信念；我们关于知识产权的计划，包括我们实现专利组合的盈利、许可、扩张和防御的目标；关于我们知识产权组合相关未结案件的法律诉讼和专利复审的期望和策略； 我们对未来运营和财务状况的预期，包括收入、成本和前景，以及我们的流动性和资本资源，包括现金流量、现金资源充足性、降低费用的努力以及未来融资的潜力； 我们纠正任何实质性缺陷以及在财务报告方面保持有效内部控制的能力；以及 这些前瞻性声明受多种风险、不确定性和假设的影响，包括在“风险因素”以及本招股说明书补充文件中的描述。此外，我们处在一个竞争激烈且快速变化的环境中，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们在可能做出的任何前瞻性声明中包含的内容存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的内容存在重大不利差异。 你不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将得以实现或发生。我们不会因任何原因在本次招股说明书补充后向公众更新任何前瞻性陈述，以使其符合新信息、实际结果或我们期望的变化，除非法律规定。 你应该阅读这份招股说明书补充文件，以及我们在此招股说明书补充文件中引用并已提交给美国证券交易委员会作为注册声明附件的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期存在实质性差异。 成为一家小型报告公司的启示 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险以及包含在我们季度报告中题为“风险因素”的部分中讨论的风险。2025年3月29日止季度的10-Q表格，于2025年5月13日向SEC提交, 根据本招股说明书补充文件中的参考条款，包括本招股说明书补充文件中包含的信息以及在此处参考纳入的文件，以及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。 与此发行相关的风险 我们的管理层将对本次发行的所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这笔款项。 我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，包括用于“收益用途”部分中描述的任何目的，并且您将依赖我们的管理层对如何运用这些收益的判断。您将没有机会影响我们关于如何使用收益的决策，并且我们可能不会以增加您的投资价值的方式应用本次发行的净收益。由于决定我们如何使用本次发行的净收益的因素数量和可变性，其最终用途可能与当前打算的用途有重大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能损害我们的业务。在资金使用前，我们打算将本次发行的净收益投资于可流通证券，这些证券可能包括投资级付息证券、货币市场账户、大额存单、商业票据和美国政府的担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不投资或以提升股东价值的方式应用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股价下跌。 如果您在此发行中购买我们的普通股，您将立即在您持有的股票的账面价值中承担重大的稀释。 您将遭受您在本要约中购买的普通股的净资产有形账面价值的立即和重大稀释。基于每股普通股的0.70美元的发售价格，本要约中的普通股购买者将在净资产有形账面价值方面立即遭受每股0.71美元的稀释。过去，我们以低于发售价格的价格发行了期权、认股权证和其他证券来收购普通股。如果这些未偿付的证券最终被执行，本要约中的普通股购买者将持续遭受进一步稀释。有关对本要约中向新投资者稀释的更详细描述，请参阅“稀释”。 本次发行中提供的认股权证没有公共市场。 本次发行所提供的认股权证目前没有建立公开交易市场，我们也不预期会形成市场。此外，我们无意申请将认股权证在任何证券交易所或全国认可的交易系统上市。 包括场外市场。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。 本次发行的授权或许可证可能没有任何价值。 授权证将于发行之日起立即生效，行权价格为每股0.70美元，并将于发行之日起五年后到期。在授权证可行使期间，若我们的普通股价格未超过授权证的行权价格，则此类授权证可能没有任何价值。 资金用途 我们估计，在扣除估计的承销代理费和我们的估计发行费用后，我们通过本次招股说明书补充文件出售所提供的证券所能获得的净收入，如果我们将此处提供的普通股和认股权证全部售出，将约为1130万美元。我们预计将使用本次发行的净收入（包括任何因认股权证行使而产生的收入）用于营运资本和其他一般公司用途。我们的管理层在运用本次发行的净收入方面将具有很大的灵活性。在上述用途的资金被使用之前，我们打算将本次发行的净收入投资于有利息收入的投资级证券。 稀释 如果您购买本次发行的普通股及其伴随的认股权证，您将经历摊薄，其程度为本次发行的普通股及其伴随的认股权证（不包括本次发行中可因行使认