迈威尔科技美股招股说明书(2025-06-25版)

5亿美元 4.750% 2030年到期的优先票据 5亿美元 5.450% 2035年到期的优先票据 我们正在提供5亿美元总本金金额的2020年到期的优先票据（“2020年票据”），以及5亿美元总本金金额的2035年到期的优先票据（“2035年票据”），以及连同2020年票据在内的“票据”。我们可以根据我们的选择，随时或定期赎回每系列票据，在任何情况下，全部或部分，按照“票据描述—可选赎回”标题下为每系列票据指示的价格和时间，加上任何应计和未付的利息，但要不包括适用赎回日期。票据不会受任何偿债基金条款的约束。 我们打算使用本次发行的净收入，如有必要，连同现金，用于偿还债务，包括截至2026年到期的一笔贷款余额、周转信贷额度以及截至2026年到期的优先票据。任何剩余资金将用于一般公司用途，这可能包括但不限于营运资金融资、股息支付、资本支出、普通股回购和收购。 在本期票据原始发行日，任何子公司均不提供担保。然而，将来，任何现有或未来的境内子公司，如果成为循环信贷协议或2026年定期贷款协议下的借款人或担保人（“票据说明—一般”部分此处定义的每一项），则应共同且分别地以优先、无担保方式全额和无条件地为本期票据提供担保。参见“票据说明—担保”。 notes和担保（如有），将是我们和每位担保人（适用时）的一般、优先、无担保义务，在付款权利上将与所有我们和该担保人现有的及未来的优先、无担保债务同等，且在付款权利上将优先于所有我们和该担保人现有的及未来的无担保、次级债务。此外，notes和担保（如有），将实质上次于所有我们和每位担保人（适用时）现有的及未来的有担保债务，其程度不超过担保该等债务的资产价值。notes将在结构上次于所有未担保notes的子公司的现有及未来债务（包括贸易应付款项）（若存在任何欠我们的债务和负债除外）。 笔记不会在任何证券交易所上市。目前，笔记没有公开市场。 投资于本票据涉及风险。参见“风险因素从本招股说明书补充文件的S-5页开始，以及我们在此引用的风险因素，用于讨论您在投资本票据前应考虑的某些风险。 证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 这份招股说明书补充文件和日期为2025年3月12日的随附招股说明书是作为根据1933年证券法修正案第405条定义的“著名成熟发行人”，我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，使用“货架”注册程序。本文件分为两部分并装订在一起：(1) 本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的详细信息；(2) 随附招股说明书，其中提供一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。根据SEC规则的规定，本招股说明书补充文件并未包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们建议您查阅注册声明，包括其附录和附表。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述 不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和法规要求某协议或文件作为注册声明附件提交，请查阅该协议或文件，以了解这些事项的完整描述。 您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本发行有关的任何免费书写招股说明书，并连同您可能需要做出投资决策的任何其他信息一起阅读。您还应在“您可以在哪里找到更多信息”和“参考引用”下方我们向您引用的文件中阅读并仔细考虑信息。 我们未授权任何人提供除本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的、随附的招股说明书以及我们或代表我们编制或与我们有关并向您提及的任何与本发行相关的自由写作招股说明书之外的其他信息。我们对其他人可能向您提供任何其他信息的可靠性不承担责任，也无意对其可靠性做出任何保证。我们仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供证券出售。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由写作招股说明书或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中引用的任何文件在除上述文件首页日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生改变。 在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，“公司”、“我们”、“我们”、“我们”或类似术语均指 Marvell Technology, Inc. 及其合并子公司。 S-ii 你在哪里可以找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、临时报告、股东委托书以及其他信息和文件。您可以在位于www.sec.gov的SEC网站上阅读并获取我们向SEC提交的任何文件的副本。 本招股说明书补充文件未包含注册声明及注册声明附件和清单中所述的所有信息。有关我们及我们证券的更多信息，您应阅读整个注册声明，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，并应阅读“参考文献”下列出的其他文件。注册声明已以电子方式提交，可通过上述美国证券交易委员会网站获取。本招股说明书补充文件中包含的关于任何文件条款的任何陈述不一定完整，并且在每种情况下，均指作为注册声明附件提交或以其他方式提交给美国证券交易委员会的该文件的副本。每项此类陈述均因该引用而受到全部限制。 关于我们的信息也可在我们的网站www.marvell.com上找到，标题为“公司—投资者—财务信息—SEC文件”。此网址以及上述SEC网址仅用作非活动文本参考。我们网站或SEC网站上的信息或通过这些网站可获取的信息并非本补充招股说明书的组成部分。 参考引用的方式加入 美国证券交易委员会的规则允许我们将其他文件中的信息作为参考纳入本补充招股说明书。这意味着我们可以通过引用我们已向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息，自我们提交该文件之日起即视为本补充招股说明书的一部分。我们于本补充招股说明书提交之日起，但在通过本补充招股说明书进行的证券发行终止之前提交给美国证券交易委员会的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本补充招股说明书中包含或作为参考纳入的任何信息。任何经修改或被取代的此类声明，除经修改或被取代外，不应被视为构成本补充招股说明书的一部分。 我们特此通过参考纳入本招股说明书补充文件中向SEC提交的下列文件或信息（且在每种情况下，不包括根据SEC规则被认为已被提供或未提交的信息）： ,• 我们的年度报告10-K表格截至2025年2月1日的年度报告，已于2025年3月12日提交给美国证券交易委员会（包括我们截至2025年2月1日的10-K表格年度报告中通过参考 incorporation 的信息，该信息来自我们的最终委托书 Definitive Proxy Statement）第14A号日程表, 于2025年5月1日向SEC提交）； • 我们的季度报告10-Q表格截至2025年5月3日止期间，于2025年5月30日提交给美国证券交易委员会；• 我们于2025年5月30日提交给美国证券交易委员会的8-K号当前报告；2025年3月12日,2025年3月21日,2025年4月8日 2025年4月14日,2025年6月13日和2025年6月20日；以及在本招股说明书补充文件签署日期之后、本次发行结束之前，我们依据1934年《证券交易法》（经修订）（“《证券交易法》”）第13(a)条、第13(c)条、第14条或第15(d)条向美国证券交易委员会（SEC）所作的任何未来申报。 您可以通过我们的网站（www.marvell.com）在“公司—投资者关系—财务—SEC提交文件”标题下，以电子方式访问这些文件。除本句所述外，我们没有将网站的内容或通过网站可获取的信息纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中。您也可以通过以下地址以免费方式要求获得这些提交文件的副本： Marvell Technology, Inc. 1000北美街，1200室威尔明顿，特拉华州19801注意：投资者关系(302) 295-4840 S-iv 前瞻性陈述 本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文中引用并包含的文件中包含特定属于《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条含义的“前瞻性陈述”，受这些条款创建的“安全港”保护。这些陈述可能包含诸如“预期”、“预计”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“目标”、“目标”、“可能”、“将”、“会”、“可能”、“能够”、“继续”、“潜在”、“应该”以及这些术语的否定或其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所隐含的结果有重大差异。可能导致实际结果与预测结果有重大差异的因素包括但不限于： • 与我们及时有效地设计、开发并推出新及改进型产品（尤其是在人工智能、云和5G市场）的能力相关的风险，以及我们预见和适应技术变化的能力相关的风险； • 与我们收入的大部分依赖于少数客户相关的风险，特别是由于我们主要客户占我们收入的百分比不断上升，以及与我们销售的大部分集中在数据中心终端市场相关的风险，以及与我们关键客户的设计胜利的获得或丧失相关的风险； • 与宏观经济环境（如经济放缓、通货膨胀、滞胀、高或不断上升的利率、金融机构不稳定和衰退）变化相关的风险； • 与中国、俄罗斯和其他外国国家相关的关税和贸易限制风险，包括与我们的客户（特别是在可能受贸易限制管辖的地区，如中国，需要获得出口许可证）开发自有解决方案、垂直整合可能减少对我们产品需求，或从第三方收购完全开发的解决方案相关的风险； • 与政治、社会和经济不稳定、军事冲突（包括入侵、战争、恐怖主义和政治动乱）相关的风险； • 与我们执行战略变更以及从重组活动实现预期收益相关的能力风险； • 与重要客户订单或货运取消、重新安排或推迟相关的风险，以及我们客户管理库存的能力； • 与我们成功整合以及在关联我们的过去、现在或任何未来收购、剥离、重大投资或战略交易中及时或根本实现预期收益或协同效应的能力相关的风险； • 我们所服务的终端市场具有高度竞争性所带来的风险，特别是在半导体和基础设施行业； • 与我们维持制造、组装、测试和包装流程的竞争性成本结构的能力相关的风险，以及我们依赖第三方生产我们的产品的风险； • 与我们吸引、留住和激励高技能劳动力（尤其是工程、管理、销售和营销人员）的能力相关的风险； • 与当前及未来任何诉讼、监管调查或与客户发生的合同纠纷相关的风险，这些风险可能导致重大成本，并可能导致管理层为成功维持和扩大我们的业务所必需的注意力和资源的转移； • 网络安全风险；• 与我们扩大业务规模的能力相关的风险； • 与我们债务责任相关的风险； • 由于供应链中断、零部件短缺影响我们产品的成本和生产以及配套流程，导致交货期延长相关的风险，以及其他电子供应商的供应受限影响我们客户的产品装运能力，这可能反过来对我们向这些客户的销售产生不利影响； • 与我们服务的终端市场的具体条件相关的风险，包括技术行业和半导体行业的季节性和波动性； • 与我们的产品未能通过认证或我们的供应商制造线失败相关的风险； •与未能保护我们的知识产权相关的风险，尤其是在美国以外地区； • 与重大事件或自然灾害的潜在影响相关风险，或气候变化的影响（如干旱、洪水、野火、风暴加剧、海平面上升和停电），特别是在我们运营或拥有建筑物的某些地区，如加利福尼亚州的圣克拉拉，以及我们的第三方制造合作伙伴或供应商运营的地区，如台湾和环太平洋其他地区； •与我们的可持续发展计划相关的风险； • 与COVID-19大流行或其他未来大流行对全球经济以及我们的客户、供应商、员工和业务的影响相关的风险；和 • 与客户未能同意支付NRE（非重复性工程）成本相关的风险，未能支付足够的费用以覆盖我们与NRE相关的成本，或因我们原因导致未能支付先前商定的NRE成本。 可能导致实际结果与我们的预期有重大差异的其他因素包括本招股说明书附录中“风险因素”部分所述的内容，以及我们在最新10-K年度报告和最新10-Q