迈威尔科技美股招股说明书(2025-03-12版)

玛维尔技术股份有限公司 4,180,683 股普通股由出售证券持有人提供 Marvell技术股份有限公司（“Marvell”，“我们”，“我们”或“公司”）在本补充招股说明书中列明的“出售股东”可能按此补充招股说明书提供和再出售至多4,180,683股每股面值为0.002美元的普通股（“普通股”）。出售股东提供的普通股（“认股权证股份”）是指根据以下定义的认股权证行使而可能获得的股份，该认股权证是根据以下定义的交易协议授予出售股东的。 我们将不会从出售认股权证的股东那里收到任何收益。 我们普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“MRVL”。截至2025年3月11日，根据纳斯达克公布的收盘价，我们普通股的股价为每股67.16美元。 投资我们的证券涉及一定的风险。详见“风险因素页码5上的附带招股说明书的本节，以及其他包含或通过引用纳入本招股说明书补充文件中的信息。 卖方股东可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销辛迪加、通过代理人或者直接向购买者提供证券。关于所提供证券的分销的一般信息，请参阅本招股说明补充文件的“分销计划”。 证监会及其任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定招股说明书补充说明是否真实或完整。任何与此相反的声明均属刑事犯罪。 目录 概览补充 关于本招股说明书补充文件收益的使用出售股东分销计划 单位描述分销计划法律事宜专家关于本招股说明书招股说明书摘要您可以在哪里找到更多信息通过引用合并风险因素前瞻性陈述资金用途说明普通股说明债券说明认股权证说明 关于本招股说明书补充 这份发行说明书补充文件及随附的2025年3月12日的发行说明书是美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）注册声明的一部分，我们据此作为“知名成熟发行人”进行注册，依据的是《1933年证券法》第405条的定义（以下简称“证券法”），并采用“储备”注册流程。本文件分为两部分，两部分相互关联：（1）本发行说明书补充文件，描述此次发行的详细情况；（2）随附的发行说明书，提供一般信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。您应阅读整个发行说明书补充文件，以及随附的发行说明书和在随附发行说明书“更多信息获取途径”部分中提到的参考文件。 我们和出售证券持有人均未授权任何人提供除本补充招股说明书、附随的招股说明书或我们或出售证券持有人代表准备或提及的任何免费编写招股说明书之外的信息。我们和出售证券持有人不对任何其他人提供的信息负责，也无法保证其可靠性。出售证券持有人不在任何禁止要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。 您应假定本招股说明书补充文件、相关招股说明书、被引用的文件以及任何相关免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。 在本概要补充文件中，除非另有说明，“我们”、“我们自己的”、“我们的”以及“公司”等术语均指Marvell Technology，Inc.及其合并子公司。“出售股权持有者”是指“Amazon.com NV Investment Holdings LLC”，并包括抵押权人、赠予人、受让人、转让人或任何其他可能日后持有出售股权持有人利益的继受利益方。 使用资金 我们不会收到出售普通股的售股股东所获收益。 卖出股东 本招股说明书补充说明涉及以下卖方证券持有人（以下简称“卖方证券持有人”）不时发行和出售最多4,180,683股普通股（以下简称“普通股”）。卖方证券持有人提供的普通股是可因行使认股权证（以下简称“认股权证”）而获得的，认股权证允许其购买最多4,180,683股普通股（以下简称“认股权证股份”），该认股权证系亚马逊公司（以下简称“亚马逊”）的关联公司根据相关交易协议（以下简称“交易协议”）发行给卖方证券持有人的。交易协议日期为2024年12月2日（以下简称“交易协议”），由公司及亚马逊签订。交易协议包括双方的惯常陈述、保证和承诺，并规定了关于持有该认股权证的股东在公司中的股权利益的相关条款。 266,852份认股权证股票将在三个大致相等的阶段根据时间进行行权，其中第一阶段已于2024年12月2日行权，剩余两阶段将于2025年6月2日和2025年12月2日行权。认股权证股票余额的行权基于公司从亚马逊（无论是直接从亚马逊、其分支机构还是由第三方代表亚马逊购买）截至2030年1月5日的产品收入（“合格收入”），其中2,668,521份认股权证股票将行权。 关于公司定制人工智能产品的合格收入以及基于公司其他产品合格收入的1,245,310份认股权证股份的归属。所有认股权证股份可以在任何时间（不迟于2031年12月2日下午5:00 Seattle时间）全部或部分行使，以现金或净行使方式行使，行使价格为每股87.7706美元（“行使价格”）。行使价格和可发行的认股权证股份均受制于常规的稀释调整。 出售股份的股东不得行使认股权证，以致使其实际拥有该公司流通在外的普通股股份超过4.999%（在行使该认股权证后的立即时点，不包括认股权证未行使部分）（以下简称“实际拥有股份限制”）。出售股份的股东可以通过书面通知，在放弃或修改该实际拥有股份限制生效前的61天对其进行修改或放弃。出售股份的股东在过去三年内与我们没有重大关系。 交易协议赋予亚马逊一定的注册权利，包括（a）要求注册权利，即公司必须在收到亚马逊通知后的60天内提交注册声明，并使用合理的商业努力保持该注册声明的有效性；（b）某些“搭便车”注册权利，允许持有人将其股份纳入该注册，但受限于特定条件。 截至本增发说明书日期，出售证券持有人尚未行使认股权证。 下表中所列信息（除我方持有的未行使普通股的百分比外）是出售证券持有人的信息，由出售证券持有人提供或代其提供，数据截止到2025年3月5日。截至2025年3月12日60天内的可行使或有条件可行使的认股权证所代表的普通股数量包括在出售证券持有人持有普通股的数量以及出售证券持有人的持股比例中。 出售股东没有义务出售本招股说明书补充文件提供的任何普通股。因为出售股东可能会出售其所拥有的包含在本招股说明书补充文件中的部分或全部普通股，并且目前没有关于此类普通股销售的任何协议、安排或理解，因此无法给出关于本招股说明书补充文件所涵盖的普通股在此次发行终止后由出售股东持有的股份数量的估计。因此，为了下列表格的目的，我们假设出售股东将出售其通过本招股说明书补充文件涵盖的所有有益拥有的普通股，但不会出售其目前可能拥有的任何其他普通股。 出售股东亚马逊.com NV 投资控股有限公司 (1) 本次发行前，我们普通股的受益所有权百分比是根据截至2025年3月5日的866,064,012股流通股计算得出的。 (3) 该金额包括自2025年3月12日起60天内可执行的Warrant所依据的我们普通股的88,950股。 分布计划 卖方股东不时可能出售其有益拥有的全部或部分普通股，并在此处提供出售。 销售可能在一或多个交易所进行，或在场外市场或其他方式，以当时通行的价格和条件，或与当时市场价格相关的价格，或通过谈判交易进行。 卖方股东可以通过将普通股出售给或通过经纪人-经销商来实施此类交易。普通股可以通过以下一种或多种方式，或它们的组合，通过经纪人-经销商出售： ••一笔大宗交易，其中参与交易的经纪商将作为代理人尝试出售普通股，但可能进行头寸和将部分区块作为本金重新销售以促进交易经纪人-经销商作为主体进行的购买以及该经纪人-经销商为其账户进行的转售 • 普通经纪交易和经纪人为招揽买方而进行的交易； 在私下协商的交易中。 销售股份的股东还可以在《证券法》下的第144条规则下出售股份，如果可行的话，而不是通过这份招股说明书补充文件。 销售证券持有人也可能在其他情况下转让普通股的股份，在这种情况下，受让人或其他继任者为编制本招股说明书补充文件的目的，将出售受益所有人。 卖方股东可能就所持有的股份进行衍生品交易或套期保值交易，或将其质押以确保债务和其他义务（包括与衍生品交易相关的义务）的履行。 出售股权的股东以及参与出售股份的任何经纪商、经销商、代理人或衍生品或对冲交易对手方，可能被视为与这些销售相关的《证券法》意义上的“承销商”。在这种情况下，此类经纪商、经销商、代理人或对手方所获得的任何佣金以及他们购买的股份的任何转售利润，可能被视为根据《证券法》的承销佣金或折扣。 出售股权的股东已告知我们，其与任何个人均无直接或间接的关于分配普通股的协议或谅解。如果出售股权的股东通知我们，已与经纪人-经销商或其他被认定为“承销商”的人就通过大宗交易、特别发行或二级分销、经纪人或经销商的购买或某些衍生品或对冲交易达成重大安排，我们可能需要根据证券法下发布的适用规则提交招股说明书补充文件。 无法保证发行持有人会出售依据本招股说明书补充和附带的招股说明所构成的部分的注册普通股的任何或全部股份。 我们须支付与本招股说明书补充文件中涵盖的普通股注册相关的注册费用，但除外承销折扣和销售佣金。我们已同意赔偿销售证券持有人因某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任，或销售证券持有人可能有权获得补偿。我们可能 由出售证券的股东承担因我们收到出售证券股东专门为此补充招股说明书的用途而提供的书面信息可能产生的民事责任，包括根据证券法产生的责任 我们可能会在提交本招股说明书补充文件之日起及其后的任何时间，根据某些条款和条件，限制或暂停本招股说明书补充文件下的股份发行、销售或其他处置。在发生此类限制或暂停的情况下，出售证券持有人将无法根据本招股说明书补充文件出售或转让普通股票。 一旦根据本 prospectus supplement 卖出，普通股的股份将在除我公司关联人以外的其他人手中自由交易。 玛维尔技术股份有限公司 债务证券 常规股票期权 单位 我们可能会在适当的时候通过一次或多次发行，按照发行时的金额、价格和条款发行证券。本说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般性条款和条件。我们将通过本说明书的补充说明书提供这些证券的具体条款和条件。 我们可能向一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和销售这些证券，连续或延迟进行，以确定的价格和其他条件。我们保留唯一接受的权利，以及与任何代理商、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。如果任何代理商、交易商或承销商参与了任何证券的销售，相关招股说明书补充文件将列出其名称以及任何适用佣金或折扣。证券销售给我们所带来的净收益也将列在相关招股说明书补充文件中。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何相关招股说明书补充文件以及“更多信息位置”和“引证合并”部分下描述的信息。 我们普通股票在纳斯达克全球精选市场上以“MRVL”为代码挂牌。每份招股说明补充资料都将指出是否通过此提供的证券将在任何证券交易所上市。 投资我们的证券涉及一定的风险。详见“风险因素本招股说明书的第5页相关部分以及在此处引用的风险因素，以及如有相关，在相关招股说明补充文件中引用的风险因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未审查该招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述均属刑事犯罪。 关于本招股说明书招股说明书摘要您可以在哪里找到更多信息通过引用合并风险因素前瞻性陈述资金用途说明普通股说明债券说明认股权证说明 单位描述分销计划法律事宜专家 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们使用“存档”注册程序向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据此存档注册程序，我们可能不时地出售本招股说明书中描述的任何证券组合，在一次或多次发行中进行。 本说明书向您提供我们所可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供说明书补充或免费编写说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。说明书补充或免费编写说明书还可能增加、更新或更改本说明书中的信息。您应阅读本说明书、任何说明书补充和任