迈威尔科技美股招股说明书(2025-03-12版)

Marvell Technology, Inc. 4,180,683 股普通股由出售股票的股东提供 Marvell Technology, Inc.（“Marvell”，“我们”，“我们”或“公司”）的出让证券持有人（在标题“出让证券持有人”下列出）可根据本补充说明书出售和再出售至多4,180,683股普通股（每股面值0.002美元，“普通股”）。出让证券持有人提供的普通股（“认股权证股份”）是在根据以下定义的认股权证（“认股权证”）行使后可能获得的股份，该认股权证是根据以下定义的交易协议（“交易协议”）授予出让证券持有人的。 我们不会从卖方证券持有者出售认股权证股份中获得任何收益。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“MRVL”。2025年3月11日，根据纳斯达克公布的收盘价，我们的普通股每股价格为67.16美元。 投资我们的证券涉及某些风险。参见“关于随附的招股说明书，以及其他包含或所列信息。本招股说明书补充文件中引用。 风险因素第5页的章节 出售证券的股东可以通过一家或多家承销商或交易商管理的承销团或共同管理承销团，通过代理人或直接向买方出售证券。关于所提供证券的分配的一般信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“分配计划”。 证监会及任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定招股说明书补充文件的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 本增发说明书日期为2025年3月12日。 目录 招股说明书补充 关于本增发说明书补充材料 资金用途出售安全股东分配计划 摘要 关于本招股说明书 招股说明书摘要您可在何处获取更多信息 参考合并风险因素 预期性陈述 所筹资金的使用 常规股的说明 债务证券的说明 期权说明 单位的说明 分配计划法律事宜 专家 关于本增发说明书 这份说明书补充材料和随附的截止到2025年3月12日的说明书是美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”或“SEC”）的注册声明的一部分，我们按照1933年证券法（以下简称“证券法”）第405条定义的“知名老练发行人”的标准提交，并使用了“库存”注册流程。本文件分为两部分，两部分内容相连接：(1) 本说明书补充文件，用于说明关于本次发行的具体细节；(2) 随附的说明书，提供一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。您应阅读整个说明书补充文件，以及随附的说明书和附注中提及的文件，这些文件在随附的说明书“了解更多信息”部分中进行说明。 我们和出售证券的股东均未授权任何人提供除本补充招股说明书、随附的招股说明书或我们或代表我们和出售证券的股东准备的任何免费撰写招股说明书，或我们向您提到的任何其他信息以外的任何信息。我们和出售证券的股东不对任何其他人提供的信息负责，也无法保证其可靠性。出售证券的股东在任何不允许要约或出售的司法管辖区不提出出售普通股的要约。 您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、由参考文件纳入的文件以及任何相关自由撰写招股说明书中出现的信息仅在其各自的日期为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。 在本招股说明补充文件中，除非另有说明，术语“我们”、“我们公司”、“我们的”和“公司”均指Marvell Technology, Inc.及其合并子公司。“出售证券持有人”指“Amazon.com”。 NV投资控股有限公司及其抵押权人、受赠人、受让人、转让人或可能后来持有出售证券持有人利益的任何其他利益继受人。 用途说明 我们不会收到出售普通股所得的任何收益。 出售股权持有者 本招股说明书补充说明涉及以下卖方股东（以下简称“卖方股东”）不时出售至多4,180,683股普通股的发行与销售（见下表）。卖方股东所提供的普通股是可由行使认购权（以下简称“认购权”）获取的，该认购权允许购买亚马逊公司（“亚马逊”）的关联公司，根据2024年12月2日签订的相关交易协议（以下简称“交易协议”），从公司获得总计4,180,683股普通股（以下简称“认购权股份”）。交易协议包括双方通常的陈述、保证和承诺，并规定了与该认购权持有人在公司中的股权利益相关的某些条款。 266,852份认股权证股份将根据时间分批行权，分为大约相等的三个批次，其中一批次于2024年12月2日行权，剩余两个批次分别于2025年6月2日和2025年12月2日行权。认股权证股份的余额根据公司自2020年1月5日至2030年1月5日的收入（无论是否直接从亚马逊、其关联公司或由第三方代表亚马逊购买）来行权，其中2,668,521份认股权证股份基于合格收入行权。 S-1 关于公司定制人工智能产品的合格收入以及基于公司其他产品合格收入的124,5310份认股权证股份的行权。认股权证股份可以在任何时间（不迟于2031年12月2日下午5:00，西雅图时间）以每股$87.7706的价格（“行权价格”）全部或部分行权，并可现金支付或按净行权基础行使。行权价格和可发行认股权证股份均受制于常规的抗稀释调整。 卖方股东不得行使其认股权证，以避免在行使该认股权证后，其对公司普通股已发行股份的受益所有权超过4.999%（在行使认股权证后立即给予效应，不包括认股权证的任何未实现部分，称为“受益所有权限制”）。卖方股东可以通过书面通知公司在豁免或修改生效前61天修改或放弃受益所有权限制。在过去三年中，卖方股东与我们之间没有任何重大关系。 交易协议授予亚马逊一定的登记权，包括（a）要求登记权，即公司在收到亚马逊通知后60天内必须提交登记声明，并使用商业上合理的努力保持该登记声明有效；（b）某些“搭便车”登记权，允许持有人将其股份包括在该登记中，但受限于某些条件。 截至本招股说明书补充文件日期，出售证券持有人尚未行使认股权证。 以下表格中的信息（除我们流通普通股的受益所有权百分比外）由出售证券持有人提供或代表出售证券持有人提供，并截至2025年3月5日。截至2025年3月12日60天内的可执行或可执行的认股权证股份包括在出售证券持有人所拥有的普通股数量和出售证券持有人的所有权百分比中。 出售证券持有人没有义务出售本招股说明书补充文件提供的任何普通股。因为出售证券持有人可能出售其包含在本招股说明书补充文件中的部分或全部普通股，并且目前没有关于出售此类普通股的任何协议、安排或谅解，因此无法给出关于在本次发行终止时出售证券持有人将持有的普通股数量的估计。因此，在以下表格中，我们假设出售证券持有人将出售其通过本招股说明书补充文件覆盖的所有其有权拥有的普通股，但不会出售其可能目前拥有的任何其他普通股。 （1）本次发行前，有益所有权的百分比是根据截至2025年3月5日的866,064,012股流通普通股计算的。 （2）Amazon.com NV Investment Holdings LLC的地址为：c/o Amazon.com, Inc.，410 Terry Avenue North，Seattle, Washington 98109。 （3）金额包括在2025年3月12日后60天内可执行的、作为认股权证基础的88,950股普通股。 S-2 分配计划 卖方股东可能时不时地出售其所持的全部或部分普通股股份，本此提供的股份即为所提及的股份。 销售可以在一个或多个交易所进行，或者在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款，或与当时市场价格相关的价格，或在协商交易中进行。 卖方股东可以通过将普通股股票出售给或通过经纪人经销商来实施此类交易。普通股股票可以通过以下一种或多种方式或其组合由一个或多个或其组合通过经纪人经销商进行出售： 在交易中，所涉及的经纪-交易商将尝试作为代理人出售普通股股份，但可能作为主体对部分股份进行定位和再销售，以便利交易。 ••普通经纪交易以及经纪人招揽买家的交易；以及• 在私下协商的交易中。经纪商作为主要购买方购买，并由该经纪商代表其账户进行转售； 证券法下的第144条规则，如果可行，卖方股东也可以通过此规则出售股票，而不是通过这份招股说明书补充。 卖方股东也可能在其他情况下转让普通股股票，在这种情况下，受让人或其他权益继受者将是本招股说明书补充文件的卖方受益所有人。 卖方股东可能与关于该股份的衍生品或对冲交易进行交易，或将股份质押以担保债务和其他义务（包括与衍生品交易相关的义务）。 证券法中，就此类销售而言，销售股份的持股人以及任何参与的经纪商、代理人或衍生品或对冲交易对方可能被视为“承销商”。在此情况下，此类经纪商、代理人或交易对方所收取的任何佣金及他们购买的股份再销售的利润可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。 出售证券的股东已通知我们，它直接或间接地与任何个人均无关于分发普通股票的协议或理解。如果出售证券的股东通知我们，已与经纪商-交易商或其他被视为通过大宗交易、特殊发行或二级分销、经纪商或经销商的购买或某些衍生品或对冲交易出售股份的“承销商”达成一项重大安排，我们可能需要根据根据《证券法》颁布的适用规则提交一份增补招股说明书。 无法保证出售证券的股东将出售根据本增发说明书和随附的增发说明书构成一部分的注册声明所注册的任何或全部普通股。 我们被要求支付与此项增发说明书补充内容中普通股注册相关的注册费用，但排除承销折扣和销售佣金。我们已经同意对销售证券持有人承担某些损失、索赔、损害和责任进行赔偿，包括根据《证券法》下的责任，或者销售证券持有人可能有权获得补偿。我们可能需要... S-3 由出售证券持有人针对民事责任进行赔偿，包括因出售证券持有人提供给我们的书面信息（专门为此 prospectus supplement 使用）而产生的《证券法》下的责任。 我们可能随时从本增发说明书补充文件提交之日起，根据某些条款和条件，限制或暂停本增发说明书补充文件下的股票发行、销售或其他处置。在出现此类限制或暂停的情况下，出售证券持有人将无法根据本增发说明书补充文件出售、销售或以其他方式处置普通股票。 一旦根据本增发说明书出售，普通股的股份将在非关联人士手中自由交易。 说明书 Marvell Technology, Inc. 债务证券、普通股票认股权证、单位 我们可能会在某一时间或多个时间点发行证券，发行数量、价格和条款将在发行时确定。本招募说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般性条款和条件。我们将在本招募说明书补充说明书中提供这些证券的具体条款和条件。 我们可能会通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接向购买者，以连续或延后的方式，在提供时确定的价钱和其他条款下，提供和销售这些证券。我们保留单独接受的权利，并连同任何代理商、经销商和承销商，保留完全或部分拒绝任何建议购买证券的权利。如果任何代理商、经销商或承销商参与任何证券的销售，适用的小册子增补将列出他们的名字以及任何适用的佣金或折扣。从证券销售中归我们所有的净收益也将适用于适用的小册子增补。在投资之前，您应仔细阅读这份小册子、任何适用的小册子增补以及在标题“在哪里可以找到更多信息”和“参考合并”下描述的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“MRVL”。每个招股说明书补充文件将说明通过该文件提供的证券是否将上市于任何证券交易所。 投资我们的证券涉及某些风险。参见“风险因素本招股说明书的第5页相关章节以及本文件中所引用并，如果有的话，相关招股说明书补充文件中包含的风险因素。 证监会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪行为。 本招股说明书日期为2025年3月12日。 关于本说明书 这份说明书是提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的登记声明的一部分，我们利用的是“预留”登记程序。根据这种预留登记程序，我们不时可能出售本说明书所述的任何组合证券，一次或多次出售。 这份说明书向您提供我们所可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份说明书补充或一份自由写作说明书