Amentum Holdings Inc 股票上市说明书（2025年3月12日版本）
1,9464,174 股 Amentum Holdings, Inc.普通股 本增发说明书补充说明涉及我们普通股（每股面值0.01美元，以下简称“普通股”）的19,464,174股的发行和销售。我们所有普通股目前均由Jacobs Engineering Group, Inc.（以下简称“JEG”），Jacobs Solutions Inc.（以下简称“Jacobs”）的全资子公司持有。我们根据与Jacobs于2024年9月27日签订的《登记权利协议》（以下简称“登记权利协议”）的相关条款登记这些股份。根据本增发说明书补充说明，我们不会从普通股的销售中获得任何收益。 关于根据本招股说明书补充文件出售我们普通股，JEG将根据本补充招股说明书所述的交换协议，将1,946,417,4 shares的我们普通股与JEG所持有的、由美洲银行国家银行（以下简称“贷款人”）所持有的某些债务进行交换，贷款人是本补充招股说明书中所述出售股东的关联方。此交换协议预计将在本补充招股说明书公布日期后签署。我们称JEG与贷款人之间的这种交换为“债务换股权交换”，在债务换股权交换中的贷款人，我们称之为“债务换股权交换方”。作为债务换股权交换方的关联方，BofASecurities，Inc.作为本发行中的出售股东，将根据本补充招股说明书及随附的招股说明书，出售在上述债务换股权交换中所获得的我们普通股。如果实现，债务换股权交换将在本发行结算日发生，即在本发行结算日之前立即发生，且其实现是出售股东向承销商出售股份的条件。因此，债务换股权交换的实现也是承销商向潜在投资者出售股份的条件。由于在本次发行结算前，使JEG与贷款人，作为出售股东的关联方，交换我们的普通股，因此，Jacob也可能仅在美国联邦证券法的目的上被视为本次发行的出售股东。见“出售股东”和“承销（利益冲突）”。 我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“AMTM”。截至2025年3月7日，在NYSE的收盘价为每股19.99美元。 在审阅这份补充计划书时，您应仔细考虑标题“”下描述的事项。风险因素从第 页开始5关于随附的招股说明书，以及包含在我们截至2024年9月27日的年度报告（10-K表格）中的风险因素和其他信息，以及我们截至2024年12月27日的季度报告（10-Q表格）（我们的“2025年第一季度10-Q表格”），这些内容已通过参考并入本招股说明书补充文件。 公开发行价 包销折扣 减去费用之前的收益，付予卖方股东 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也未对该补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性作出评判。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 股票将于2025年3月13日或附近准备好交付。 联合图书管理员J.P. -> J.P.摩根 美银证券 摩根士丹利 BNP巴黎银行 TD Cowen 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月12日。 招股说明书补充 关于本增发说明书商标、商号及服务标记行业及市场数据信息与前瞻性陈述相关的信息增发说明书摘要发行摘要Amentum的历史财务数据摘要未经审计的损益表财务信息风险因素资金用途出售股东承销（利益冲突）美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果专家法律事项您可以在哪里找到更多信息参考并入 招股说明书 关于本招股说明书 商标、商号及服务标志 行业及市场数据信息 与前瞻性陈述相关的信息招股说明书摘要 提供的股票 风险因素 使用所得款项 市场价格及股息政策 出售股东 资本股票描述 分配计划（利益冲突） 美国联邦所得税对美国非居民持有者的后果 专家 法律事项更多信息可在何处找到 参考附件 关于本次增发说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本次发行在招股说明书补充文件或任何我们提供的或代表我们准备的适用自由写作招股说明书中与附带招股说明书中的描述存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件或适用自由写作招股说明书中的信息。 我们负责本补充招股说明书中引用或包含的信息，以及随附的招股说明书和任何由我们或代表我们准备的、我们向您推荐的任何免费写作的招股说明书。我们和出售股东均未授权任何人为您提供额外信息或与本补充招股说明书、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中的信息不同的信息，我们不对他人可能向您提供的信息承担责任。出售股东仅在我们允许提供和销售股份的司法管辖区提供出售、寻求购买我们普通股的报价。本补充招股说明书和随附招股说明书中包含或引用的信息仅以本补充招股说明书或所引用文件的日期为准，无论本补充招股说明书或我们普通股股份的任何销售交付时间如何。自该日期以来，我们的业务、经营业绩或财务状况可能已经发生变化。 这份增资说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，我们使用的是“存档”注册流程。在这种存档注册流程下，出售股东可以不时地，通过一个或多个发行，提供并出售我们普通股票的股份。此外，在存档流程下，在某些情况下，我们可能会提供一份额外的增资说明书，其中包含出售股东关于某一特定发行的某些特定信息。我们也可以提供额外的增资说明书，以补充、更新或更改本增资说明书和附带的增资说明书中的信息。在进行任何投资决策之前，您应阅读这份增资说明书、附带的增资说明书、本增资说明书所包含的参考信息以及任何适用的由我们或代表我们准备的适用于您的免费写作增资说明书，以及本增资说明书构成部分的注册声明和注册声明的任何生效后修订。您可以通过遵循本增资说明书其他地方出现的“如何获取更多信息”部分下的指示，免费获取这些信息。 证券交易委员会的规定允许我们将信息通过参考方式纳入本招股说明书补充文件。通过参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。参见“通过参考纳入”。您应当将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及“如何在更多处获取信息”部分所述的其他信息一并阅读。 除非另有说明或上下文要求不同，在本项计划补充说明的全文中，“Amentum”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”一词指AmentumHoldings, Inc.，“证券”一词指我们普通股的股份。 商标、商号及服务标志 我们拥有或有权使用各种商标、商号和服务商标，这些商标、商号和服务商标与我们业务运营有关。为了方便，本招股说明补充文件、所附招股说明书或纳入本补充文件的参考文件中提及的商标、商号和服务商标可能不包含“®”、“™”或“℠”标志，但此类提及或未提及不构成对可能与本补充文件、所附招股说明书或纳入本补充文件的参考文件中包含或提及的相应商标、商号和服务商标相关权利的放弃。本补充文件、所附招股说明书或纳入本补充文件的参考文件中可能还包含属于其他方的额外商标、商号和服务商标。我们无意通过使用或展示这些其他方的商标、商号或服务商标暗示，也不应被解读为暗示，与我们或其他方有联系，或获得了其他方的认可或赞助。 行业及市场数据 除非另有说明，本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中关于我们参与行业的资料，是基于我们对行业的一般知识和预期。我们的市场地位、市场份额和行业市场规模是基于内部数据和估计、来自各种行业分析的数据、内部研究和调整以及被认为是合理的假设。关于行业、规模以及我们在该行业中的市场地位和市场份额的数据提供一般指导，但本质上是不可精确的。尽管我们认为这些信息是可靠的，但我们没有独立验证任何第三方信息，我们的内部公司研究和估计也未由任何独立来源验证。此外，这些估计和假设涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而变化，包括附带的招股说明书中“风险因素”部分和我们在2024年12月17日向美国证券交易委员会（SEC）提交的2024年10-K表中的“第1A. 风险因素”部分以及我们在2025年2月5日向美国证券交易委员会提交的2025年第一季度10-Q表中的因素，这些内容已纳入本招股说明书补充文件。这些和其他因素可能导致结果与估计和假设中表达的结果存在重大差异。 相关信息涉及前瞻性陈述 某些信息，包括或引用在此招股说明书补充文件或附带的招股说明书中，以及我们不时作出的其他书面或口头声明，可能未涉及历史事实，因此可能被视为根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。除了历史事实的陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述，包括：任何财务表现的预测；任何关于管理层未来运营计划、战略和目标的陈述；任何关于产品或服务的发展、表现或行业排名的陈述；任何关于未来经济条件或表现的陈述；任何关于上述假设的陈述；以及任何关于Amentum打算、预期、预测、认为或预期未来将发生或可能发生活动的、事件的或发展的陈述。前瞻性陈述可能由“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“估计”、“预测”、“策略”等类似术语来描述。这些陈述基于Amentum的管理层根据其经验和对历史趋势、当前条件、预期未来发展和其他他们认为适当的因素所做的假设和评估。这些前瞻性陈述受多种风险和不确定性因素的影响，包括但不限于附带的招股说明书“风险因素”部分、我们2024年10-K表格“第1A项风险因素”以及我们2025年第一季度10-Q表格中列出的因素。 任何此类前瞻性陈述均不是未来表现的保证，实际结果、发展和商业决策可能与此类前瞻性陈述所设想的实质性不同。此处包含的前瞻性陈述仅反映作出陈述时的状况。Amentum否认对更新此类前瞻性陈述有责任，所有这些陈述均明确由上述内容限定。 招股说明书补充摘要 本摘要包含有关我们的基本信息和此发行的信息。由于这是一份摘要，它不包含您在投资前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个本招股说明书补充、随附的招股说明书以及此处引用的文件，包括本招股说明书补充和随附招股说明书中标题为“风险因素”和“与前瞻性陈述相关的信息”的部分，由我们或代表我们准备的任何免费写作的招股说明书，我们已向您提及，以及我们2024年10-K表格中标题为“第一项A.风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以及我们2025年第一季度10-Q表格，这些文件已引用，以及此处引用的财务报表。 公司概述 Amentum是一家全球领先的工程和技术解决方案提供商，为美国及其盟国政府机构提供广泛的服务，支持能源和环境、情报、航天、国防、民用和商业终端市场的关键国家项目。我们提供包括情报和反威胁解决方案、数据融合和分析、工程和整合、环境解决方案、高级测试、培训和备战，以及公民解决方案在内的广泛能力。作为领先的不同化技术解决方案提供商，我们积累了深厚的客户知识，使我们能够跨越多个能力和市场与客户互动。 我们作为美国政府信赖的合作伙伴的历史，以及我们先进的工程和技术专长，使我们能够领导和支持客户最复杂的项目。我们广泛的能力支持以技术驱动的、全生命周期的解决方案，这些解决方案与众多客户的现代化优先事项相一致。我们相信，随着客户对配备下一代工程解决方案以解决最复杂挑战的全生命周期合作伙伴的需求日益增长，我们的规模和能力使我们在市场上处于有利地位。 我们的超过53,000人的员工队伍始终保持在一个强大的宗旨驱动文化中。我们的以使命为导向且技能高超的员工使我们能够满足客户的各种需求。在美国，这些客户包括能源部（“DOE”）、情报社区（包括国家情报计划和军事情报计划）、国防部（“DOD”）、国家航空航天局（“NASA”）和国土安全部（“DHS”），以及其他政府和某些商业客户。在国际上，我们也在80个左右的国家的员工支持国际客户和合同，服务在使命需求增长的区域，如欧洲和印太地区，以及包括英国国防部、英国核退役管理局和澳大利亚国防部在内的关键盟国政府机构。我们通过提供解决方案来解决紧急挑战，从能源转型和环境解决方案到网络安全和数字现代化，来支持这些客户。 我们的解决方案——由一支强大的工程师、清职员工和技术领域
