Beeline Holdings Inc 美国股票招股说明书（2025年3月27日版）

Beeline Holdings, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”）已与C/M Capital Master Fund LP（以下简称“C/M”或“出售股东”）签订了修订和重述的普通股购买协议（以下简称“购买协议”），据此，公司同意发行和出售，C/M同意购买公司每股面值0.0001美元的普通股，受某些限制（此类交易，称为“股权信贷额度”或“ELOC”）。有关购买协议及其相关交易的描述，请参阅“股权信贷额度”。本招股说明书补充文件涉及至多350万美元的普通股的发行和销售，出售股东根据购买协议可能将其出售并发行。我们不会从出售股东上述普通股的销售中获得任何收益；然而，如果我们向出售股东出售股份，我们将根据购买协议获得收益。本招股说明书补充文件所涉及的至多350万美元的普通股，是除公司于2025年3月10日和3月26日根据与C/M的购买协议提交的前述招股说明书补充文件中涉及的至多400万美元的普通股之外的。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BLNE”。截至2025年3月26日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股2.10美元。 截至2025年3月25日，公司共有7,211,944股普通股流通在市，其中2,023,745股由关联方持有。 出售股票的股东可能被视为1933年证券法意义上的“承销商”。出售股票的股东正在出售这些普通股。出售股票的股东可能会不时地通过当时交易的任何市场，在市场交易中，通过协商交易或其他方式，出售全部或部分这些股票，价格和条款将由当时的市场价格或通过直接或通过经纪人或经纪人协商的价格确定，经纪人或经纪人可能作为代理人或作为主体，或通过这些销售方法的组合。出售股票的股东将收到普通股出售的全部收益。有关销售方法的其他信息，请参阅“分配计划”部分。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月27日。 解释说明在2025年3月7日、3月10日和3月26日，公司分别就其中指明的某些出售股票股东所提供的普通股的发行和销售，提交了招股说明补充文件。至于本招股说明补充文件中的数字与之前的文件存在差异，包括由于2025年3月12日生效的10股并1股的股票反向分割，本补充文件对此前文件进行了修正。 简章补充 关于本招股说明书补充内容 这份文件分为两部分。第一部分是这份说明书补充文件，其中描述了发售条款，并增加了，并更新了附带说明书和本补充说明书及附带说明书引用的文件中所包含的信息。第二部分包括一份2025年2月11日签署的说明书，该说明书包含在2025年2月5日首次提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的注册声明S-3表格（编号：333-284723）中，经于2025年2月11日修订，并于2025年2月12日由SEC宣布生效。鉴于附带说明书提供了我们的一般信息，部分信息可能不适用于本次发售。本说明书补充文件描述了本次发售的详细情况。一般情况下，当我们提到“说明书”时，我们指的是本文件的两部分。本补充说明书通过参考合并了更多信息。如果本补充说明书中的信息与附带说明书不一致，您应依赖本补充说明书。在您做出任何投资决策之前，请阅读本说明书补充文件、附带说明书及任何通过参考合并的信息。 我们或出售股份的股东均未在禁止提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的提议。本招股说明书补充文件以及相关招股说明书在本国以外某些司法管辖区内的分发可能受到法律限制。非美国地区获得本招股说明书补充文件和相关招股说明书的人士必须了解并遵守美国以外地区关于证券发行和本招股说明书补充文件及相关招股说明书分发的任何限制。本招股说明书补充文件和相关招股说明书不构成在任何此类提供或邀请可能违法的司法管辖区提出购买或邀请购买任何普通股的提议。 您应仅依此招股说明补充文件、相应招股说明书以及我们并入此说明补充文件中的文件中所含信息而定。我们没有授权任何人为您提供与此招股说明补充文件中所含信息不一致的信息。在任何提供及销售均不受允许的地区，我们不提供出售或寻求出售普通股的报价。无论此说明书的交付时间或是我们普通股交易的任何时间，此招股说明补充文件及相应招股说明书中的信息均仅以其各自日期为准为准确无误。 除非另有说明或除非上下文要求，本发行说明书补充文件及其附带的发行说明书中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”所有提及，均指贝连控股有限公司，前称东海岸蒸馏有限公司，一家内华达州公司，及其合并子公司。 在范围内，本招股说明书补充文件包含了对所提及文件的摘要，请查阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件全部合格。所提及的部分文件副本已提交、将提交或作为招股说明书（本招股说明书补充文件是其一部分）的附件进行引用，您可以在以下“您可以在何处找到更多信息”部分描述中获取这些文件的副本。 注意：关于前瞻性陈述的声明 本说明书补充文件及随附的说明书，包括纳入本说明书补充文件及随附说明书的参考文件，包含根据1933年证券法第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（“交易法”）定义的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、应急、目标、目标或未来发展和/或不是历史事实陈述的声明。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“期待”、“计划”、“可能”、“也许”、“将会”、“应当”、“将会”、“打算”、“似乎”、“潜力”、“似乎”、“继续”、“未来”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”等类似含义的词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们拟使用所得款项、广泛谱系抗病毒药物候选人的开发和商业化及其成功等方面的声明。 这些陈述基于我们目前的预期和预测，并包含可能导致实际结果与其中所述存在重大差异的估计、假设、风险和不确定性。任何前瞻性陈述的完整性均受本招股说明书补充说明、附带的招股说明书以及本说明书中引用的文件和其中引用的文件中讨论的因素的限制。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述存在差异的重要因素包括但不限于： 我们的继续运营能力以及现有现金及现金等价物是否足以满足未来12个月内我们的营运资金和资本支出需求，这取决于我们筹集资金的能力。 ●由于通货膨胀、关税、高利率和可能出现的经济衰退对我们业务、美国住房的潜在购买者，以及国内外经济造成的影响而产生的风险； 我们的对某些第三方依赖、对我们保护、维护和改进技术基础设施和知识产权能力的依赖，以及我们在运营的监管和竞争性行业中固有的风险。 ●●●●我们整合Beeline Financial Holdings, Inc.（“Beeline”）及其子公司业务的能力，以及有效管理和壮大该业务美国以及全球政治、监管环境以及商业和经济发展状况的变化房地产业和抵押贷款行业地缘政治冲突，例如乌克兰和以色列的冲突；以及我们的能力在高效低成本地开发和维护我们的品牌。 我们同时参照第S-14页的“风险因素”以及本说明书补充文件中纳入的文件，以便对上述风险和不确定性进行更全面的讨论，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的或暗示的结果实质性、不利差异的额外风险和不确定性。然而，可能导致我们的实际结果出现差异的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素。 您应仔细阅读本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及本文件及附文中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。您被提醒不要过度依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述。每个前瞻性陈述仅反映本招股说明书补充文件的日期或，在引用文件的情况下，适用文件的日期（或陈述中指明的任何较早日期），我们不对这些陈述进行更新或修订的义务，除非法律要求。我们通过这些警示性陈述来限定所有我们的前瞻性陈述。 招股说明书补充摘要 本摘要并不完整，并未包含您在投资本说明书补充文件及随附的说明书中所提供的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应将本摘要与整个说明书补充文件和随附的说明书一起阅读，包括我们的财务报表、财务报表注释以及本说明书补充文件和随附的说明书中所引用的其他文件。请参阅本说明书补充文件第S-14页的“风险因素”，了解投资我们证券所涉及的风险。 概述 该公司是一家于2004年在内华达州成立的股份有限公司，主要业务地点位于罗德岛州普罗维登斯。2024年10月7日，该公司按照协议完成了与比林金融控股股份有限公司（“比林”）的合并，比林成为公司的全资子公司（以下简称“合并”）。与合并相关联，公司还与其部分现有债权人完成债务交换交易，并出售了其业务最大的部分。 在上述交易之后，该公司目前通过两个子公司运营： 直线 Beeline是一家致力于将住宅贷款过程简化为一项比传统按揭贷款更短、更简单的路径，并针对数百万追求数字体验的美国家庭的金融技术按揭贷款者和产权服务商。Beeline通过先进的技 鬼魂 布里奇顿精神公司（“精神”）在美国30个州制造、调配、灌装、营销和销售各种酒精饮料，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰，这些产品都拥有知名品牌。精神公司通过开放州向分销商批发销售其产品，并在控制州通过经纪人销售。 近期发展 初始上市申请批准 2025年3月5日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的来函，通知公司纳斯达克已批准其关于将其普通股在纳斯达克资本市场上市申请，该申请是在公司合并蜜蜂线公司时提交的。尽管公司的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市，但由于以下所述的股东特别会议中发生的控制权变更，公司需要提交一份初次上市申请。 股东特别会议批准 2025年3月7日，公司召开了股东大会，股东们投票决定批准以下事项：（一）合并以及合并后发行的证券的转换、行使和投票权；（二）根据ELOC进行最高达2,000万美元的销售额；（三）公司将名称更改为“Beeline控股公司，股份有限公司”：（四）批准Salberg & 公司，P.A为公司审计师。 S-5 译为：S-5 股票转换 自2025年3月7日开始，在公司特别会议中股东批准了合并及其后发行的优先股转换之后，公司的F系列可转换优先股、F-1系列可转换优先股和G系列可转换优先股的持有者将其部分优先股转换为普通股。由于这些转换，现在共有7,211,944股普通股已发行并流通，公司首席执行官李佐亚先生有利地拥有1,880,522股普通股，占流通投票权的26.1%。他还持有可以转换为764,149股普通股的G系列股份和购买382,077股普通股的认股权证，从而使得有利地拥有的普通股总数为3,026,748股，占交易生效后流通股份的36.2%。 董事和高级管理人员辞职与任命 2025年3月7日，在上述股东大会之后，Geoffrey Gwin、Robert Grammen和Stephanie Kilkenny辞去了公司董事职务，Geoffrey Gwin还辞去了首席执行官职务。在这些辞职之后，董事会（以下简称“董事会”）任命Nicholas Liuzza, Jr.为首席执行官和董事，以及Steve Romano为董事。目前，董事会的委员会由以下组成： 审计委员会埃里克·芬松，董事长约瑟夫·弗里德曼 斯蒂夫·罗曼 薪酬委员会约瑟夫·弗里德曼，董事长埃里克·芬森 斯蒂夫·罗曼 企业治理和提名委员会约瑟夫·卡尔塔比亚诺，董事长约瑟夫·弗莱德曼 埃里克·芬森 系列G和担保发行 2025年2月27日，公司增加了其系列G可转换优先股（“系列G”）和配套认股权证的销售，总额增至最高13,878,040股系列G（可转换为1,387,804股普通股，需根据调整）和认股权证，用以购买最多693,902股普通股（代表50%的认股权证覆盖率），总毛收入最高可达7,077,800美元。此销售数量从其之前的最高5,037,800美元增加，是在2025年2月27日公司董事会批准之后。自2024年11月26日系列G