道明银行美股招股说明书(2025-06-23版)

本定价补充信息不完整并可能更改。本定价补充信息并非出售要约亦不寻求在任何禁止要约或出售本票据的州购买要约。取决于完成。2025年6月23日签署。 2025年2月26日发布的MLN-EI-1产品补充说明、2025年2月26日发布的标的物补充说明以及2025年2月26日发布招股说明书的价格补充说明 多伦多道明银行 可调用或有条件的利息障碍票据与纳斯达克100指数表现最差的挂钩®，罗素2000指数®索引和标普500®到期日约为2027年1月7日 纳斯达克100指数®多伦多道明银行（“TD”或“我们”）提供与表现最差的（的）Russell 2000相关联的可赎回或有利息障碍票据（“票据”）®索引和标普500®索引（每个，“参考资产”，以及，共同，“参考资产”）。 本票据将在或有利息支付日（包括到期日）按每年约8.50%（“或有利息利率”）支付一笔或有利息支付，前提是，在相关的或有利息观察日，每个参考资产的清算价值大于或等于其或有利息障碍价值，该障碍价值等于其初始价值的70.00%。然而，如果任何参考资产的清算价值在或有利息观察日小于其或有利息障碍价值，则在相关的或有利息支付日不会有或有利息支付产生或支付。 TD可以，根据其自行判断，在任何到期日（每月，自第六个或有利息支付日起，但除外到期的日期）上以至少提前三个工作日的书面通知，完全但非部分地赎回本票（称为“发行人赎回”），而不管参考资产的收盘价如何。如果TD选择在到期日前赎回本票，则到期日将是相应的或有利息支付日，在该日，我们将根据每张本票支付等于本金金额的现金支付，加上否则应支付的或有利息支付。在发行人赎回后，本票下不会欠付任何其他金额。 如果TD不选择在到期前赎回票据，那么我们在到期时支付的金额（除任何其他应计的或有利息支付外，如有），将取决于每个参考资产在其最终估值日期的收盘价值（每一项，其“最终价值”）相对于其障碍价值，该障碍价值等于其初始价值的70.00%，计算方法如下： • 如果每个参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值：1000美元本金 • 如果任何参考资产的最终价值小于其障碍价值： (1) 1000美元 加上 (2) (i) 1000美元 乘以 (ii) 最差表现百分比变动 如果TD在到期前不选择赎回票据，并且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者将遭受与其初始投资相等的百分比损失，该损失等于表现最差的参考资产（“表现最差的参考资产”）从其初始价值到最终价值的百分比变化幅度。具体而言，对于表现最差的参考资产的最终价值每低于其初始价值1%，投资者将损失票据本金总额的1%，并且可能损失全部本金。票据的任何付款都受我们的信用风险影响。 备注不保证任何或有利息支付或本金返还。投资者在每个或有利息观察日（包括最终估值日）暴露于每个参考资产的市场风险，并且任何一个参考资产价值的下跌不会被其他参考资产任何较小下跌或潜在价值增加所抵消或缓解。如果任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者可能会损失其全部在备注中的投资。备注的任何支付都受我们的信用风险影响。 票据无担保，且不是银行的储蓄账户或保险存款。票据未由加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具提供保险或担保。票据不会在任何证券交易所或电子通信网络上挂牌或展示。 注释具有复杂特征，投资注释涉及多项风险。参见本定价补充件第P-7页开始的“附加风险因素”，产品补充件MLN-EI-1（日期为2025年2月26日）（“产品补充件”）第PS-7页开始的“针对注释的附加风险因素”以及2025年2月26日签发的招股说明书第1页上的“风险因素”（“招股说明书”）。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些票据，也未确定本定价补充说明、产品补充说明、标的物补充说明或招股说明书是真实完整的。任何相反的陈述均为犯罪行为。 我们将以记账形式通过存托信托公司（The Depository Trust Company）的设施在发行日交付票据，对价支付立即可用的资金。 在定价日当天，您的票据条款设定时，票据的估计价值预计在每张票据930.00美元至970.00美元之间，如“附加风险因素——与估计价值相关的风险”中进一步讨论的，该部分从第P-10页开始，以及“关于票据估计价值的附加信息”中，该部分在本定价补充的第P-22页上所述。估计价值预计低于票据的公开发行价格。 2TD证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将每份票据收取22.50美元（2.25%）的佣金，并可能使用全部或部分该佣金向其他经销商提供销售让步，以配合票据的分销。此类其他经销商可以将票据转售给其他证券经销商，转售价格为票面金额扣除不超过每份票据22.50美元的让步。TD将就其在票据发售和销售中的角色，对TDS进行某些费用的补偿，并将就其在票据发售和销售中的角色向TDS支付费用。参见“分销补充计划（利益冲突）”条款。 摘要 本“摘要”部分的信息受本定价补充文件、产品补充文件、标的物补充文件和招股说明书中所载更详细信息的约束。 TD 证券（美国）有限公司 笔记的附加条款 您应连同产品补充说明MLN-EI-1（“产品补充说明”）和基础资产补充说明（“基础资产补充说明”）对招股说明书进行补充阅读，这些补充说明与我们的高级债务证券、H系列有关，而本凭证是其中一部分。本定价补充说明中未定义但使用的首字母大写术语将被赋予产品补充说明中给出的含义。如发生任何冲突，以下优先级将适用：第一，本定价补充说明；第二，产品补充说明；第三，基础资产补充说明；最后，招股说明书。注释与产品补充说明中描述的条款在几个重要方面有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充说明。 本定价补充文件与下列文件一起包含了票据条款，并取代所有先前的或同时期的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、交易思路、实施结构、样本结构、手册或其他我们的教育材料。您应仔细考虑“额外风险因素”中提出的各项内容、“产品补充中的特定于票据的额外风险因素”以及“招股说明书中的风险因素”，因为票据涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您就投资票据咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式在SEC网站（www.sec.gov）上获取这些文件（或者，如果该地址已更改，则通过查看SEC网站上相关日期的我们的申报文件）： 2025年2月26日日期的招股明：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm 2025年2月26日布的底充：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006121/ef20044458_424b3.htm 2025年2月26日的品充明 MLN-EI-1：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006123/ef20044459_424b3.htm 我们在美国证券交易委员会网站上的中央索引密钥（CIK）是0000947263。在本定价补充中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是多伦多道明银行及其子公司。 我们保留在票据发行前变更票据条款或拒绝任何购买票据要约的权利。如票据条款发生任何变更，我们将通知您，并要求您就您的购买接受此类变更。您也可以选择拒绝此类变更，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买要约。 TD 证券（美国）有限公司 额外风险因素 备注涉及与传统债务证券投资不相关的风险。本节描述了与备注条款最相关的重大风险。有关这些及其他风险的其他信息，请参阅产品补充说明中的“针对备注的特定风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。 投资者应就其投资于本票据所涉及的风险以及本票据在其具体情况下的适用性咨询其投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与回报特征相关的风险 您投资票据可能会遭受损失。 注释不保证本金返还，投资者可能损失其全部投资本金。具体而言，如果TD在到期前选择不赎回注释，且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者将损失其注释本金1%的金额，对于最低表现参考资产的最终价值低于其初始价值的每个1%，以及可能损失全部本金。 如果你在或有利息观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有利息障碍价值，则你将不会收到与该或有利息观察日相关的或有利息支付。 若在相关或有利息观察日，任何参照资产的收关价值低于其或有利息障碍价值，则您不会在或有利息支付日收到或有利息支付。如果在整个票据期间，任何参照资产的收关价值在任何或有利息观察日都低于其或有利息障碍价值，则您不会收到任何或有利息支付，因此，您不会收到票据的正回报。通常，任何或有利息支付的不支付将与您的票据到期时本金损失风险的增加相一致。 票据的潜在正回报仅限于所支付或应付的利息，无论任何参考资产的任何增值如何。 票据的正回报潜力仅限于所支付的或有利息支付，这意味着票据的任何正回报将完全由票据存续期间所支付的任何或有利息支付总额构成。因此，如果任何参考资产的升值超过票据实际支付的或有利息支付总额，那么票据的回报将低于直接投资于该参考资产、与该参考资产的正表现直接挂钩的证券，或对该参考资产构成的部分（其“参考资产构成部分”）的假设投资回报。 您的回报可能低于同等期限的常规债务证券的回报。 您在票据上收到的回报可能是负的，可能低于您在其他投资上可能获得的回报。票据不提供固定利息支付，在票据期限內您可能不会收到任何或有利息支付。即使您收到一个或多个或有利息支付，并且您的票据回报为正，您的回报也可能低于如果您购买一张具有可比到期日的TD传统利息支付高级债务证券您会获得的回报。当您考虑影响货币时间价值的因素时，您的投资可能无法反映您承担的全部机会成本。 TD 可能会在到期日前赎回票据，且票据面临再投资风险。 TD可以自行决定在任何赎回支付日（按月计算，自第六个或有利息支付日起，但不含到期日）根据本“摘要——发行人赎回条款”中规定的书面通知赎回票据。发行人赎回后，在该适用的赎回支付日之后，你不会有进一步的付款义务。因此，因为票据可能在第一个潜在赎回支付日被赎回，持有期可能受限。如果TD确实选择在到期前赎回票据，则无法保证你能将投资于票据的收益再投资于具有相当回报水平和相似风险的投资。此外，即使你能够将此类收益再投资于具有相当回报水平和相似风险的投资，你也可能因交易成本（如经销商折价和嵌入新票据价格中的对冲成本）而蒙受损失。 更有可能的是，TD 将在到期前选择赎回票据，当票据的预期应付款项，包括或有利息支付和到期付款，大于 TD 以相似到期日发行的其他可比工具在市场上应付的金额时。在这种环境下，TD 赎回票据的可能性增加，从而增加了您无法将所赎回票据的所得再投资于具有相似或有利率的等价投资的风险。TD 赎回票据的可能性较小 在到期前，当票据预期应付款项，包括或有利息支付和到期应付款项，均低于市场其他具有相似到期日的可比工具（由TD发行）的应付款项时，这种情况发生在任何参考资产的价值低于其各自或有利息障碍值和/或障碍值时。因此，当票据预期应付款项低于其他可比工具的应付款项，并且您未收到或有利息支付和/或到期本金的风险相对较高时，票据更有可能保持未偿还。TD 证券（美国）有限公司P-7 一项包含或有利息支付和发行人赎回条款的票据投资可能比一项不包含此类条款的票据投资对利率风险更敏感。 由于本票据的或有利息和发行人提前赎回条款，如果您购买了具有此类条款的本票据，您将比购买不具有此类条款的本票据承担更大的利率波动风险。具体而言，如果您购买的当前利率开始上升且或有利率因此低于您在此时可以获得的具有类似风险水平的其他投资的利息金额，您可能会受到不利影响。此外，如果您试图在此时出售您的本票据，您的本票据在任何二级市场交易中的价值也会受到不利影响。