诺福克南方美股招股说明书(2025-04-29版)

$400,000,000 5.2035年到期的100%高级票据 我们提供总额为4亿美元的本金总额的5.100%优先债券，到期日为2035年（以下简称“注释注释将按每年5.100%的利率计息。我们将每年5月1日和11月1日按期支付注释利息，自2025年11月1日起开始。注释将于2035年5月1日到期。我们可以在到期前随时选择全部或部分提前赎回注释，具体如本说明书补充所述。 注记将是不担保债务，与我们的其他不担保高级债务地位相同。注记仅以注册形式发行，面额为2,000美元及其整数倍。 投资债券涉及的风险，请参阅“风险因素本招股说明书补充说明第S-4页开始的章节以及本说明中纳入或视为纳入的与此类似的、我们向证券交易委员会提交的文件中的章节。 (1) 加上自2025年5月2日起产生的任何利息。 美国证券交易委员会和各州证券监管机构尚未批准或否定这些证券，也未确定这份增发说明书或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述均属刑事犯罪。 通知将在2025年5月2日或该日前后，通过存托信托公司及其参与者（包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream银行S.A.）的设施以书面形式交付。 富国证券 本增补计划的日期为2025年4月28日。 目录 页S-ii S-iv S-vS-vi S-1 S-4 S-6 S-7 S-14 S-16 S-22 S-22 关于招股说明书某些文件的纳入参照更多信息的查找前瞻性陈述摘要风险因素资金用途债券描述美国联邦所得税非美国持有者的考虑承销法律事宜专家 关于本招股说明书您可以在其中找到更多信息某些文件的并入前瞻性陈述诺福克南方公司风险因素所得款项的使用证券的描述债务证券的描述股票的描述认股权证的描述存托凭证的描述股票购买合同及股票购买单位计划的描述分配计划法律事项专家 关于招股说明书补充 您应仅依赖本招股说明书补充文件所包含的信息、随附的招股说明书及其引用的文件。我们并未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供不同或额外的信息，您不应依赖这些信息。我们和承销商均未在任何禁止提供或出售本债券的司法管辖区作出出售本债券的提议。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现或引用的信息仅截至该信息出现在文件之日的准确性。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 本增发说明书包含了本次债券发行的条款。本增发说明书可能增加、更新或更改附随增发说明书中的相关信息或通过引用纳入的信息。此外，附随增发说明书中通过引用纳入的信息可能已经增加了、更新了或更改了附随增发说明书中的信息。如果本增发说明书中的信息与附随增发说明书（或其中通过引用纳入的信息）中的任何信息不一致，本增发说明书将适用，并取代附随增发说明书中的该等信息。 对于您来说，在做出投资决策时，阅读并考虑本补充招股说明、相关招股说明以及它们通过引用包含的文件中的所有信息非常重要。您还应阅读并考虑本补充招股说明和相关招股说明中的“通过引用包含某些文件”和“您可以在哪里找到更多信息”部分提供的信息。 在此招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文要求，\诺福克南方“我们”，“我们自己的”，“我们这些人”或“我们这个团队”公司参考诺福克南方公司及其合并子公司。本文件中提到的财年指截至12月31日的财年。 Notice to Prospective Investors in the European Economic Area 既不是这份补充招股说明书，也不是随附的招股说明书，是为了修订后的欧盟法规（EU）2017/1129的目的而编制的招股说明书。招股说明书规定”。本补充招股说明书及随附的招股说明书是基于在任何欧洲经济区的成员国（以下简称“成员国”）提供笔记的任何要约。欧洲经济区（European Economic Area））仅适用于根据招股说明书规定具备资格的投资者的法人实体（每个均为“欧洲经济区合格投资者据此，任何在EEA成员国提出或意图提出有关本招股说明书补充及附带的招股说明书中所述票据的报价的人，仅限于EEA合格投资者。Norfolk Southern和承销商未授权，也不授权向EEA其他非合格投资者提出票据的报价。 禁止向零售投资者销售 注解旨在不提供、出售或以其他方式提供给任何人，包括任何位于欧盟经济区（EEA）的零售投资者。为此目的，一个“零售投资者表示是指（一）根据欧盟指令2014/65/EU第四条（1）款第（11）点定义的零售客户（如修改所述）。MiFIDII）；或（ii）根据修正的指令（EU）2016/97的定义，客户（“保险分销指令），该客户不符合MiFID II第4(1)条第10项中定义的专业客户；或(iii)不是EEA合格投资者。因此，不需要按照修订后的（EU）第1286/2014号法规要求的关键信息文件。《关于个人退休账户投资计划的指令》）为向或在欧洲经济区（EEA）向零售投资者提供或销售本票据或以其他方式使其可提供给零售投资者而制定，因此根据 PRIIPs 法规，向任何欧洲经济区（EEA）的零售投资者提供或销售本票据或以其他方式使其可提供给零售投资者可能违法。 公告：面向英国潜在投资者 既不是这份增补说明书，也不是随附的说明书，是按照《欧盟条例》（EU）2017/1129的界定，它们均不构成说明书，因为它们是英国国内法的一部分（即“英国招生简章规定）。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书均基于以下前提：在英国提供的任何票据仅面向符合英国招股说明书规定的合格投资者（每份均为“）。英国合格投资者因此，任何在英国提出或有意提出关于本概要补充文件以及随附的概要文件中提出之债券发行报价的个人，仅能针对英国合格投资者进行。诺福克南方公司及其承销商均未授权，也未授权向英国以外的投资者提出任何关于债券的报价，除英国合格投资者外。 禁止向英国零售投资者销售——说明并非旨在提供给、出售或以其他方式使任何英国的零售投资者获得。为此目的，\零售投资者“指符合以下条件之一的人：（一）根据欧盟2017/565号法规第2条第8项定义的零售客户；或者（二）根据修订后的英国金融服务和市场法2000年第章规定下的客户（“FSMA）以及根据《食品安全现代法案》制定的任何规则或法规，以实施指令（EU）2016/97，因为该客户根据《欧洲议会和理事会关于金融工具市场指令（EU） No 600/2014》第2(1)条第（8）点定义，不具备专业客户的资格，因为它构成了英国国内法的一部分。UKMiFIR）或（iii）不是合格英国投资者。因此，不需要根据欧盟法规（欧盟）第1286/2014号文件规定的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（即“UK PRIIPS Regulation因此，提供或出售这些票据或以其他方式使其在英国零售投资者可获取的文件已编制，因此，向任何英国零售投资者提供或出售这些票据或以其他方式使其可获取，可能违反英国 PRIIPs 法规。 本补充说明书、随附的说明书以及与发行本债券相关的任何其他文件或材料，均未经授权人士根据FSMA第21条进行审核，因此尚未进行沟通。相应地，本补充说明书、随附的说明书以及此类其他文件和/或材料不得在英国向公众分发，也不得向公众传递。本补充说明书、随附的说明书以及此类其他文件和/或材料仅限分发给具有投资相关事宜专业经验且符合投资专业人士定义（根据2000年金融服务和市场法案（金融促销）令第19条第5款定义）的人员。财务促销订单)))，(ii)属于《金融推广令》第49(2)(a)至(d)条，(iii)位于英国境外，或(iv)是《金融推广令》下可以合法传达或分发的其他人员（所有此类人员统称为“相关人士本增项招股说明书、附随的招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅适用于相关人士，并由非相关人士行为或依赖。有关本增项招股说明书、附随的招股说明书以及此类其他文件和/或材料所涉及的任何投资或投资活动，仅与相关人士进行。未经相关人士，居住在英国的任何人应不得根据本增项招股说明书、附随的招股说明书，或者任何其他与以本增项招股说明书提供之债券发行或其任何内容有关的文件和/或材料行事或依赖。 将某些文件作为附件并入 证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission））允许某些发行人，包括该公司，将信息“参照”纳入此类招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过引用这些文件来披露关于我们的重要信息，并且这些纳入的文件被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件或纳入本招股说明书补充文件参照的文件中的任何声明，将视为根据本招股说明书补充文件的目的进行了修改或取代，在以下范围内：如果本文件或其文件、或任何随后提交且也被视为纳入本文件或其文件的文件中的声明修改或取代了该声明。经过修改或取代的声明，除按此修改或取代外，不得视为本招股说明书补充文件的一部分。我们将以下已在SEC备案（不包括根据SEC规则视为提供但未备案的信息，包括8-K表格的2.02和7.01项）的文件参照纳入本招股说明书补充文件。这些文件包含关于诺福克南方公司及其财务状况的重要信息。 • 我们的年度报告表10-K对于截至2024年12月31日的财政年度，如于2025年2月10日提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件所示（以下简称“财年2024表10-K）• 我们提交给美国证券交易委员会的14A表上的最终代理声明2025年3月28日然后2025年4月18日• 我们季度报告表10-Q截至2025年3月31日止季度，如于2025年4月23日向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件所示（“季度报告）和•我们当前的报告表8-K，于2025年1月27日向美国证券交易委员会提交。 WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION您可以在哪里找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告和专项报告、招股说明书及其他信息。我们的SEC文件可在SEC维护的互联网网站上查阅，网址为https://www.sec.gov。这些文件也公开在我公司网站http://www.nscorp.com上。我公司网站上的信息并未被纳入本招股说明书补充文件或相关招股说明书的参考，您不应将其视为本招股说明书补充文件或相关招股说明书的一部分。 这份招股说明补充文件包含了某些文件的材料条款摘要，并指引您查阅我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些文件。您可通过书面或口头申请，免费获取这些文件的副本，但某些附表和清单除外。请将申请发送至： S-v投资者关系诺福克南方公司650 West Peachtree StreetNW亚特兰大，乔治亚州 30308-1925（470）867-4807 前瞻性声明 本招股说明书补充文件，包括在此引用的信息，包含根据1995年修订的《私人证券诉讼改革法》“安全港”条款定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，涉及未来事件或我们的未来表现，包括但不限于关于未来财务表现和预期结果、利益和与我们的战略计划相关的目标的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或我们的成就或我们行业的表现与任何前瞻性陈述中表达或暗示的有所不同。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“可以”、“会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“考虑”、“预测”、“潜力”、“感觉”或其他类似提及未来的术语来识别前瞻性陈述。我们已经根据我们的当前预期、假设、估计、信念和预测建立了这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计、信念和预测是合理的，但这些前瞻性陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多涉及超出我们控制的因素或情况，包括但不限于：（i）国内或国际经济、政治或商业条件的变化，包括影响运输行业的那些变化；（ii）我们成功实施我