Soluna Holdings Inc 美股招股说明书（2025-04-29版）

最高375万美元 普通股 2025年4月29日，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC，或称Wainwright，签订了某种《市场发售协议》或《销售协议》，涉及本公司普通股（每股面值0.001美元，“普通股”），该股票通过本补充招股说明及附带的招股说明书提供。根据销售协议条款，我们可通过Wainwright不时地提供和出售面值总计至多3,750,000美元的普通股。 我们公司普通股于纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SLNH”。截至2025年4月28日，纳斯达克资本市场我们普通股的最后报价为0.82美元。 如果本招股说明书中有任何普通股的销售，则这些销售可能被视为根据1933年证券法修正案颁布的规则415定义的“市场报价销售”。这包括通过纳斯达克资本市场直接或通过该市场进行的销售，该市场是我们普通股的现有交易市场，或任何其他美国现有交易市场进行的销售；通过除交易所或类似方式以外的市场制造商进行的销售；直接作为主要交易方与Wainwright进行的协商交易，以销售时的市场价格或与当时市场价格的关联价格进行，如果得到我们的书面授权；以及/或任何法律允许的其他方式。Wainwright不需要出售任何特定的证券数量或金额，但将作为销售代理人，使用与其正常交易和销售实践相一致的商业合理努力，在Wainwright和我们之间达成的一致条款下行事。不存在任何资金存入保证金、信托或类似安排的安排。 关于根据销售协议出售的普通股所得的补偿，将等于根据销售协议出售的任何普通股的毛收益的3.0%。在代表我方出售普通股的情况下，Wainwright将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向Wainwright提供赔偿和分担，涉及某些责任，包括《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《证券交易法》下的责任。请参阅标题为“分销计划在本次增发说明的第S-8页。本发行根据本次增发说明及附带的招股说明书，将在以下情况之一发生时终止：(a)根据本次增发说明及附带的招股说明书，以3,750,000美元的合计销售额出售我们普通股，或者(b)我们或Wainwright根据协议条款终止销售协议。 截至本补充招股说明书的日期，非关联方持有的我们未发行的普通股的总市值，或称为流通股份，为11,343,898美元，此数值是根据非关联方持有的10,601,774股未发行普通股，每股1.07美元的价格计算得出，即2025年3月17日我司普通股的收盘价，如纳斯达克资本市场所报告。根据S-3表的一般说明I.B.6，在任何12个月期间内，我们不会以超过非关联方持有的我们普通股总市值的三分之一的价格出售根据本补充招股说明书出售的股份，前提是非关联方持有的我们普通股总市值低于7,500万美元。在本补充招股说明书日期之前和包括该日期在内的前12个日历月内，我们未根据S-3表的一般说明I.B.6出售任何证券。 投资我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书的S-5页“风险因素”，以及参考纳入本招股说明书的其它文件中的类似标题。 既非证券交易委员会，也非任何州证券委员会批准或否决了这些证券，亦未确定这份招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的表述构成犯罪行为。 H.C. Wainwright & Co. 2025年4月29日 关于本招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件及其附带的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）进行“托盘”注册过程时提交的备案注册声明的一部分。本文件分为两部分：（一）本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款，并补充更新了附带的招股说明书以及在本文件中引用的相关文件中的信息；（二）一份形式为S-3（文件编号333-286638）的“托盘”注册声明，该声明已于2025年4月29日由SEC宣布生效。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的各个部分。在招股说明书补充文件中的信息与附带的招股说明书或在此补充文件提交日期之前引用的相关文件中的信息有冲突时，你应该依赖本补充文件中的信息；若这些文件中的任何声明与另一个较晚日期的声明不一致，例如附带的招股说明书中引用的文件，则较晚日期的声明修正或取代了较早的声明。 我们进一步指出，我们在此类协议中所做的表述、保证和承诺，仅为该协议各方利益而作出，包括在某些情况下，分配协议各方之间的风险，且不应被视为对您的表述、保证或承诺。此外，此类表述、保证或承诺仅在其作出时的日期是准确的。因此，不应将这些表述、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。 您应仅依赖此招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息，或通过此处引用的信息。我们没有授权，且受托代表我们的人员也未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、或通过此处引用的信息中所包含的信息，仅以各自的日期为准，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书交付的时间，或任何对我们的普通股的出售。在做出投资决策时，您阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有信息，包括此处和彼处引用的文件，非常重要。您还应阅读并考虑标题为“我们已向您引用的文件”部分中的信息。你在哪里可以找到更多信息"和"引用某些信息的纳入在此增补 prospectus 和所附 prospectus 中，分别。 我们仅在我们允许提供建议和销售的国家和地区提供销售证券，并寻求购买该招募说明书补充文件提供的证券。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书以及本招募说明书补充文件所提供的证券在某些管辖区的销售可能受到法律限制。对于居住在美国以外地区的个人，若持有本招募说明书补充文件及其随附的招募说明书，必须了解并遵守与在美国以外的地区对我们的普通股发行和本招募说明书补充文件及其随附的招募说明书分发相关的任何限制。本招募说明书补充文件及其随附的招募说明书本身不构成，也不能用于与美国任何一人或在任何其提出此类要约或请求是不合法的管辖地区内的任何人相关的对美国招募说明书补充文件及其随附的招募说明书所提供的任何证券提出销售或购买邀请。 在此处使用时，除非上下文要求，对“公司”、“我们”、“我们自己的”和“我们”的引用均指代索卢纳控股有限公司，一家内华达州注册的股份有限公司。 所有在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中所提及的商标或商号，均为各自所有者的财产。仅出于方便起见，本招股说明书补充文件及随附的® 招生简章中不使用“和”以及™符号，但此类引用不应被视为任何指示，表明相关所有者不会在适用法律允许的范围内，对相关权利提出主张。我们无意通过使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与我们、或任何其他公司存在关系、或获得其认可或赞助。 注意声明：关于前瞻性陈述 这份增补说明书、附带的说明书以及在此增补说明书中引用的文件包含前瞻性陈述，我们的官员和代表可能会不时地做出此类陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“打算”、“目标”、“预测”、“估计”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表达来识别前瞻性陈述，这些表达旨在识别关于未来的陈述。这些陈述仅反映本增补说明书发布之日的观点，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有实质性差异。我们主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前期望和预测来做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述： ●融资机会的可用性、与经济条件相关的风险、对管理的依赖和冲突兴趣 能够履行债务偿付义务并维护债务协议的灵活性； ●对规范服务条款和电价的依赖性经济 ●科技行业的投机性和竞争性质 ●我们吸引和留住托管客户的能力，用于我们的托管业务。 ● 区块链和加密货币持续使用中的依赖性； ● 诉讼和其他法律程序及挑战 利益冲突，与董事和管理层； 政府法规 我们的能力构建并完成我们数据中心预期扩张的计划；并且 ● 我们无法控制的其他因素。 上述内容并不代表本文件、所引用文件中包含的所有前瞻性陈述以及我们面临可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果不同的风险因素的详尽列表。可能影响我们结果的因素包括但不限于“风险因素”部分中讨论的风险和不确定性。风险因素本招股说明书补充资料的第八页相关部分，在我们最新的10-K表格年度报告或其他我们向美国证券交易委员会提交的报告中。 此外，新的风险不断出现，我们的管理层无法预测或明确我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所述的差异程度。1995年《私人证券诉讼改革法案》和《证券法》第27A节并不保护我们与此发行相关的任何前瞻性声明。本招股说明补充文件、附带的招股说明书以及在此招股说明补充文件或附带的招股说明中引用的文件中所包含的所有前瞻性声明均基于我们在此招股说明补充文件、附带的招股说明书或适用文件引用日期可获得的信息。除非适用法律或规则要求，我们不对在任何时候可能作出的书面或口头前瞻性声明进行公开更新或修改，无论这些更新或修改是否由新信息、未来事件或其他原因引起。我们所有归因于我们或代表我们行事的人士的后续书面和口头前瞻性声明均明确由上述以及在此招股说明补充文件、附带的招股说明书以及引用文件中包含的警示性声明整体限定。我们通过这些警示性声明限定所有我们的前瞻性声明。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应相信它。 《招股说明书补充摘要》 本摘要概述了关于我们、本产品以及在本招股说明书补充资料、随附招股说明书以及本招股说明书补充资料中引用的文件中出现的选定信息。本摘要并不完整，且不包含您在根据本招股说明书补充资料和随附招股说明书投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，为了充分了解本产品及其对您的影响，您应仔细阅读本整个招股说明书补充资料和随附招股说明书，包括“风险因素”、财务报表及相关注释，以及本招股说明书补充资料中引用的其他信息。 概述 我们的使命是利用计算作为催化剂，使可再生能源成为全球超级力量。 我们开发并运营一种数字基础设施，它充分利用了日益增长的全球机遇：可再生能源与高性能计算（“HPC”）的结合。我们称之为这种模式：可再生能源计算™. 在全球范围内，由于削减，大量的清洁能源被浪费。与此同时，对于人工智能（AI）、高性能计算（HPC）和比特币挖矿等能源密集型基础设施，电力短缺问题十分严重。可再生能源计算™弥合了这一差距——释放闲置的可再生能源，并将其转化为可扩展的计算能力。 我们建设、拥有或共同拥有，并运营与风力、太阳能和水力发电厂共址的数据中心。我们模块化和可扩展的设计支持高吞吐量、批量处理的应用，如人工智能、比特币以及即将到来的高性能计算工作负载。这些设施由...大师操作系统™我们的专有操作系统（“MaestroOS”），它持续分析本地电力定价、天气、电网需求和市场状况，以优化性能和经济性。 这种智能编排实现了长期资产货币化和吸引人的资本回报。我们的方法专为能源转型量身定制。我们擅长于削减解决方案，与领先的可再生能源开发商紧密合作，以获取未充分利用的、低成本电力。我们的“表后”模式使我们能够直接从工厂或电网获取能源，同时提供需求响应服务——降低成本并增强电网弹性。 关键战略优势在于我们的数据中心与可再生能源发电设施的共址模式。通过在表后建设，我们能够绕过漫长的互联队列，直接从发电现场获取电力。这种结构不仅提高了电力经济性，还加速了产品上市时间——对于具有大型、时间敏感计算工作负载的公司（如AI和HPC）来说，这是一个越来越重要的因素。 通过可复制的策略和不断增长的工程项目储备，我们