摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-29版)

第八二九六号初步定价补充文件，编号333-275587，2025年4月29日，根据规则424(b)(2)提交 固定利率票据到期日2033 以下如下所述，利息将按指定利率和频率在票据上产生并应支付，逾期未还。 所有支付均受摩根士丹利的信用风险影响。如果摩根士丹利未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权。 (2) 包括摩根士丹利财富管理（代理公司关联方）在内的选定经销商及其财务顾问将从代理公司MS&Co.共同获得固定销售佣金。$对于他们销售的每项笔记；前提是在费基顾问账户中向购买这些笔记的投资者销售的经销商不会因此类笔记获得销售佣金。参见“关于分销计划的补充信息；利益冲突。”欲获取更多信息，请参阅随附的招股说明书补充材料中的“分销计划（利益冲突）”。（3）参见第五页上的“资金用途和套期保值”。 相关风险不涉及普通债务证券的投资。请参阅第3页开始的“风险因素”。 中国证监会及各省证券监管机构尚未批准或否定这些证券，也未确定该初步定价补充文件、该伴随的募集说明书补充文件或募集说明书是否真实完整。任何相反的表述均为刑事犯罪。 您应阅读此文件以及相关的补充招股说明和招股说明书，每一份均可通过下方的超链接访问。阅读随附的招股说明书补充资料时，请注意，其中对2023年11月16日招股说明书的所有引用，或其中任何章节，应改为引用2024年4月12日随附的招股说明书，或相应章节，适用者。 固定利率票据 The Notes 这些债券是摩根士丹利发行的债务证券。我们将在随附的招股书的“债务证券描述——固定利率债务证券”部分以及招股书补充文件的“债券描述”部分中，对这些债券的基本特征进行描述，但这些描述应受以下条款的约束并可能根据以下条款进行修改。所有对这些债券的支付均需考虑摩根士丹利的信用风险。 每张票据的声明本金和发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构和对冲票据相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期的票据估计价值将低于发行价格。我们估计，定价日期每张票据的价值将约为$976.20或在之内$46.20关于那个估计。我们在定价日确定的关于这些票据价值的估计将在最终定价补充文件中列出。 在定价日期估算价值中包含什么？ 在评估定价日期的票据时，我们考虑到票据既包含债务成分，又包含与利率相关的业绩成分。我们使用自己的定价和估值模型、市场输入以及与波动性及其他因素相关的假设来确定票据的估计价值，这些因素包括当前及预期的利率，以及与我们二级市场信贷利差相关的利率，即我们的传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么是决定这些债券的经济条款的？ 在确定票据的经济条款时，包括每个利息支付期间适用的利率，我们使用内部资金率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金率较高，证券的经济条款中至少有一项将更有利于您。 估算定价日价值与债券的二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co. 在二级市场上购买债券的价格，在市场条件（包括与利率相关条件）未发生变化的情况下，可能与定价日的估计价值不同，甚至更低。因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差、平仓相关对冲交易的成本和其他因素。 MS & Co. 可能会，但没有义务，在票据市场上进行交易，一旦它选择进行交易，它可以随时停止。 第2页 固定利率票据 风险因素 这些注释涉及与普通固定利率投资无关的风险。本节描述与这些注释相关的实质性风险。关于风险因素的完整清单，请参阅附带的招股说明书补充文件和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，以了解投资于这些注释所涉及的风险以及这些注释在其特定情况下是否合适。 投资本债券的风险 ￭投资者面临我公司的信用风险，我公司信用评级或信用利差的实际变动或预期变动可能对债券的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付所有到期票据款项以及到期时的能力，因此投资者受制于我们的信用风险以及市场对我们信用状况看法的变化。票据未经任何其他实体担保。如果我们未能履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，到期前票据的市场价值将受市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为我们承担信用风险而收取的信用利差增加可能会对票据的价值产生不利影响。 ￭在到期之前，债券的售价将取决于多种因素，可能远低于其原始购买价。一些这些因素包括但不限于：（i）实际或预期的利率和收益率的变化，（ii）我们的信用评级或信用利差的实际或预期变化，（iii）剩余到期时间。一般来说，剩余到期时间越长，敞口越定制化，前句所述的其他因素对票据的市场价格影响就越大。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据实际或预期的利率和收益率水平，预计票据的市场价值将下降，如果您在到期前能够卖出您的票据，您可能获得的金额将大大低于发行价格100%。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率可能与我们的二级市场信贷利差所隐含的利率不同，对我们有利。较低的利率以及将其发行、销售、结构和对冲相关成本纳入原始发行价格，都会降低债券的经济条款，导致债券的预测价值低于原始发行价格，并可能对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的经销商愿意在二级市场交易中购买这些票据的价格（如果有的话），可能会远低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们二级市场信用利差以及任何经销商在类似类型的二级市场交易中可能收取的买卖价差，以及对冲交易解除的成本及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲这些票据的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得这些票据的经济条款对你来说不如原本那么有利。 ￭估计的票据价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商的有所不同，并不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和关于未来事件的某些假设，这些假设可能是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这类证券，我们的模型可能得出的注解估值高于其他人（包括市场上的其他交易商）如果他们尝试评估这些注解的话。此外，定价日的估值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时间愿意在二级市场上（如果存在）购买您的注解的最低或最高价格。自本定价补充说明日期之后的任何时间，您的注解价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信誉和市场的变化。 ￭笔记将不会在任何证券交易所以及二级市场上列出，二级交易可能受限。笔记将不会在任何证券交易所以上列出。因此，这些笔记的二级市场可能很小或根本不存在。MS & Co. 可以，但没有义务，在笔记上做市，并且一旦选择做市，它可以随时停止。当它做市时，它通常会以基于其对笔记当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，考虑其买入/卖出价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议销售的票面规模、解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能够重新出售笔记的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售笔记。由于其他经纪商和交易商可能不会在笔记的二级市场中显著参与，您可能能够交易您的笔记的价格可能取决于MS & Co.愿意交易的价格，如果有的话。如果MS & Co.在任何时候停止在笔记上做市，很可能会没有笔记的二级市场。因此，您应该愿意持有您的笔记直至到期。 固定利率票据 ￭摩根士丹利公司（Morgan Stanley & Co. LLC），作为发行公司的子公司，已确定定价日的估计价值。MS & Co.已确定定价日的票据估值。 ￭发行人、其子公司或关联方可能会发布可能影响票据市场价值的研究。他们还期望对发行人根据票据承担的义务进行对冲。发行人或其一个或多个关联方，现在或未来可能发布有关利率波动的研报。该研究可能会在不通知您的情况下进行修改，并可能表达与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。任何此类活动都可能影响票据的市场价值。此外，发行人的子公司预计将对发行人根据票据承担的义务进行对冲，并且即使在投资者根据票据条款或任何二级市场交易未获得有利投资回报的情况下，他们也可能从预期的对冲活动中获得利润。 ￭计算代理人，作为发行人的子公司，将对债券做出决定。任何由计算代理做出的此类决定都可能对投资者的收益产生不利影响。此外，由计算代理做出的某些决定可能需要其行使裁量权并做出主观判断。这些可能具有主观性的判断可能会对您在票据上的收益产生不利影响。有关这些类型的决定的更多信息，请参阅“债务证券描述——固定利率债务证券”及附带的说明书中的相关定义。 第4页 固定利率票据 使用收益和套期保值 我们从债券销售中所获得的收益将用于一般公司用途。我们将因每发行一张债券而获得总计1,000美元，因为当我们进入对冲交易以履行债券下的义务时，我们的对冲交易对手将赔偿代理商佣金的费用。您负担的债券成本，如上页第2页所述，包括代理商佣金、发行、结构和对冲债券的成本。 补充关于分销计划的资料；利益冲突 代理商可以通过摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司（“摩根士丹利财富管理”）作为选定经销商，或其他经销商（可能包括摩根士丹利国际公司股份有限公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行AG），分发这些票据；摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行AG是摩根士丹利的关联公司。包括摩根士丹利财富管理在内的选定经销商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利公司有限责任公司那里共同获得每出售一张票据的固定销售佣金，金额为美元。提供对那些向购买费基顾问账户中所购票据的投资者销售的经销商而言，将不会就这类票据获得销售佣金。 MS & Co. 是我们的全资子公司，它和其他我们的子公司期望通过销售、构建以及适用时进行对冲这些票据来获得利润。当 MS & Co. 为这批票据定价时，它将确定票据的经济条款，确保每张票据在定价日的估计价值不低于第2页“票据”所述的最低水平。 MS & Co. 将按照美国金融业监管局（FINRA）第5121号规则的要求开展此次发行，该规则通常被称为FINRA规则，涉及FINRA会员公司分销关联公司的证券以及相关的利益冲突。MS & Co. 或我们的任何其他关联公司不得向任何自主账户销售此次发行的证券。 违约事件发生时的加速金额 若已发生且正在持续关于这些债券的违约事件，则根据任何加速偿还这些债券的情况，每张债券应支付的应付款项总额应等于声明的主金额加上已产生未付的利息的现金金额。 您可以在哪里找到更多信息 摩根士丹利已向证券交易委员会（简称SEC）提交了一份注册声明（包括补充的招股说明书），与此初步定价补充文件相关的发行。您应阅读该注册声明中的招股说明书、补充招股说明书以及摩根士丹利已提交给SEC的与此发行相关的任何其他文件，以获取关于摩根士丹利及其发行更完整的信息。在阅读随附的补充招股说明书时，请注意，其中对2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何章节的引用，应改为指代随附的2024年4月12日的招股说明书或该招股说明书中的相应章节，适用者为准。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件。或者，如果您通过免费电话1-(800)-584-6837提出请求，摩根士丹利、任何承销商或参与发行的任何经销商将安排向您发送招股说明书和补充招股说明书。 您可以按照以下方式在SEC网站（www.sec.gov）上访问这些文件： 在此初步定价补充说明中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指摩根士丹利。本初步定价补充文件中使用的术语，如未在本文件中定义，则在说明书补充文件或说明书中定义。 第5页