花旗集团美股招股说明书(2025-04-29版)

2026年4月30日 ▪ 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行的不可担保债务证券，并由花旗公司担保。与传统的债务证券不同，该证券不支付利息，在到期时也不偿还固定金额的本金。相反，该证券在到期时提供的支付金额可能大于、等于或少于声明的本金金额，具体取决于下方指定的基础资产篮子从初始篮子价值到最终篮子价值的反向表现。▪ 该证券提供对基础资产篮子表现修正反向的敞口，这意味着 只有在篮子资产贬值的情况下，您才会在到期时获得正回报，而在篮子资产升值的情况下，您会在到期时蒙受损失。这些证券提供了参与篮子资产在以下指定的参与率范围内潜在贬值的机会。作为交换，证券的投资者必须愿意放弃超过以下指定的到期最高回报的篮子资产任何贬值，以及标的资产的任何股息。此外，证券的投资者必须愿意接受对篮子资产任何升值的完全下行风险暴露。若最终篮子价值高于初始篮子价值，您将损失您证券声明本金金额的1%，对于最终篮子价值高于初始篮子价值的每1%，且以到期时最大损失为限。您可能损失您在该证券上的全部投资。▪ 为了获得该证券组合提供的修正逆风险敞口，投资者 必须愿意接受 (i) 可能具有有限或无流动性的投资，以及 (ii) 如果我们和花旗公司 Inc. 违约，则可能无法收回证券下应得金额的风险。所有证券的支付均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗公司（Citigroup Inc.）的信用风险影响。 (2) 投资者通过付费顾问账户购买证券的价格为每只证券980.00美元。请参阅本定价补充说明中的“分配补充计划”。(3) CGMI将就本次发行中每售出一只证券获得最高20.00美元的承销费。总计 (4) 上述每项证券向发行人支付的收益表示在收取最高每项证券承销费的情况下，任何证券向发行人支付的最小收益。如上所述， 承保费用是可变的。投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。见“风险因素摘要”，从第PS-7页开始。 证券交易委员会（以下简称“SEC”）或任何州证券委员会均未批准该证券，也未确定该定价补充文件、伴随的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。您应与随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一并阅读本定价补充说明，可通过下方超链接获取： 产品补充编号EA-02-10，日期为2023年3月，招股说明书补充及招股说明书各7份2023年3月7日该证券并非银行存款，且不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是任何银行的债务或担保。 花旗全球市场控股公司 附加信息 总体。证券条款在随附的产品补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书中载明，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书包含重要披露信息，本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明包含有关各标的收盘价确定方法的重要信息，以及关于在发生市场中断事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。在您投资证券时，与定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书非常重要。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 收盘价。每一项基础资产在任何日期的“结算价值”是指该基础资产在该日期的结算股价，具体信息载于随附的产品补充文件中。“（i）苹果公司（Apple Inc.）和特斯拉（Tesla, Inc.）的基础股份”是指其分别的普通股，“（ii）卡兰瓦公司（Carvana Co.）、达达集团（DoorDash, Inc.）和帕兰提尔科技公司（Palantir Technologies Inc.）的基础股份”是指其分别的A类普通股，“（iii）法拉利股份公司（Ferrari N.V.）的基础股份”是指其普通股。更多详情请参阅随附的产品补充文件。 花旗全球市场控股公司 派息图 下图说明了在一系列假设的篮子回报下，您在到期时的付款情况。 证券的投资者不会收到关于基础资产的任何股息。下方的图表和示例均未显示证券期内失去股息收益率的影响。参见“总结风险因素——你将不会收到股息或对标的物有任何其他权利”。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下示例说明了如何在到期时确定证券的支付金额，假设下方所示的各种假设最终篮子价值。这些示例仅为说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是实际证券到期支付金额的预测。实际到期支付金额将取决于实际最终篮子价值。 以下示例基于以下假设值，并不反映标的物实际初始基础值。有关每个标的物的实际初始基础值，请参见本定价补充说明的封面。我们使用了这些假设值，而非实际值，以简化计算并帮助理解证券如何运作。然而，您应理解，证券到期的实际支付将根据每个标的物的实际初始基础值和实际最终篮子价值计算，而非下方所示的假设值。以下示例旨在说明您的到期支付将如何取决于最终篮子价值是否大于或小于初始篮子价值，以及相差多少。 示例1—上行情景A。假设最终篮子价值为95.00，导致篮子回报率为-5.00%。在此示例中，最终篮子价值为less than初始篮子价值。 = 1000美元 + (1000美元 × 购物篮回报的绝对值 × 参与率), 以到期最高回报为限 = $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 128.50%), 享有到期最高收益 = 1000美元 + 64.25美元，以到期最高收益为准 在这种情况下，篮子的价值从初始篮子价值贬值到最终篮子价值，并且篮子回报的绝对值乘以参与率小于到期时的最大回报。因此，您在到期时的总回报将等于篮子回报的绝对值乘以参与率。 花旗全球市场控股公司 示例2—上行情景B。理论上的最终篮子价值为40.00，导致篮子回报率为-60.00%。在这个例子中，最终篮子价值为less than初始篮子价值。 = $1,700.00= 1000美元 + (1000美元 × 60.00% × 128.50%), 以到期最高收益为准每项证券到期支付 = 1,000美元 + 回报金额，最高回报在到期时= 1000美元 + 771.00美元，最高收益以到期时为准= 1000美元 + (1000美元 × 购物篮回报的绝对值 × 参与率), 以到期最高回报为限 在此场景下，该篮子从初始篮子价值贬值到最终篮子价值，但篮子回报的绝对值乘以参与率将在到期时超过最大回报。因此，在这种情景下，您在到期时的总回报将限于最大回报，而投资于这些证券的表现将低于一个提供1:1反向敞口于篮子贬值（且无最大回报限制）的假设性替代投资。 示例3—下行情景A。：假设最终篮子价值为150.00，导致篮子回报率为50.00%。在此示例中，最终篮子价值为大于初始篮子价值。 = 1,000美元 - (1,000美元 × 50.00%)，最高损失以到期为准。 花旗全球市场控股公司 在此情形下，该篮子的价值从初始篮子价值增长至最终篮子价值。因此，在此情形下您在到期时的总回报将呈负值，并反映与该篮子正收益表现1比1的逆相关性，同时受限于到期时的最大损失。 示例4—下行情景B。假设的最终篮子价值为220.00，导致篮子回报率为120.00%。在该示例中，最终篮子价值为大于初始篮子价值。 = 1000美元 - (1000美元 × 120.00%), 最多损失以到期为准。 = $1,000 - $1,200.00, subject to the maximum loss at maturity = $0.00 在这种情况下，该篮子的价值已从初始篮子价值增长至最终篮子价值。因此，在到期时，您的总回报将反映对篮子正面表现的一比一反向敞口，但会受到到期最大损失的约束，您将损失全部投资。 对证券的投资风险远高于对传统债务证券的投资。该证券承担了与传统债务证券（受花旗集团公司担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗集团公司可能违反证券项下义务的风险，同时也受到与传统债务证券投资相关的 底层资产。因此，这些证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。您应当就投资这些证券的风险以及根据您具体情况这些证券的适用性咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是证券投资者应考虑的某些关键风险因素的摘要。您应结合随附产品补充说明中从第EA-7页开始包含的关于投资该证券风险的更详细描述来阅读本摘要。您还应仔细阅读随附招股说明书补充说明中包含的风险因素，以及在随附招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，包括花旗集团公司（Citigroup Inc.）最新一期10-K年度报告以及任何后续的10-Q季度报告，这些文件更广泛地描述了涉及花旗集团公司业务的风险。 ▪您可能会损失部分或全部投资。与传统债务证券不同，这些证券在到期时不偿还固定金额的本金。相反，您在到期时的支付将取决于该篮子的反向表现。如果篮子从初始篮子价值升值到最终篮子价值，您将损失证券声明本金金额的1%，每1%的升值对应1%，但最高损失以到期时为准。您可能损失全部投资。 ▪该证券对一篮子资产的表现在反向（看跌）方面提供了敞口。由于这些证券对一篮子的表现提供反向（看跌）敞口，因此您在这些证券上的投资回报不会从一篮子在本证券存续期内的任何升值中获益。 ▪您在证券上的潜在回报有限。您在证券到期时的潜在总回报将受到最大到期回报的限制，即使投资组合的贬值幅度显著超过最大到期回报。如果投资组合的贬值幅度超过最大到期回报，该证券的表现将不如提供1:1反向敞口于投资组合表现的替代投资。此外，最大到期回报会降低所有低于最终投资组合价值的最终投资组合价值中参与率的效应，具体而言，当将相应投资组合回报的绝对值乘以参与率时，所达到的最大到期回报就会被降低。 ▪这些证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他款项。如果您在这些证券的有效期内寻求当前收入，则不应投资于这些证券。 ▪您将不会收到红利或对标的资产有任何其他权利。您不会获得与标的资产相关的任何股息。这种丧失的股息收益率在整个证券期内可能非常显著。本定价补充中描述的支付情景并未显示出证券期内丧失的股息收益率所产生的任何影响。此外，您不会拥有与标的资产相关的投票权或任何其他权利。 ▪ 您的到期付款取决于篮子在一个单一天。由于您的到期付款完全取决于结算日的篮子收盤價，您面臨著該日篮子的收盤價可能高於證券 期限內其他一個或多个日期的收盤價，甚至可能顯著高於的風險。如果您投資了與該篮子或其基礎資產連接的另一種工具，且您可以選擇出售時間以全價售出，或者如果到期付款基於篮子收盤價的平均值，您可能會獲得更佳的回報。 ▪这些证券受花旗全球市场控股公司的信用风险影响。 花旗集团如果我们未能履行证券项下的义务，并且花旗公司未能履行其担保义务，你可能在证券项下无法收到应得的任何款项。 ▪该证券不会在任何证券交易所上市，且您在到期前可能无法将其出售。该证券不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能几乎没有或完全没有二级市场。CGMI目前打算就该证券建立二级市场，并每日提供该证券的指示报价。CGMI提供的该证券的任何指示报价将根据CGMI的唯一判断，考虑当前市场状况和其他相关因素确定，并且不会是CGMI表示该证券可以以该价格销售，或以任何价格销售的声明。CGMI可以随时无通知地暂停或终止提供市场并发布指示报价，无论任何原因。如果CGMI暂停或终止提供市场，由于在到期前CGMI可能是唯一愿意购买您证券的做市商，该证券可能根本没有二级市场。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 ▪基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日证券的估算价值低于发行价。该差异归因于发行价格中包含的证券所相关的销售、结构设计和避险成本。这些成本包括：(i) 与证券发行相关的任何销售让步或其他费用；(ii) 我们及其关联方在证券发行过程中发生的避险及其他费用；(iii) CGMI或其他我们的关联方在避险我们根据证券产生的义务方面预期的利润（可能多于或少于实际利润）。这