AgEagle天线系统美国招股说明书（2025年4月28日版）

AGEAGLE 航空系统有限公司 650万普通股 本说明书涉及最多6,500,000股普通股（每股面值0.001美元，以下简称“普通股”）的转售，这些普通股由位于内华达州的AgEagle AerialSystems Inc.（以下简称“公司”）发行，并由本说明书所列的出售股东（以下简称“出售股东”）在必要时出售。 650万股普通股（“股份”）在本说明书下提供，包括：(i) 1,000股F系列可转换优先股（“F系列优先股”）所代表的830,841股普通股，每1,000美元面值F系列优先股可按每股1.2036美元的转换价格转换为830.8408股普通股，该股于2025年2月7日作为私有发行（“2025年2月发行”）销售给卖方股东，考虑到2025年3月17日发生的一轮降价触发器，将转换价格从2.2203美元降至1.2036美元；(ii) 750股F系列优先股所代表的623,131股普通股，每1,000美元面值F系列优先股可按每股1.2036美元的转换价格转换为623.1306股普通股，该股于2024年12月16日作为私有发行（“2024年12月发行”）销售给卖方股东，考虑到2025年3月17日发生的一轮降价触发器，将转换价格从5.2500美元降至1.2036美元（“2024年12月发行”及“2025年2月发行”合称“发行”）；以及(iii) 在卖方股东根据购买协议（下定义）行使购买更多F系列优先股权利时发行的本与F系列优先股相关的5,046,029股。 购买是在公司与出售股东之间于2022年6月26日签订的《证券购买协议》（以下简称“购买协议”）的基础上进行的。根据购买协议的条款，在2023年2月3日公司特别会议上获得股东批准的情况下，出售股东有权在完全自主决定下，直至2026年6月1日，购买总面值额外达到2,500万美元的F系列优先股，购买价格等于投资者向公司通知行权意向之日之前三个交易日公司普通股的加权平均价格（“VWAPs”）。 我们不出售任何普通股，并且不会从出售普通股的售股股东那里获得任何收益。售股股东将支付所有经纪费、佣金以及类似的销售相关费用。 本招股说明书可能包含补充信息，以增加、更新或更改本说明书中的信息。在进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何补充说明，以及我们通过引用纳入的文件。 我们的普通股在纽约证券交易所美国区上市，股票代码为“UAVS”。截至2025年4月25日，我们在纽约证券交易所美国区的普通股最后报告的售价为每股1.11美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招股说明书中“风险因素”标题下从第6页开始描述的风险和不确定性，以及任何招股说明书补充文件和在其他文件中纳入本招股说明书的类似标题下的内容。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是犯罪行为。 本招股说明书的日期为2025年4月28日。 关于本招股说明书 本说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据该注册声明，本说明书中所列的出售股票股东可随时提供和出售，或以其他方式处置本说明书所涵盖的普通股。根据SEC的规定和规则，我们提交的注册声明中包含了本说明书未包含的附加信息。 本招股说明书及纳入本招股说明书的参考资料中包含有关我们的重要信息、拟发行证券以及其他您在投资我们的证券之前应了解的信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在招股说明书封面所述日期之后的任何日期都是准确的，或者我们纳入的参考资料在任何日期之后都是正确的，即使本招股说明书是在晚些时候交付或普通股股票销售或以其他方式处置。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中纳入的参考资料。您还应阅读并考虑本招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的纳入”部分中提到的文件中的信息。 您应仅依赖此招股说明书以及纳入或被视为纳入本招股说明书的信息。我们并未，且出售股票的股东也未授权任何人为您提供除本招股说明书所包含或纳入的信息以外的任何信息或进行任何说明。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区做出此类要约或邀请为非法的人士出售或购买证券的要约或邀请。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书所引用文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日的准确性。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 除非另有说明，本招股说明书中关于我们行业的信息，包括我们的预期和市场需求，是基于我们自己的管理估算和研究，以及行业和一般出版物的研究、第三方进行的调查和研究成果。管理估算是从公开信息中得出的，基于我们对行业的了解以及基于此类信息和知识做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第6页“风险因素”中描述的因素，对我们和我们的行业未来表现的假设和估算必然是不确定的。这些以及其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估算有实质性差异。 除非本文件中另有说明或根据上下文需要进行其他说明，否则本招股说明书中对“AgEagle”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似的提及均指AgEagle Aerial Systems Inc.，一家内华达州公司，以及在适用情况下我们的合并子公司。 本计划书以及其中通过引用包含的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本计划书中包含或通过引用包含的任何商标、服务标志和商号，以及任何适用的计划书补充文件或相关免费写作计划书，均为各自所有者的财产。 招股说明书摘要 本摘要强调了在本次招股说明书中包含的其他地方的信息或通过参考纳入的信息。本摘要不包含在投资我们普通股之前您应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中的“风险因素”部分以及在该部分中提到的通过参考纳入的信息，以及财务报表和其他通过参考纳入的信息。 公司概述 我们的公司 AgEagle通过其全资子公司，积极从事设计并提供一流的无人机、传感器和软件，解决客户面临的重要问题。成立于2010年，AgEagle最初成立是为了开创专有的、专业级的固定翼无人机和基于航空影像的数据收集和分析解决方案，服务于农业行业。2018年，AgEagle从仅生产固定翼农用无人机转变为提供我们认为行业最佳固定翼全栈无人机解决方案，这一转变和扩张在2021年达到高潮，当时我们收购了三家市场领先公司，它们从事生产用于商业和政府用途的无人机机体、传感器和软件。除了拥有丰富的专有、联网的硬件和软件产品组合；建立了200多家UAS经销商的全球网络；以及全球的企业客户之外，这些收购还使AgEagle获得了由经验丰富的工程师和技术人员组成的高价值团队，他们在机器人、自动化、制造和数据科学领域拥有深厚的专业知识。2022年，我们成功地将这三家公司与AgEagle整合，形成了一家专注于将自主飞行性能提升到一个新高度，并为更广泛的市场，包括国防和安全领域服务的全球公司。 AgEagle 已实现多项监管领域的突破，为其商业和战术无人机在美国、加拿大、巴西和欧盟获得超越目视距离飞行（“BVLOS”）和/或在人群上空飞行的政府批准。 AgEagle 由一支经验丰富的管理团队领导，拥有多年无人机行业经验，目前总部位于堪萨斯州的威奇托，我们在那里设有公司和传感器制造业务，并在瑞士的洛桑生产无人机。同时，我们在北卡罗来纳州的首府罗利运营着一个无人机产品分销和服务中心，以支持我们的国际业务活动。 我们专注于业务增长、现金生成以及通过开发新型无人机、传感器和嵌入式软件来保持我们的领导地位，同时在全球无人机市场中占据重要份额。此外，我们预计将通过产品开发和战略性地收购具有独特技术优势和竞争力，且具备可防御的高价值知识产权保护的公司，来加速我们的增长和扩张。 核心增长策略 我们计划通过利用我们专有的、一流的、全栈式无人机解决方案、多光谱传感器、行业影响力以及拥有机器人、自动化、定制制造和数据科学专业知识的深厚人才库，在无人机行业实现更深入的渗透——短期内重点在于增加运营的稳定性和纪律性，以及扩大农业、国防、安全和民用/商业市场的市场份额。我们预计将通过首先在我们的日常运营中体现核心价值观，并将它们与赢得客户和行业合作伙伴信任以及持续业务努力的协调一致来实现这一目标。 ●创新 -我们始终积极进取，努力在技术和运营及文化的各个方面寻求改进。 ●正直与正直、诚实的人共同生活和工作，始终致力于做正确的事情。 ●透明度 - 在我们与业务各方面的沟通中保持清晰和开放。 ●热情这激发了我们对卓越的追求，我们尝试困难事情和解决大问题的愿望，以及对满足并超越客户需求的承诺。 关键的增长策略组成部分包括以下内容： ●将重点转移到对高端防御与安全市场激光般的聚焦。尽管商业航天领域的快速增长被预测，但在国防和安全领域的无人机监控行动在数量和整体增长上已经超过了商业应用。当前的世界形势进一步强调了我们对产品的需求以及国防市场的有效性。AgEagle将专注于国防增长计划，同时继续执行、发展和最大化我们在精准农业以及其他民用和商业市场中的地位。 ●提供新颖创新的解决方案。AgEagle的研发工作对公司至关重要，我们打算继续投资创新，不仅限于我们的产品，还包括创新商业模式和运营方法。 ●在信任与诚信的基石上培育我们的创业文化，持续吸引、培养和留住高素质人才。AgEagle的企业文化鼓励创新和创业精神，有助于吸引和留住高技能的专业人才。此外，AgEagle致力于在业务、外部和内部关系中保持诚信和透明。 ●有效管理我们的增长投资组合，以实现长期价值创造。我们的生产和开发项目提供了多种投资机会，我们相信这些机会将通过为客户提供有价值的新能力来实现长期增长。我们评估每个机会及其成本，与我们的使命和战略优先事项以及近中期预期回报相对比。此外，我们退出那些不再对公司价值创造计划至关重要的业务，例如退出我们的SaaS业务。 ●通过收购实现增长。通过成功识别高价值收购目标，我们计划收购一系列空中平台、专注于机器人技术以及多种人工智能赋能的机器人和支持技术，这些技术将补充并加强我们的价值主张。 竞争优势和关键里程碑 我们相信以下特性和能力为我们提供了长期竞争优势： ●专有技术、内部能力以及行业经验我们相信，我们在商业无人机设计和工程、内部制造、组装和测试能力以及先进技术开发方面的十年经验，有助于在市场上区分AgEagle。此外，AgEagle致力于在我们的美国和瑞士制造运营中，满足并超越无人机、无人机零部件和相关无人机设备的制造、组装、设计和工程以及测试的质量和安全标准。 ●AgEagle不仅以客户和产品为中心，我们对创新如痴如醉，而且总是能比客户更早地了解他们的需求。我们专注于利用我们在创新和商业化先进无人机、传感器和软件技术方面的专业专长，为现有和未来的客户提供符合其业务需求的自主机器人解决方案，同时满足最高可能的安全和操作标准。我们的团队致力于生成智能自主解决方案，有效地利用机器人技术、自动化和我们的制造技能来为客户解决问题，无论他们所在的行业是什么。 ●我们充分利用商业技术：在AgEagle，我们擅长设计和制造小型无人机系统（UAS），包括适用于UAS应用的传感器和软件，提供如我们最新的eBee VISION UAS这样的多功能解决方案。这种将商用技术与双用途能力相结合的方法，使我们的客户能够有效地应对各种运营挑战。 ●我们的设计、生产和支持都是以用户为中心的：我们确保用户反馈融入产品开发流程的决心至关重要。通过与终端用户紧密合作，我们确保我们的产品线与他们的具体需求和期望保持一致。 通过我们在无人机和传感器设计方面的专业知识和与我们最终用